原标题：湖南百利工程科技股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告
证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2019-095
湖南百利工程科技股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“百利科技”）于2019年10月28日收到了上海证券交易所下发的《关于对湖南百利工程科技股份有限公司重大合同相关事项的问询函》（上证公函【2019】2905号）（以下简称“《问询函》”），公司现就《问询函》中的有关问题回复如下：
1.合同对方成都巴莫成立于2015年8月17日，注册资本103,000万元，其控股股东为天津巴莫科技有限责任公司（以下简称天津巴莫）。公开资料显示，天津巴莫持有的成都巴莫股权被冻结，冻结期限自2019年8月20日至2022年8月19日。请补充披露：（1）结合成都巴莫的股权结构和实际控制人情况、说明与公司大股东和董监高是否存在关联关系；（2）成都巴莫是否具备高能量密度动力锂离子电池材料研发、生产、销售的经验及相关技术积累；（3）天津巴莫持有成都巴莫股权被冻结的原因和具体数量，并说明上述股权冻结对成都巴莫经营及合同履行可能产生的不利影响。
回复：
一、结合成都巴莫的股权结构和实际控制人情况、说明与公司大股东和董监高是否存在关联关系；
1、成都巴莫基本情况与股权结构
（1）成都巴莫基本情况如下：
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（2）成都巴莫股权结构如下：
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2、成都巴莫控股股东与实际控制人情况
（1）天津巴莫基本情况
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（2）天津巴莫股权结构：
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注：杭州鸿源股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为浙江千合并购基金管理有限公司。
（3）成都巴莫实际控制人情况
天津巴莫控股股东杭州鸿源股权投资合伙企业（有限合伙）股权结构：
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杭州鸿源持有天津巴莫61.19%股权，为天津巴莫之控股股东。根据杭州鸿源的《合伙协议》，有限合伙设投资决策委员会，投资决策委员会是日常最高决策机构，由六名委员组成，其中浙江千合委派2名，国新资本委派2名，华友控股委派2名。投资决策委员会审议通过的任何决定需经投资决策委员会5/6（含）表决权通过方可执行。因此，任何一方所委派的委员单方均不能控制投资决策委员会做出决定。因此，杭州鸿源无实际控制人，天津巴莫和成都巴莫无实际控制人。
3、与公司大股东和董监高是否存在关联关系
根据成都巴莫、天津巴莫、天津巴莫的控股股东和董监高的基本情况，结合本公司董监高、控股股东、实际控制人的基本情况，经公司核实：成都巴莫及其董监高、成都巴莫控股股东天津巴莫以及天津巴莫的股东与公司的控股股东、实际控制人及公司的董监高之间不存在关联关系。
二、成都巴莫是否具备高能量密度动力锂离子电池材料研发、生产、销售的经验及相关技术积累；
天津巴莫成立于2002年，依靠在行业内十余年的深耕，天津巴莫拥有丰富的人才和技术储备、过硬的产品以及优质的客户群体，在行业中具有很强的竞争力。成都巴莫成立于2015年，为天津巴莫的全资子公司，作为天津巴莫在成都的生产基地，可共享母公司的人才、技术及客户等优势资源，具体如下：
1、技术优势
天津巴莫是国家高新技术企业，经多年的研发投入、经验积累与人才引进，现已逐步建立起了电池正极材料生产的技术优势。公司所拥有的类凝胶包覆技术、体相复合金属掺杂技术、建模化粒度混掺技术、表面处理技术也已达到国际先进水平。
2、客户优势
天津巴莫拥有优质的客户资源，客户包括LG化学、三星、比亚迪、ATL、CATL等国内外大型知名电池制造企业，在业内建立了良好的声誉基础，与优质客户建立了密切的合作关系。
3、质量品牌优势
天津巴莫建立了完善的质量保证体系，已通过ISO9001、ISO14001等多项认证，并且是多家国内外知名厂商的合格供应商，拥有良好的品牌形象。
三、天津巴莫持有成都巴莫股权被冻结的原因和具体数量，并说明上述股权冻结对成都巴莫经营及合同履行可能产生的不利影响。
天津巴莫持有成都巴莫103000万股权被冻结（天津市西青区人民法院，（2019）津0111财保54号之一，被执行人持有股权、其他投资权益数额：103,000万元人民币），冻结原因是中建六局土木工程有限公司（以下简称“中建六局”）承建天津巴莫自有厂房，尚有297万元尾款因中建六局施工质量问题天津巴莫未付款，中建六局向天津市西青区人民法院申请股权冻结。
因股权冻结金额与诉讼标的差异巨大，天津巴莫已向天津市西青区人民法院提出严正交涉并提供了相应证据，法院也已意识到了存在超额查封的可能性，并已协调双方进行了初步调解，目前诉讼双方均有尽快解决超额查封的意愿，并已基本达成调解意向，预计在2019年12月前可解除股权冻结。上述股权冻结及纠纷不会对成都巴莫经营及合同履行产生重大不利影响。
2.本次合同金额达4.71亿元，分别占你公司2018年全年营业收入和锂电池业务板块收入的40%和84%。请补充披露：（1）成都巴莫用于本次项目建设的资金来源情况，是否存在分级收益等结构化安排；（2）成都巴莫的经营情况及近三年主要财务数据；（3）交易对方是否具备履约能力以及该合同项目按期顺利实施是否存在风险和不确定性，并进行充分风险提示。
回复：
一、成都巴莫用于本次项目建设的资金来源情况，是否存在分级收益等结构化安排；
成都巴莫用于本次项目建设的资金将由成都巴莫以合法途径自筹解决，包括但不限于自有资金、融资、贷款等合法渠道的筹措资金，不存在分级收益等结构化安排，履约能力较好，履约风险较小。
二、成都巴莫的经营情况及近三年主要财务数据；
成都巴莫成立于2015年8月，注册资本10,300万元。近年来，成都巴莫在不断巩固原有消费电池正极材料领域优势地位，凭借前瞻的战略布局和强大的研发能力等优势快速切入到动力电池正极材料领域，并通过与下游厂商的紧密合作不断优化产品质量，取得了良好的经营业绩。目前成都巴莫已成为国内动力电池正极材料的主要供应商；在高能量密度动力锂电池正极材料供应领域具有较强的竞争优势。
成都巴莫2017年、2018年和2019年三季度的主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
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三、交易对方是否具备履约能力以及该合同项目按期顺利实施是否存在风险和不确定性，并进行充分风险提示。
1、交易对方履约能力
成都巴莫为锂电行业的国内一线企业，产能较大、产品品类丰富，综合实力较强，在国内已有多条锂电材料产线投入运行，具备稳定的收入来源，合同履约能力较强，同时成都巴莫项目产品为高端锂电正极材料，属于国家战略性新材料，市场前景广阔。且公司已承揽过多个成都巴莫的锂电产线项目，双方合作沟通顺畅，合同履行情况均良好。常州锂电与成都巴莫2018年签订的合同履行情况如下：
单位：万元
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综上所述：成都巴莫在综合实力和资金实力均具备较好的履约能力。
2、合同履行风险
（1）行业政策变化的风险
成都巴莫主要从事电池正极材料的研发、生产和销售，广泛应用于消费电池和动力电池领域。其中动力电池是新能源车的核心部件，新能源汽车产业相关政策的变化会对动力电池的发展产生一定的影响，从而传导至上游电池正极材料生产厂商。如果国家新能源汽车及动力电池相关产业政策发生重大不利变化，将会对成都巴莫项目的实施产生不利影响。
（2）下游市场景气度风险
根据应用场景的不同，锂电池主要可以分为消费电池、动力电池和储能电池。其中消费电池市场已经较为成熟；动力电池市场在近年来处于快速增长过程中；储能电池在我国尚处于起步阶段，市场前景有较大的不确定性。若锂电池下游市场的需求发生较大的波动或有新形态电池的出现，将会对影响到项目的顺利实施。
（3）新增产能的市场销售风险
成都巴莫拟在未来一段时间内继续扩充产能以增加三元材料产品的供给，若成都巴莫现有客户无法完全消化新增产能且无法及时开拓新客户，则可能会出现新增产能短期内无法得到有效利用或者产成品滞销等不利情形，从而导致扩产的投入在短期内无法有效转化为收益的风险，进而对项目的顺利实施产生不利影响。
3.请根据已取得的项目备案文件，补充披露项目建设的具体内容，是否涉及专项业务资质的取得，项目用地是否合法取得。同时，结合公司已开展的工程咨询、设计及工程总承包等业务，说明是否具备开展本次项目建设的人员、技术等方面的资源储备及业务基础。
回复：
一、根据已取得的项目备案文件，补充披露项目建设的具体内容，是否涉及专项业务资质的取得，项目用地是否合法取得。
1、根据已取得项目备案文件，补充披露项目建设的具体内容
根据成都市金堂县发展和改革局2019年3月4日出具的《四川省固定资产投资项目备案表》（备案号：川投资备[2019-510121-39-03-331296]FGQB-0086号），项目具体建设内容如下：
项目名称：高能量密度动力锂离子电池材料产业化先进智能制造项目
建设地点：成都市金堂县四川省成都市成都节能环保产业基地
项目总投资：330,843万元
拟开工日期：2019年8月
拟建成日期：2021年8月
主要建设内容和规模：本项目征地约600亩，计划新建生产车间、研发车间、变电站及其他配套生产用房，规划新建建筑面积200000平方米，计划购置生产工艺及配套检测设备，建成50000吨高镍材料的生产线。
公司全资子公司常州锂电负责该项目第一阶段（2#、4#车间）所需产线设备与集成的设计、材料采购、制造、运输、安装施工及整体调试等工作。
2、是否涉及专项业务资质的取得
本次承揽成都巴莫项目为锂电材料智能装备制造业，属于新能源材料智能装备制造业下属的细分行业，是为锂离子电池材料生产企业提供自动化、信息化、智能化控制系统和技术装备整体解决方案的战略性产业，项目的实施不涉及专项业务资质的取得。常州锂电专业从事锂离子电池正、负极材料智能生产线的研发、设计、集成、销售与服务，拥有深厚的技术和人员储备，丰富的产线总包项目实施经验，具备承揽成都巴莫项目的实力。
3、项目用地是否合法取得
2019年3月，成都巴莫通过公开招拍挂的方式取得了坐落于成都市金堂县淮口镇红光村六组、七组的工业用地，宗地面积95745.24平方米，宗地编号：JT工业2019-01（B5-2/B5/3）。2019年5月，成都巴莫与金堂县自然资源与规划局签订了该宗地的《国有建设用地使用权出让合同》（金堂土挂【2019】03号），宗地将用于建设成都巴莫项目第一阶段工程，项目建设用地已合法取得。
二、结合公司已开展的工程咨询、设计及工程总承包等业务，说明是否具备开展本次项目建设的人员、技术等方面的资源储备及业务基础。
1、人员储备
通过多年的经营发展，常州锂电已经拥有一支层次合理、专业齐全、项目经验丰富的运营团队，主要经营管理人员以及技术骨干均有由锂电行业经验丰富的专业人才组成，平均从业经验超过20年。专业齐备、高素质的人才队伍为公司承揽项目提供了必要的保证。
2、技术储备
公司全资子公司常州锂电是一家专业从事锂电正、负材料智能生产设备的研发、设计、集成、销售与服务的高新技术企业，参与了多个国家级省市级重点项目，共获授权、受理专利51项专利（其中发明专利13项），积累了丰富锂电正负极材料行业的技术及服务经验，在国内锂电池材料智能生产线领域拥有较强的市场竞争力。
3、项目业绩
目前，公司承接的订单以高镍三元正极材料智慧工厂EPC总承包为主，高镍三元正极材料对制备工艺、专有设备及生产环境要求远高于普通三元材料；公司能够较好的实现高镍正极材料生产在工艺流程、工况环境及产品质量等方面的需求，最大化的降低生产成本。代表性的锂电项目有：陕西红马EPC项目（一期、二期）；宁夏汉尧EPC项目；常州当升科技EPC项目；四川新理想项目等。
4.请补充披露本次合同的具体履行和支付安排，及对应的收入、成本确认方式，并具体说明该合同的履行对上市公司当期（2019年）及未来业绩的具体影响，进行充分必要的风险提示。
回复：
一、请补充披露本次合同的具体履行和支付安排，及对应的收入、成本确认方式
1、具体履行和支付安排
根据合同进度安排，设计将于2019年12月实施交付，同期开始产线设备的订货生产工作，产线设备将于2020年4月30日开始进场安装，整体产线于2020年9月30日安装及调试完毕且能带料运行，达到交付标准后交付业主使用。
根据合同支付安排，成都巴莫将于合同签订同时提供详细满足工程计划进度表后7日内支付30%预付款；后期随着项目进度的深入，成都巴莫将按照实际项目进度节点向公司支付20%的发货款，20%的到货款，20%的验收款以及10%的质保金。
2、收入、成本确认方式
成都巴莫项目将按照完工百分比法确认项目成本和合同收入。在资产负债表日，按照合同总收入乘以合同完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入。按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。累计实际发生的合同成本是指形成工程完工进度的工程实体和工程量所耗用的直接费用和间接费用。具体公式如下：
完工进度=累计实际发生的合同成本/合同预计总成本*100%
当期确认的合同收入＝合同总收入×完工进度-以前会计期间累计已确认的收入当期确认的合同费用＝合同预计总成本×完工进度-以前会计期间累计已确认的费用。
二、具体说明该合同的履行对上市公司当期（2019年）及未来业绩的具体影响，进行充分必要的风险提示
1、对公司未来业绩的影响
承建成都巴莫项目体现了公司在高端锂电材料领域的技术研发水平和承揽大型项目的综合实力。业主成都巴莫的经营情况良好，盈利能力较好，具有较强的偿债能力，具备按照合同约定支付各项款项的资金实力。项目的合同金额为4.71亿元，约占2018年全年营业收入的40%。根据成都巴莫项目进度计划，2019年将进行详细技术交底、设计审查、项目开工会、会审会、装置分界面等前期技术方案工作，2019年不会进行成本和收入的确认，对2019年业绩将不会产生影响。项目预计在2020年1月正式进入设备采购阶段，随着产线设备的陆续发货、到货以及安装调试，项目收入的大幅增加将会对公司经营业绩产生积极的影响。根据公司已承揽的锂电行业项目实际情况以及公司的控制估算，预计成都巴莫项目的毛利率区间为10%-20%，具体数据尚需项目完工结算后确定。
2、风险提示
（1）市场风险
近年来，新能源汽车行业快速发展，但随着新能源汽车补贴门槛的提升，补贴额度的渐退，正极材料市场也开始步入一个全新的竞争态势，高端化的产品将成为市场的主流；如果因行业政策波动导致行业规模大幅缩减，将会对项目的实施进展产生一定影响。
（2）资金风险
成都巴莫项目的建设内容包括从设计、采购到安装、调试再到开车、运维的产线整体解决方案，项目涉及建设内容较多，建设周期较长，各单元关联性较强，如果公司在短期内以大量的自有资金投入该项目，且项目回款滞后较多，势必在一段时间内对公司现金流产生负面影响，影响公司正常经营。
5.请公司董事会和全体高管结合公司设计建造能力、合同签订的常规流程、前期设备材料投入和客户预付款的安排、违约责任、合同解除安排，以及对客户资质尽职调查等方面，说明在本次设计建造合同的签署和内部审议中是否已按照《董事（高级管理人员）声明及承诺书》的要求履行了必要的忠实和勤勉义务，本次项目除已经公开披露的信息外，是否还存在包括政府审批等在内的项目建设和推进的其他风险。
回复：
一、公司董事会和全体高管结合公司设计建造能力、合同签订的常规流程、前期设备材料投入和客户预付款的安排、违约责任、合同解除安排，以及对客户资质尽职调查等方面，说明在本次设计建造合同的签署和内部审议中是否已按照《董事（高级管理人员）声明及承诺书》的要求履行了必要的忠实和勤勉义务。
1、公司承揽能力
成都巴莫项目由公司全资子公司常州锂电承接和实施。常州锂电专业配套齐全，技术装备先进，配有先进的各类工程设计软件、项目管理软件、CAD工作站、技术研发中心及实验工厂等；可为各类锂电新材料、粉末冶金等行业客户提供从厂房规划、生产线设计及设备布置、设备选型及制造、智能集成、安装调试等全套生产线一揽子服务；常州锂电近年来完成了较多锂电正极材料产线总包项目，积累了丰富的项目管理经验。公司认为：凭借常州锂电现有的技术水平、人员配备、项目的管理经验及体系，完全具备承揽成都巴莫项目设计和建造的能力。
2、合同签订流程
在项目达成初步意向之后，由公司主管领导组织牵头，召集了市场、技术、法律、财务、费控、生产等相关人员，通过前期收集有关信息和资料，并结合相关政策法规，就业主的资信情况及履约能力，项目的技术来源、技术方案、合同价款、付款安排、市场风险及综合收益进行了综合评估，经常州锂电董事会审议通过，同意签署该项目合同，并报备公司董事会和经营班子。在成都巴莫项目的项目洽谈及合同签署过程中，公司及子公司董事会和全体高管均严格履行了公司内控制度和QHSE管理体系的相关规定。
3、客户履约能力
成都巴莫为锂电行业的国内一线企业，产能较大、产品品类丰富，综合实力较强，在国内已有多条锂电材料产线投入运行，具备稳定的收入来源，合同履约能力较强，同时成都巴莫项目产品为高端锂电正极材料，属于国家战略性新材料，市场前景广阔。且公司已承揽过多个成都巴莫的锂电产线项目，双方合作沟通顺畅，合同履行情况均良好。公司认为：成都巴莫在综合实力和资金实力均具备较好的履约能力，项目款项的支付进度能够满足项目前期设备材料的投入。
4、违约责任及解除风险
根据合同约定，甲方在乙方有以下违约情况将有权解除全部或未履行部分合同：
（1）乙方未能在合同规定的期限内或甲方准许的延期时限内交付部分或全部货物；
（2）乙方未能履行合同项下的任何义务；
（3）乙方无履行能力时。
公司认为：常州锂电多年来已形成的锂电正极材料装备、产线设计经验和较强的技术研发能力，可以有效的保障工程项目能够安全运营，保障关键工艺和关键技术的精准控制，故成都巴莫项目出现违约或解除的风险较小。
5、董事会和全体高管履职情况
在成都巴莫项目洽谈、审议和签署过程中，公司董事会和全体高管均能够及时了解并持续关注了成都巴莫情况。全体董事和高级管理人员积极参与，认真完成各自的本职工作，本次项目合同的签署严格执行了公司有关制度规定的审议程序和审批流程。综上所述，在本次合同的签署和审议中，公司董事会和全体高管均履行了必要的忠实和勤勉义务，不存在违反《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中相关声明及承诺的。
二、本次项目除已经公开披露的信息外，是否还存在包括政府审批等在内的项目建设和推进的其他风险。
截至目前成都巴莫项目已经取得项目备案、环评批复以及项目建设用地。目前项目进展顺利，除已经公开披露的信息外，暂不存在包括政府审批等在内的其他项目建设和推进的风险。
6.请你公司按规定及时填报上述事项的内幕知情人名单，以供核查。
回复：
公司已经按照规定将上述事项所涉内幕知情人名单报送至上海证券交易所。公司将严格遵守《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规章及《公司内幕信息知情人登记管理制度》的规定，加强公司内幕信息管理，做好重大事项内幕信息保密工作。
特此公告。
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
二〇一九年十月三十一日
证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2019-096
湖南百利工程科技股份有限公司
关于控股股东增持股份进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次增持计划的基本情况
湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东西藏新海新创业投资有限公司（以下简称“海新投资”）原计划自2018年8月24日起的12个月内，通过上海证券交易所系统以集中竞价方式增持公司股份，增持数量不低于公司总股本的1%，不高于公司总股本的3%；由于海新投资近期正在实施通过引进纾困基金及战略投资者的方式，降低质押率，为避免构成短线交易，经公司第三届董事会第三十七次会议及2019年第四次临时股东大会通过，海新投资将本次增持计划实施期限延长至2020年8月23日，同时将计划增持股份的数量调整为累计不低于公司总股本的1.5%，不高于公司总股本的3%。具体内容详见公司《关于控股股东增持股份计划公告》、《关于控股股东增持股份进展暨增持计划延期的公告》及《关于控股股东增持股份进展暨增持计划调整的公告》（公告编号：2018-055；2019-009；2019-076）。
为确保公司控股股东海新投资增持计划的履行，公司开立了专项资金账户，用于控股股东实施本次增持股份计划所用资金的专项保管。海新投资已按照承诺将2,000万元的增持资金汇至增持资金专项账户，并承诺将于2019年10月31日前将3,000万元的增持资金汇至增持资金专用账户，具体内容详见公司《关于控股股东增持股份进展的公告》（2019-086）。
二、本次增持计划的进展情况
截止2019年10月31日，海新投资已将3,000万元的增持资金汇至增持资金专用账户，目前，海新投资共计存入增持专用资金5,000万元。按照承诺，海新投资将在具备增持实施条件后3天内，将剩余增持资金汇至增持资金专用账户。
截止本公告日，海新投资尚未增持公司股份。本次增持计划实施过程中，可能存在因资本市场发生变化等因素导致增持计划未达预期或者发生变更的风险。公司将密切关注控股股东增持计划进展情况，并按照相关规定及时予以披露。
特此公告。
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
二〇一九年十一月一日
