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上海证券报:A股借壳生态春意融融 优质壳资源或受捧

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原标题:重组新规松绑 A股借壳生态春意融融 来源:上海证券报

⊙记者 邵好 ○编辑 祝建华

时隔120天,A股重组新规完成征求意见,正式开始实施。与市场预期一致,“取消重组上市认定标准中的净利润指标”、“借壳认定窗口期缩短至36个月”、“允许创业板借壳”、“恢复借壳配套融资”这些征求意见稿中的要点,均在新规中得以保留,在一定程度上体现了市场对征求意见稿的认可。

从2013年开始,A股并购重组曾有过一次波澜壮阔的热潮,此后因种种原因在2016年、2017年逐渐降温。在业内人士看来,此次重组新规落地,有望为优质资产注入A股上市公司松绑,进一步疏通并购重组供求关系,A股市场借壳生态将渐趋活跃。

窗口期缩短 注入资产提速

此次重组新规调整的要点主要有5个,其中,“取消重组上市认定标准中的净利润指标”是在借壳资产端放松要求,“恢复借壳配套融资”为上市公司资产注入后提供资金支持,“借壳认定窗口期缩短至36个月”、“允许创业板借壳”两个要点则会对现在市场上的存量公司产生影响。

2016年,“史上最严”重组新规出炉,并购重组快速降温。可是汹涌的资本不愿停歇,2016年、2017年,A股公司易主潮仍不断涌动。仅在2016年,就有近百家上市公司出现实际控制人变更。

在投行人士看来,彼时易主增加,是因为资本方不愿退出市场,转而寻求上市公司控制权,待找到合适资产或政策变化后再作打算。此次重组新规将“累计首次原则”的计算期间从60个月进一步缩短至36个月,引导收购人及其关联人在控制公司后加快注入优质资产。

“也就是说,易主3年后,新实控人再注入资产,不管规模多大,都不构成借壳,不需要按借壳的标准来审核。”投行人士解释,“对于那些买了壳想注入资产,但资产质量又暂时达不到IPO标准的实控人而言,现在注入资产的节奏可以加快了。”

倒推计算,2016年、2017年实现易主的相关公司可以加快资产注入的步伐。例如,2016年6月,大连友谊控股股东友谊集团将所持公司28.06%的股权转让给武信投资控股,交易价格为13元/股,后者成为上市公司的控股股东,其实际控制人陈志祥变为上市公司的实际控制人。彼时,武信投资控股表示,计划在合法合规的前提下,通过资产重组或兼并收购等各种有效途径,不断改善上市公司的经营水平,提升上市公司的盈利能力。

此后,大连友谊出售了部分酒店及商业资产,并试图装入武汉信用小贷公司,未能成功。2017年,大连友谊勉强盈利,2018年亏损4.15亿元,主营业务并不乐观。

据记者不完全统计,至少有二三十家上市公司在2016年完成易主,但至今未展开重大资产重组。它们中不乏运营困难、重组需求迫切的“壳公司”,随着重组新规放松,这些公司或加速推进资产注入。

优质创业板壳资源或受追捧

另一备受关注的新规要点则是创业板放开借壳。此前创业板由于不允许借壳,个别绩差公司无法尽快“换血”,影响了市场的流动性。如今,重组新规的出台,将改变创业板小市值公司的生存状态,部分公司有望因此而重获新生。

目前创业板已有多家公司做出过潜在的借壳尝试,例如吉药控股、山鼎设计、达志科技等。

7月10日晚,创业板公司吉药控股发布重大资产重组停牌公告,让人们看到修正药业“借壳”冲击A股的希望。这桩收购如最终达成,将是医药行业最大的借壳案。不过,7月24日晚这个重组就宣告终止了。

梳理A股市场过往著名重组案例,优质资产寻找“壳资源”并非一味求小,而是要根据财务指标、业务状况及大股东状态等多项指标综合筛选。目前,创业板市值低于30亿元的公司约有270家,不少公司其实算不上是合适的“壳资源”。

例如,首先,市值并不是越小越好,如果市值过小,装入较大规模的资产可能导致公众股低于10%,不再符合上市条件。A股历史上著名的借壳案例大多选的都不是“大壳”,而是适中的壳——业务平稳但又欠缺成长性的中小型股票。其次,主业经营稳定令卖壳方更加心里有底,不至于因为存在保壳的压力而仓促交易。再次,上市公司不能有瑕疵,否则会因为“被立案调查”而一票否决。

至于上市公司实际控制人愿不愿意卖壳,这是非常难以获得的消息,但大股东的持股比例及质押情况可作为参考。不过这也仅仅是参考,是否会因重组新规实施而启动重组甚至卖壳,还需拭目以待。

部分创业板“壳公司”

比例(单位: %)

部分创业板“壳公司”
证券简称 总市值 第一大股东持股(单位:亿元)
硅宝科技 27.895 17.8
朗科科技 33.7674 24.93
华平股份 25.7069 14.79
龙源技术 23.0434 23.25
科泰电源 20.64 36.2
华中数控 24.9819 19.06
朗源股份 26.3648 12.73
高盟新材 25.8107 23.3
金力泰 25.1632 15.43
东宝生物 26.1896 28.46
飞力达 24.5291 14.56
海联讯 23.651 29.85
利德曼 22.5684 29.91
蓝英装备 22.626 39.61
同大股份 14.0748 32.86
海伦钢琴 18.8178 27.33
麦克奥迪 30.4568 40.96
迦南科技 17.2299 27.19
乐凯新材 27.0221 30.61
星徽精密 36.8551 31.55
杭州高新 15.9608 30.6
神思电子 25.1392 40
东杰智能 27.48 24.14
启迪设计 25.9975 44.4
海顺新材 18.5175 37.07
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