原标题：奥特佳新能源科技股份有限公司关于对深交所中小板公司管理部致公司2019年半年报问询函的复函
深圳证券交易所中小板公司管理部：
贵部于9月11日发给本公司的《半年报问询函》（中小板半年报问询函〔2019〕第23号）收悉。按照贵部的要求，本公司就相关问题解释答复如下：
问题1：报告期内，你公司实现营业收入16.58亿元，同比下降25.29%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）2,229.86万元，同比下降90.50%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）1,505.70万元，同比下降80.08%。请结合你公司行业情况、经营环境、各项业务成本费用情况、原材料价格等因素，说明你公司营业收入、净利润与扣非后净利润下滑的原因及合理性，收入与净利润下降比例是否匹配，并与同行业可比公司进行比较说明。
答：报告期内，本公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润以及归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润出现下降，主要原因及分析如下：
1.销量和营业收入下降的情况，一是因为国内汽车市场大环境影响销量下滑。2019年上半年中国汽车行业产销整体下降明显，乘用车产销量同比分别下降13.7%和12.4%，本公司主要客户是自主品牌厂商，总体降幅约21.7%，本公司产品销量不可避免地受到了较大影响；二是因为汽车空调系统业务受全球经济不稳定和国际贸易摩擦影响较大，终端市场销售不畅，其出货量相应下滑导致营业收入下滑；三是汽车行业经营态势出现分化，为应对客户市场风险集聚的形势，本公司采取了适当收缩市场的策略，以降低应收账款回收风险，此销售策略也造成了销售收入下滑；四是上年同期本公司有来自服装业务的收入1.9亿元，2018年下半年公司将服装类资产出售，本报告期无相关收入，致使营业收入相应下降。
2.归属于上市公司股东的净利润以及归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润下降的情况，主要原因是销售收入总体下降，致使毛利额下降较多；由于空调系统销量下滑，使得产品单位成本大大上升，报告期内单台成本458.95元，同比上涨93.30元；公司在报告期持续增大研发投入，累计研发投入16,948.01万元，同比增加4,525.08万元，增幅35.62%，相关费用增幅较大。此外，子公司南京奥特佳因厂区拆迁，于去年同期获得大额政府补贴而产生资产处置收益，增加上年同期净利润1.57亿元，今年无此因素。上述情况综合导致了2019年上半年净利润同比降幅较大。
3.同行业比较分析。汽车零配件行业受汽车整车制造行业影响极大，后者的变化直接影响汽配行业的趋势。2019年上半年，包括汽车空调压缩机及空调系统在内的众多汽配业上市公司均出现了明显的业绩回调。重庆建设汽车系统股份有限公司（深市B股公司，200054）主业同为乘用车空调压缩机制造，为本公司的典型同行业企业，根据其公开信息披露，该公司报告期主要业绩数据如下：
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同样从事汽车零配件生产销售业务的双林股份（300100）的报告期主要业绩数据如下：
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可见，重庆建设和双林股份均遭遇了明显的收入及利润下滑情况，表明汽车零配件行业的收入及利润大幅下滑情况并不鲜见。
综上，本公司报告期业务收入及扣非净利润、归母净利润的下滑主要系市场因素或业务基础原因所致，并无不合理因素，其下降程度与市场整体趋势是匹配的。本公司报告期的业绩趋势与同业企业相仿，未出现明显差异的情形。
问题2：2018年9月6日，你公司与南通市通州泽成服装辅料有限公司（以下简称“通州泽成”）签署《股权转让协议》。请补充说明以下内容：
（1）根据《股权转让协议》，协议签订后3个工作日内，通州泽成应向你公司支付第一期股权转让款1,880万元；2018年12月31日前向你公司支付第二期股权转让款不少于7,519万；剩余股权转让款应于协议签订日后一年内支付完毕。请说明前述三期股权转让款截至目前的支付情况；
（2）若前述股权转让款未能如期支付，根据《股权转让协议》，王进飞与江苏帝奥控股集团股份有限公司（以下简称“江苏帝奥”）、北京天佑投资有限公司（以下简称“北京天佑”）应就协议项下应支付给你公司的股权转让价款、违约金、逾期支付利息、实现债权产生的费用等全部付款义务向你公司提供连带责任担保。请说明王进飞与江苏帝奥、北京天佑是否需要就协议项下付款义务向你公司提供连带责任担保；
（3）若前述股权转让款未能如期支付，你公司是否就该笔应收款项计提减值。
答：通州泽成公司已于今年8月下旬付清了全部股权转让款，未超过协议约定的最终期限，其前期拖欠转让款所造成的占用情形已经消除。通州泽成公司拖欠本公司第二期转让款7519万元约8个月，根据转让协议，应支付年息8%的违约金，计400.99万元。该公司因资金紧张，目前尚未支付该违约金，本公司已该笔违约金列入应收款项，将继续向通州泽成公司追讨。
问题3：报告期内，你公司因诉讼冻结货币资金1,565.24万元。请结合诉讼事项的进展情况，说明前述被冻结货币资金的解冻时间。
答：截至报告期末，本公司被诉讼冻结的货币资金总额为1565.24万元（含孳息），涉及7个银行账户，冻结原因皆为本公司股东王进飞私刻公章冒用本公司名义从事民间借贷所引发的诉讼。截至本回复日，上述诉讼中已有4起撤诉或原告起诉被驳回，案件了结，本公司不担负任何法律责任，涉及的5个被冻结账户（内有全部被冻结的资金金额，即1565.24万元）理应解冻。但本公司查询发现，目前仅有1个账户解冻，该账户内无资金余额，另有4个账户仍处于冻结状态，原因是银行称尚未接到下达账户冻结命令的法院所发出的解冻指令，因此不予解冻；其余2个被冻结账户所涉及的案件虽然仍审理中，但法院冻结命令期限已过，已于8月末自动解冻，该2个账户内也没有资金余额。
综上，上述被冻结的7个账户在理论上应当全部解冻，但实际只有3个解冻，4个仍处于冻结状态。因为解冻的账户内无余额，所以这些账户被冻结的金额相较于半年报披露的金额无变化。
本公司已催促相关人民法院及时向当事银行发出解冻指令，争取尽快将相关账户实际解冻。
问题4：报告期内，你公司货币资金4.35亿元，短期借款3.16亿元，应付票据6.17亿元，一年内到期的非流动负债1.26亿元。请说明你公司针对前述负债的还款来源以及未来一年是否存在兑付或偿债风险。
答：1.报告期内，本公司经营活动产生的现金流量净额同比变化如下表：
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本公司负债的还款来源主要为销售商品收到现金。报告期末本公司货币资金余额4.35亿元，较为充足。本公司经营收付款项、资金状况良好，无短期偿债风险。
2.报告期内，本公司应收票据、银行承兑票据保证金余额如下表：
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本公司应付票据基本为100%票据保证金质押开票，本报告期应付票据金额为6.17亿元，而由上表可见，本公司应收票据和银行承兑票据保证金金额合计为7.11亿元，足以偿付到期解付票据，故不存在兑付风险。
问题5：2019年8月30日，你公司披露《关于收购青海恒信融锂业科技有限公司部分股权暨关联交易的公告》称，你公司全资子公司西藏奥特佳投资有限公司（以下简称“西藏奥特佳”）与你公司控股股东之一西藏天佑投资有限公司（以下简称“西藏天佑”）签署协议，以1.59亿元受让西藏天佑持有的青海恒信融锂业科技有限公司（以下简称“恒信融”）8.82%的股权。请补充说明以下内容：
（1）恒信融近一年又一期的净利润为-1.30亿元和-7,758.04万元。请提供恒信融2016年及2017年的主要财务数据；
答：恒信融公司2016年及2017年的主要财务数据如下：
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（2）恒信融拥有394.26平方公里卤水钾矿的矿产资源勘查许可证，但尚未获得相应的采矿权证，恒信融尚未开始正式勘探相应许可区域的矿物资源。请说明在前述情况下，你公司子公司受让你公司控股股东持有的处于亏损状态的恒信融股权的原因及交易定价的合理性。
答：1.本公司拟投资恒信融公司的背景
本公司致力于新能源汽车相关技术的开发应用。今年初，公司董事会战略发展委员会提出了围绕锂电池材料开展业务投资的中远期设想。恰逢本公司控股股东之一西藏天佑曾收购过恒信融公司15%的股权，对这一业务比较熟悉。本公司向该公司了解了恒信融公司的业务特点、资源禀赋，认为目前恒信融公司与本公司虽尚无业务往来，但其符合公司产业布局规划的目标。
2.西藏天佑出售恒信融公司股权的原因
西藏天佑的主营业务是股权投资，不从事生产。该公司于2017年5月收购了恒信融公司20%的股权，支付了受让金额18039.22万元。2018年6月国有企业陕西煤业化工集团有限责任公司下属的善美锂业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称善美锂业）对恒信融公司增资1275.51万元，入股价格为4.5亿元，合每一股本份额35.28元，公司整体估值增至18亿元。
鉴于恒信融公司的估值大幅增长，西藏天佑认为已符合其财务投资的收益条件，遂于2019年1月将恒信融公司182.2万元的股本以6428万元的价格出售给陕西某公司，价格仍为每股35.28元。此次减持后，该公司仍有继续减持的意向，认为若本公司愿意购买以实现新能源业务的拓展，有利于形成双赢局面，表示愿意出售。
3.交易价格合理性
恒信融公司的主要资产是在青海省的碳酸锂生产基地及盐湖的卤水钾矿（富含钾及锂金属资源）。从生产上看，该公司目前外采卤水锂矿原料生产，由于目前碳酸锂价格较低，逼近成本价格，且该公司目前固定成本较高，因此在短期内存在亏损；从矿产资源上看，目前初步勘探已经启动，矿产品位和可开发性估计与中信集团下辖的青海中信国安锂业发展有限公司拥有的锂矿资源相仿（因位置毗邻），预计2022年可开采，考虑到其开发价值，则恒信融公司的估值可能超越目前的18亿元。
恒信融公司目前的控股股东善美锂业的实际控制人陕煤集团是陕西省国资委全资持有的国有大型企业，近年来谋求转型，积极投资新能源产业，对锂业投资开发具有深入研究。根据该公司的判断，经与当时的股东协商，于2018年6月增资时决定采用每股35.28元的估值。此时恒信融公司尚未取得探矿权，也未经过系统性资产评估，即获得国有资本的高估值情况，间接证明了恒信融公司的潜在价值。
因勘探开采尚未全面开展，目前业务和资产直接价值有限等情况，恒信融公司目前无法进行资产评估。本公司董事会战略委员会对恒信融公司的经营状态、技术水平、碳酸锂产品的价格趋势和矿产资源潜在价值等因素做了审慎考量，衡量了恒信融公司当前亏损、矿物资源尚未进入深度开发利用状态等情况，结合当地现有的矿产资源储量及价值、新能源汽车市场前景等因素，综合评判，认为该公司的资源价值潜力巨大，其升值潜力足以覆盖当前盈利状态不佳的负面因素，且认为，探矿权获取单位一般可以接续获取开采权，随着新能源汽车市场电池技术的突破和整车市场化程度的提升，汽车市场对锂电池原材料的需求将有明显增长，碳酸锂价格将回升至合理水平，矿产资源价格也将升值，投资标的将保持一定盈利能力，因此认可恒信融公司前次接受国企增资时的估值水平。
综上，本公司认为收购恒信融公司部分股权有利于本公司财务目标的实现和业务发展规划的实现，交易价格公允合理，未偏离市场行情，无利益输送的情况。
4.决策的合理性及合规性
在最终决策程序，本公司董事会从严执行关联交易审议规则，于9人董事会中排除了所有关联董事，仅由3位独立董事审议，确保了事项审议的独立性、公正性。
特此函复。
奥特佳新能源科技股份有限公司董事会
2019年10月19日
