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杭州天目山药业股份有限公司关于对浙江证监局责令整改事项整改报告的公告

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原标题:杭州天目山药业股份有限公司关于对浙江证监局责令整改事项整改报告的公告

证券代码:600671          证券简称:天目药业           公告编号:临2019-070

杭州天目山药业股份有限公司

关于对浙江证监局责令整改事项整改报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州天目山药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月6日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局(以下简称“浙江证监局”)下发的《关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》(【2019】85号)(以下简称“决定书”),具体内容详见公司于2019年9 月9日披露的《杭州天目山药业股份有限公司关于收到浙江证监局行政监管措施决定书的公告》(    公告编号:临2019-065)。

收到《决定书》以后,公司高度重视,及时向全体董事、监事、高级管理人员及各子公司、相关职能部门负责人进行了传达,并第一时间向公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司及实际控制人赵锐勇、赵非凡进行了通报。公司对《决定书》中提及的有关事项进行了全面梳理和自查,制定整改方案,落实整改措施。公司于2019年10月15日向浙江证监局递交了整改报告,现将整改报告的主要内容公告如下:

一、子公司银川天目购买银川西夏股权事项未经审议及披露

2018年4月你公司全资子公司银川天目山养老养生产业有限公司(以下简称“银川天目”)与你公司控股股东长城影视企业文化集团有限公司(以下简称“长城集团”)签署协议购买长城集团持有的银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司(以下简称“银川西夏”)100%股权,总价款为6000万元,超过你公司净资产50%,构成重大资产重组,且构成关联交易。该方案未经董事会、股东大会审议及披露。根据长城集团出具的划款委托书,你公司于2018年4月2日、6月22日分3笔总计划转5414万元股权转让款至杭州文韬股权投资基金合伙企业(以下简称“文韬基金”)、杭州武略股权投资基金合伙企业(以下简称“武略基金”)账户,相关股权未办理过户,上述资金于2018年12月29日收回。

2018年12月25日,银川西夏股东由长城集团变更为文韬基金和武略基金。2018年12月30日,银川天目又与文韬基金、武略基金签订协议购买其所持银川西夏100%股权,总价款6000万元,超过你公司净资产50%,构成重大资产重组。该方案未经过董事会、股东大会审议及披露。你公司已向文韬基金、武略基金支付股权转让款5414万元,相关股权尚未过户。

1、自查情况

经公司自查核实,根据提供的2018年4月公司全资子公司银川天目山养老养生产业有限公司(以下简称“银川天目”)与公司控股股东长城影视企业文化集团有限公司(以下简称“长城集团”)签署的股权转让框架协议拟购买长城集团持有的银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司(以下简称“银川西夏”)100%股权,总价款暂定为6000万元,并于2018年4月2日、6月22日分3笔将5414万元预付股权款打入长城集团委托划款的文韬基金、武略基金账户;2018年12月6日,双方签订补充协议,终止本次股权转让事项,并收回5414万元转让款。公司已通过2018年第三季度报告、2018年年度报告中分别就本次股权转让事项及终止事项进行了披露、提示。

2018年12月25日,银川西夏股东由长城集团变更为文韬基金和武略基金,2018年12月30日,银川天目重新与文韬基金、武略基金签订协议购买其所持银川西夏100%股权,总价款暂定5500万元,并向文韬基金、武略基金支付股权转让款5414万元。该重大事项尚需审计评估,至今未经过董事会、股东大会审议及披露,相关股权至今尚未过户。

2、整改措施

(1)关于银川天目与长城集团签署的《股权转让框架协议》拟购买长城集团持有的银川西夏100%股权并支付5414万元预付股权款事项,以及银川天目与长城集团签署补充协议终止《股权转让框架协议》并收回5414万元预付股权款事项。因银川天目与长城集团之间的上述协议关系已解除并相关款项已收回,且所交易标的银川西夏100%股权目前已与长城集团无权属关系,双方合作已确认终止。公司拟根据相关法律、法规规定,就上述事项进一步补充信息披露。

整改责任人:公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。

整改计划完成期限:2019年10月31日前。

(2)关于银川天目与文韬基金、武略基金签订协议购买其所持银川西夏100%股权并付股权款5414万元事项。由于上述股权收购事项构成重大资产重组,公司管理层正在就该股权收购事项与公司董事会及部分股东进行沟通、汇报,计划于2019年10月31日之前,将该重大事项提交公司董事会审议,如董事会审议通过,将及时提交股东大会审议。公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》开展各项工作,积极推进该事项,并及时履行信息披露义务。

若最终该股权收购事项未获得公司董事会、股东会审议通过,公司将敦促银川天目根据《股权转让框架协议》第五条“生效条件:该框架协议签订后需经控股股东天目药业董事会、股东大会审议批准。若审议未通过,文韬基金、武略基金承诺退还银川天目已支付的预付股权款,并支付相应的财务费用”的约定,终止与文韬基金、武略基金关于该股权收购事项,并与文韬基金、武略基金协商解除已签署的《股权转让框架协议》,要求其尽快退还已收取的全部股权款并支付相应的财务费用。公司将对后续进展情况及时履行信息披露义务。

整改责任人:公司董事长、总经理。

整改计划完成期限:2019年10月31日前。

二、公司大额工程合同未经审议及披露

2018年6月20日,银川天目与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司(以下简称“共向兰州”)签订总价6000万元的工程合同,超过你公司净资产50%。该事项未经董事会、股东大会审议及披露。2018年7月2日至7月16日期间,银川天目分笔向共向兰州支付工程款总计2700万元,上述资金调拨未经公司财务负责人、总经理及董事长等审批。

你公司上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第二十一条、《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十三条、《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、五十九条的规定。

1、自查情况

经公司自查核实,公司于2017年10月17日召开第九届董事会第三十七次会议,审议通过《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》(详见公司公告:临2017-093),规划经过1-3年的开发建设,逐步形成温泉养老养生大健康产业园,集休闲养生养老服务、候鸟式别墅建筑群等一系列大健康服务产品,满足旅游、养生、健康等需求,为公司转型升级提供有力抓手。2017年12月20日,银川天目通过竞拍获得银川市西夏区银地(G)(2017)-45号宗地,并于2018年2月1日收到银川市西夏区财政国库集中支付中心奖励补助资金3693.2万元。(详见公司公告:临2018-006)。为尽快完成银川天目山温泉养老养生基地建设的温泉康养项目,2018年6月20日,银川天目与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司(以下简称“共向兰州”)签订总价6000万元的工程合同, 建设内容主要包括三十六国住宿工程50幢、温泉游乐园项目5500平方、温泉深井工程。合同签订后,2018年7月2日至7月16日银川天目向共向兰州支付工程款总计2700万元,上述资金调拨仅履行了银川天目项目负责人的审批手续,未按审批权限上报股份公司财务总监、总经理及董事长等审批。该重大事项至今未经董事会、股东大会审议及披露。

2、整改措施

针对目前银川天目温泉康养项目建设实际情况,公司已要求共向兰州公司暂时停止施工建设。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,计划于2019年10月31日前,召开董事会,审议公司与共向兰州签订重大工程合同事项,如或董事会审议通过,公司将及时召开股东大会,待股东大会审议通过后,再组织实施、推进该项目的建设,并按严格相关规定及时履行信息披露义务。

若该事项最终未获得公司董事会、股东大会审批通过,公司将敦促银川天目与兰州共向进行友好协商,争取进一步修订或解除《工程合同》。若计划解除《工程合同》,将严格审计测算共向兰州实际已发生的工程量所应付的工程款项,收回剩余已支付款项。同时,公司将积极寻找项目合作方,共同推进银川天目温泉康养项目继续有序建设。公司将就事项进展及后续执行落实情况严格履行上市公司审议程序并及时履行信息披露义务。

整改责任人:公司董事长、总经理。

整改计划完成期限:2019年10月31日前。

三、其他整改措施

(一)加强学习、提高合法合规意识

1、不定期组织公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员及公司各子公司主要负责人、相关职能部门业务人员进行证券法律法规系统培训。培训内容包括但不限于《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》、《股东大会工作细则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》等规章制度,通过学习培训,加强对相关法律法规及公司制度的理解和认识,不断提升合法合规意识、风险意识、责任意识和业务素质,明确信息披露事务管理部门及其相关负责人在信息披露工作中应承担的责任和义务,切实提高公司治理及规范运作水平,促使全体董监高认真履行忠实、勤勉义务。

2、组织各职能部门及子公司学习公司《公司治理细则》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《子公司管理制度》等内控制度,强调公司信息披露及相关要求,明确审批权限、规范上报流程,使其真正了解和掌握各项制度的内涵、实质和规范操作要求,切实提高相关人员的合法合规意识。

整改责任人:公司董事长、董事会秘书、董事会办公室、总经理办公室。

整改完成期限:持续进行整改,今后公司将根据相关要求规范操作。

(二)强化内控制度执行与监督,加强对公司及子公司的管控。

1、组织开展公司及各子公司进行内控制度执行情况的自查自纠,特别是针对公司《财务管理制度》、《重大事项报告制度》、《子公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《关于审批权限及流程的规定》、《印章管理制度》、《合同管理制度》、《招标管理制度》等执行情况的自查,加强对各类审批权限、工程项目、重大事项内部信息传递等事项的管理力度,严格落实制度中的有关规定,确保执行到位。

2、充分发挥公司监事会、董事会审计委员会及审计监察部的作用,加强对公司及子公司内控制度执行情况的检查、监督力度,由公司审计监察部定期进行检查,内控制度执行情况检查结果直接与绩效考核结果挂钩,强化内部控制执行力,增强合法合规意识,做到事前、事中监督,避免违规事项的再次发生,并及时对检查中发现的问题进行整改,确保符合公司内控制度执行及管理规范。

3、落实责任追究机制,进一步强调控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员及相关职能部门负责人在各类重大事项决策、实施、信息披露工作中应承担的责任和义务,应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。有关人员因不履行或不正确履行职责,造成公司发生重大差错或对公司造成损失的,公司将根据《公司法》、《公司章程》、《高级管理人员责任追究管理办法》等相关规定追究其责任。

整改责任人:公司监事会、董事会审计委员会、审计监察部;

整改完成期限:定期或不定期开展内控执行情况监督检查,保持此项工作持续性、常态化。

公司将以此次整改为契机,虚心接受批评,深刻吸取教训,加强相关法律法规的学习,提升合法合规与责任意识,积极落实整改措施,不断提高公司经营管理水平、控制公司经营风险,认真做好今后的信息披露工作并保证信息披露事项的真实、准确、完整、及时、公平,切实维护公司及全体股东的利益。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.see.com.cn)。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告。

杭州天目山药业股份有限公司董事会

2019年10月18日

证券代码:600671             证券简称:天目药业          编号:临2019-071

杭州天目山药业股份有限公司

关于子公司筹划重大资产重组暨签署意向性协议的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●杭州天目山药业股份有限公司(以下简称“公司”)持有银川天目山温泉养老养生产业有限公司(以下简称“银川天目”)60%的股权,杭州文韬股权投资基金合伙企业(以下简称“文韬投资”)、杭州武略股权投资基金合伙企业(以下简称“武略投资”)分别持有银川天目20%的股权,银川天目系为公司控股子公司。杭州文韬股权投资基金合伙企业(有限合伙)、杭州武略股权投资基金合伙企业(有限合伙)分别持有银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司(以下简称“银川西夏”或“标的公司”)50%的股权。银川天目拟以支付现金方式购买文韬投资、武略投资合计持有的银川西夏100%股权(以下简称“本次交易”),最终实际转让价格将根据审计、评估情况及各方谈判结果以最终各方签订的正式协议为准。2018年12月30日,银川天目与文韬投资、武略投资签署了《股权转让框架协议》(以下简称“《协议》”)。

●本次交易尚处于筹划阶段,本次签署的《协议》仅为意向性协议,系为各方合作意愿的基本表达、以及基本原则和转让款支付安排等意向性约定,交易方案尚需进一步论证、沟通协商,交易方案细节尚未最终确定,具体以各方签署的正式协议为准,具体的实施内容和进度尚存在重大不确定性。

●本次交易方案尚需按照相关法律法规及公司章程等规定,提交公司董事会、股东大会审议,履行必要的相关内部决策、审批程序,本次交易相关事项尚存在重大不确定性。

●本次交易不构成关联交易。本次交易对方文韬投资、武略投资与公司控股股东长城集团不存在关联关系,本次交易未构成公司控股股东资金占用。

●本次交易经初步协商暂定交易价格为5,500万元,超过公司最近一期经审计净资产的50%,本次交易将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次签署的仅为意向性协议,在正式的股权转让需要签署前,本次交易对公司2019年及未来的经营和业绩不构成重大影响。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

公司持有银川天目60%的股权,文韬投资、武略投资分别持有银川天目20%的股权,银川天目系为公司控股子公司。银川天目为做大做强温泉养老养生产业,及避免与公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司(以下简称“长城集团” )构成同业竞争,2018年4月2日,银川天目时任总经理与长城集团签署了《股权转让框架协议》,拟以6,000万元受让长城集团持有的银川西夏100%股权,并根据长城集团出具的划款委托书,将5,414万元股权款划转至文韬投资、武略投资账户,本次交易事项构成关联交易。后因长城集团未及时提供符合上市公司要求的评估报告等原因,无法提交上市公司内部审批,经协商,双方于2018年12月6日签订了《股权转让框架协议之补充协议》,决定终止该交易事项,2018年12月29日银川天目收回了5,414万元股权款。

2018年12月25日,银川西夏股权由长城集团变更为文韬投资、武略投资,文韬投资、武略投资分别持有银川西夏50%的股权。为继续推进银川西夏股权转让事项,2018年12月30日,银川天目现任总经理与文韬投资、武略投资签署了《股权转让框架协议》(以下简称“《协议》”)。银川天目拟以支付现金方式购买文韬投资、武略投资合计持有的银川西夏100%股权(以下简称“本次交易”),根据银川西夏资产及建设进度等情况,经三方初步协商,本次交易暂定交易价格为5,500万元,最终实际转让价格将根据审计、评估情况及各方谈判结果以最终各方签订的正式协议为准。

交易对方文韬投资、武略投资为公司控股子公司银川天目持有股份10%以上的法人股东,因银川天目不属于公司重要控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,本次交易不构成关联交易。

本次交易暂定交易价格为5,500万元,超过公司最近一期经审计净资产的50%,本次交易将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截止本公告日,银川天目按照《协议》约定,实际已向文韬投资、武略投资预支付股权转让款5,414万元。因本次交易事项尚未履行上市公司必要的相关内部决策、审批程序,因此,相关股权尚未办理过户。

二、交易对方基本情况

本次交易对方为文韬投资、武略投资,文韬投资的基本情况如下:

武略投资基本情况如下:

三、交易标的基本情况

1、本次交易标的为银川西夏,银川西夏基本情况如下:

2、标的公司股权结构

3、2017年6月19日标的公司进行土地招拍挂,取得了77.18亩(51455.1平方米)国有建设用地使用权;2017年6月19日缴纳土地保证金额3,023万元(约391681.8元/亩),2017年7月24日缴纳契税金额90.69万元,共缴纳土地出让金金额为3,113.69万元;现已取得不动产权证:宁(2017)西夏区不动产权第0031615号;用地性质为:文体娱乐用地,批发零售用地。

4、标的公司神秘西夏医药养生基地建设项目现正在推进中,截止2019年6月,在建工程已投入620余万元。目前工程进度:90米穹顶网架已吊装完成,檩条全部安装完成。

5、标的公司目前尚在建设期、未正式投入运营,标的公司最近一年又一期的主要财务指标(未经审计)如下:

(单位:万元)

四、《协议》的主要内容

甲方:银川天目山温泉养老养生产业有限公司

乙方:杭州文韬股权投资基金合伙企业(有限合伙)

丙方:杭州武略股权投资基金合伙企业(有限合伙)

1、标的资产

乙方、丙方将其共同拥有的标的公司的100%股权拟转让给甲方,甲方拟同意受让。

2、交易价格

标的公司的100%股权转让价格暂定为5,500万元,最终转让价格可在具有证券从业资格的审计师事务所和评估事务所确定的审计评估价格的基础上进行调整。

3、股权转让款支付

在签订正式股权转让协议后一个月内,甲方将股权转让款支付给乙方和丙方。

4、排他条款

乙方、丙方承诺,在签订本意向性协议后一年内,乙方不得就本项目与第三方进行协商转让事宜,亦不得同意第三方对本项目进行尽职调查。

5、生效条件

本框架协议签订后,甲方控股股东天目药业尚需按规定走审批流程,需天目药业董事会、股东大会审议批准。若审议未通过,乙方、丙方承诺退还甲方已支付的预付股权款,并经三方协商一致支付相应的财务费用。

6、违约条款

本框架协议生效后,任何一方违反本协议条款,则应向守约方承担违约金和赔偿相应损失。

五、中介机构聘请情况

本协议为银川天目与文韬投资、武略投资就本次交易达成的初步意向,公司将在2019年10月31日前召开董事会对该交易事项进行审议, 如审议通过,公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定,聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对本次重大资产重组事项开展相关工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应的审议程序及信息披露义务。

六、对上市公司的影响

本次交易符合公司大健康战略发展方向和实际经营需要,可以促使公司做大做强银川天目山温泉养老养生业务、提升公司盈利能力,同时可避免银川天目与股东文韬投资、武略投资构成同业竞争。

本次签署的仅为意向性协议,在正式的股权转让需要签署前,本次交易对公司2019年及未来的经营和业绩不构成重大影响。

七、其他情况说明

经公司自查,并向控股股东长城集团核实,文韬投资、武略投资与公司控股股东长城集团均不存在关联关系。本次交易是为了公司做大做强银川天目山温泉养老养生业务、提升公司盈利能力,因相关原因导致银川天目向长城集团支付股权转让款后又收回,后又向文韬投资、武略投资支付股权转让款,未构成公司控股股东资金占用。

本次交易不存在其他应披露未披露的信息。

八、风险提示

1、本次交易尚处于筹划阶段,本次签署的《协议》仅为意向性协议,系为各方合作意愿的基本表达、以及基本原则和转让款支付安排等意向性约定,交易方案尚需进一步论证、沟通协商,交易方案细节尚未最终确定,具体以各方签署的正式协议为准,具体的实施内容和进度尚存在重大不确定性。

2、本次交易方案尚需按照相关法律法规及公司章程等规定,提交公司董事会、股东大会审议,履行必要的相关内部决策、审批程序,本次交易相关事项尚存在重大不确定性。

3、公司将持续关注本次交易的进展情况,按相关规定及时履行信息披露义务。《中国证券报》、《证券日报》为公司指定的信息披露报纸,上海证券交易所网站(www.see.com.cn)为公司指定的信息披露网站,公司发布的信息以在上述指定媒体刊登的公告为准,请广大投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告。

杭州天目山药业股份有限公司董事会

2019年10月18日

证券代码:600671        证券简称:天目药业  编号:临2019-072

杭州天目山药业股份有限公司

关于子公司签订重大工程合同及进展情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●合同类型:建设工程施工合同

●合同金额:人民币6,000万元,具体以审计结算为准

●合同履行期限:自开工之日起到工程验收合格

●合同生效条件:本合同在双方盖章,并经上市公司董事会、股东大会审议通过后生效

●对上市公司业绩的影响:本建设项目尚处于建设阶段,对公司2019年经营业绩不产生影响。如建成投入运营以后,预计对公司未来会计年度财务状况及经营成果将产生积极的影响。

●特别风险提示:1、本合同尚需按照相关法律法规及公司章程等规定,提交公司董事会、股东大会审议,履行必要的相关内部决策、审批程序,本次交易相关事项尚存在重大不确定性。2、本合同履行过程中如果遇到市场、经济等不可预计的或不可抗力等因素,有可能会影响合同正常履行。

一、合同基本情况

杭州天目山药业股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司(以下简称“银川天目”或“发包人”)为尽快完成天目山温泉养老养生基地建设的温泉康养项目,2018年6月20日,银川项目现场负责人根据银川天目时任总经理安排,与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司(以下简称“共向兰州”或“承包人”)签署了《工程合同》。根据工程项目施工内容、施工要求及建筑市场价格等情况,经双方协商,合同金额为人民币6,000万元(具体以审计结算为准)。项目工期自开工之日起到工程验收合格为止,如本项目经公司董事会、股东大会审批通过,并正式开工建设,预计建设周期约为2年。

共向兰州非公司关联方,本次交易不构成关联交易。

二、交易对方基本情况

企业名称:浙江共向建设集团有限公司兰州分公司

统一社会信用代码:91620100MA73FH7EXE

企业性质:有限责任公司

注册地址:甘肃省兰州市兰州新区南部综合产业园区内

法定代表人:韦志鹏

主营业务:房屋建筑工程施工,古建筑工程施工,建筑机电安装工程施工,建筑装修装饰工程施工,地基与基础工程施工,市政公用工程施工,钢结构工程施工,电子与智能化工程施工,消防设施工程施工,批发,零售:建筑装饰材料(除竹木),金属材料,建筑工程机械及配件,五金交电及配件,针纺织品及原料。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

共向兰州的股东为浙江共向建设集团有限公司,非公司关联方,本交易不构成关联交易。

三、合同主要条款

1、工程名称:温泉康养项目工程

2、工程地点:银川天目山温泉养老养生基地

3、承包人:浙江共向建设集团有限公司兰州分公司

4、承包范围:三十六国住宿工程人工、机械、内外配套、内部装修等。温泉游乐项目工程钢构主体、水池、泥工、架子工、施工机械等,包括室内外所有工程、主体安装等。深井工程地质勘探、开井深度1300米等。

5、承包方式:甲方以包工、包安全、质量、工期、合同总价的方式全面承包给乙方,包括增减工程(具体以审计结算为准)。

6、合同总价:三十六国住宿工程50幢,平均每幢人民币50万元,温泉游乐园项目5500平方米人民币2000万,深井工程人民币1500万。共计人民币6000万元整(大写人民币:陆仟万元整)。

7、工期:自开工之日(以该工程开工报告为准)起到工程验收合格止。

8、质量要求:承包人对该工程施工必须达到国务院(2000)第279《建设工程质量管理条例》的有关规定标准和本工程规定的有关技术规范标准,工程一次验收合格率达到100%,按施工图为标准。承包人对该工程的施工质量承担全部责任。凡施工质量不合格的分部分项工程,承包人必须在发包方或甲方规定的时间内无条件组织返工,直至达到质量标准要求为止;否则发包人有权安排其他施工队伍进场处理,所发生的费用及损失由承包人双倍承担。

9、工程款使用:承包人工程款必须专款专用,不得挪作其它用。凡发现有挪用工程款情况,发包人按挪用款的45%向乙方收取违约金。

10、工程款支付:本合同签订生效后一个月内,发包人向承包人支付工程总价款45%的预付款,承包人收到预付款后即启动相关准备工作及深井工程勘探等;土建及深井工程完成后支付总价款的20%;总工程完工验收合格后支付余款30%;留5%为质保金,如无质量问题、一年后付清。

11、生效时间: 自甲乙双方签字或盖章订立之日起生效。

四、合同审议程序情况

本合同的签订目前仅履行了子公司内部审批程序。本合同金额为6,000万元,超过公司最近一期经审计净资产的50%,根据公司章程等相关规定,尚需提交上市公司董事会、股东大会审议。

五、合同履行及工程进展情况

本合同签订后,银川天目已按照合同约定,于2018年7月2日至7月16日期间向共向兰州支付了工程总价款45%的预付款2,700万元。

银川天目温泉康养项目以温泉为依托,银川天目前期已向银川国土资源部门申请办理地下热水资源勘探探矿权,目前尚未取得相关批件,项目除门楼已开工建设外、尚未全面启动。针对目前银川天目温泉康养项目建设实际情况,公司已要求共向兰州暂停工程建设施工。

截止本公告日,本合同尚未通过上市公司董事会、股东大会审议,公司将在2019年10月31日前召开董事会对该重大事项进行审议,如审议通过,将及时提交公司股东大会审议。公司将根据后续进展情况及时履行相应的审议程序及信息披露义务。

六、合同履行对上市公司的影响

本建设项目尚处于建设阶段,对公司2019年经营业绩不产生影响。本建设项目建成投入运营以后,预计对公司未来会计年度财务状况及经营成果将产生积极的影响。

七、其他情况说明

经公司自查,并向控股股东长城集团核实,共向兰州与公司控股股东长城集团不存在关联关系。根据合同约定,工程款必须专款专用,不得挪作它用,银川天目向共向兰州支付2,700万元工程预付款,系为履行合同的相关约定,未构成控股股东资金占用。

八、合同履行的风险分析

1、本合同尚需按照相关法律法规及公司章程等规定,提交公司董事会、股东大会审议,履行必要的相关内部决策、审批程序,本次交易相关事项尚存在重大不确定性。

2、本项目公司以自有资金作为资金来源,对公司流动资金将会造成一定压力。

3、本合同履行过程中如果遇到市场、经济等不可预计的或不可抗力等因素,有可能会影响合同正常履行。

公司将根据项目进展情况,按照相关规定及时履行信息披露义务。《中国证券报》、《证券日报》为公司指定的信息披露报纸,上海证券交易所网站(www.see.com.cn)为公司指定的信息披露网站,公司发布的信息以在上述指定媒体刊登的公告为准,请广大投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告。

杭州天目山药业股份有限公司

董事会

2019年10月18日

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