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厦门钨业股份有限公司关于与江西钨业控股集团有限公司签署战略合作框架协议的公告

中国证券报

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原标题:厦门钨业股份有限公司关于与江西钨业控股集团有限公司签署战略合作框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●履约的重大风险及不确定性

本《战略合作框架协议》(以下简称“《协议》”)系本公司与江西钨业控股集团有限公司(以下简称 “江钨控股集团”)、厦门三虹钨钼股份有限公司(以下简称“厦门三虹”)签署的原则性协议,为三方合作意愿和基本原则的意向性约定。《协议》下的具体合作将在三方另行签署的正式合同中进一步明确,尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

●对上市公司当年业绩的影响

本《协议》对本公司本年度总资产、净资产、营业收入、净利润等财务指标不产生具体影响。

一、框架协议签订的基本情况

(一)协议各方的基本情况

1、江西钨业控股集团有限公司

企业名称:江西钨业控股集团有限公司

企业类型:有限责任公司(国有独资)

法定代表人:邹汾生

注册资本:363,897.18万人民币

成立时间:2008年12月31日

住所:江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街188号

主要股东:江西省国有资产监督管理委员会

经营范围:有色金属产品的生产及销售;国有资产投资及经营管理;产业投资;风险投资;进出口贸易经营。

公司主要介绍:江钨控股集团主要从事钨、钽铌、稀土、钴镍等稀有金属开采、冶炼、加工业务等,已形成钨、稀土、钽铌锂、铜钴镍钼锡四大有色金属产业板块;采选冶工艺先进,产业发展水平居国内行业前列;磁选设备工艺技术和产品质量居同行业先进水平;为国内重要的钨、钽铌精矿供应商,国内重要的钨、钽铌、稀土冶炼产品产销商;是中国有色金属工业协会常务理事单位,拥有国家级企业技术中心、博士后科研工作站等国家级科研创新平台5个。

关联关系:本公司与江钨控股集团不存在关联关系。

2、厦门三虹钨钼股份有限公司

企业名称:厦门三虹钨钼股份有限公司

企业类型:股份有限公司

法定代表人:黄长庚

注册资本:56,994.6969万人民币

成立时间:2000年4月24日

住所:厦门市思明区湖滨南路619号1601室

主要股东:

经营范围:1、钨钼制品、电光源材料的生产、销售;2、镍、金钢石模、薄钢带、复合金属制品、钨钼生产设备的生产、销售;3、批发金属材料、矿产品、化工材料(不含化学危险品)、建筑材料、矿山采掘机械设备。

公司主要介绍:厦门三虹主要从事钨矿山投资和开采,持有九江大地矿业有限公司21%股权、江西京安矿产资源开发有限公司51%股权、江西巨通实业有限公司(以下简称“江西巨通”)39.775%股权、江西省修水神威矿冶有限公司100%股权,各公司分别拥有杨师殿铜、钼多金属矿、石子墩矿区钨钼矿、大湖塘钨矿、油麻坡钨钼矿。

关联关系:厦门三虹为本公司控股股东福建省稀有稀土(集团)有限公司(以下简称“福建稀土集团”)的控股公司;本公司持有福建巨虹战略金属投资合伙企业(有限合伙)28.5714%份额,因此本公司与厦门三虹构成关联企业。

(二)本协议涉及的江钨控股集团下属三家公司基本情况

1、江西弘达矿业有限公司(大雾塘钨矿)

企业名称:江西弘达矿业有限公司

企业类型:有限责任公司(国有控股)

法定代表人:丁琼

注册资本:1,000.00万人民币

成立时间:2006年8月16日

住所:江西省宜春市靖安县罗湾乡大雾塘矿区

经营范围:钨、锡、钼等有色金属的收购和销售。

主要股东:江西稀有稀土金属钨业集团有限公司(为江钨控股集团的控股子公司)持有其40%股权,达到相对控股。

矿权及资源情况:江西弘达矿业有限公司现有采矿权面积1.407平方公里,2010年大雾塘钨矿区列为江西省级重点矿产资源整合挂牌督办矿区名单,江西省国土厅批准的大雾塘矿产资源整合矿区钨预划定矿区,面积为4.0923平方公里。2012年6月正式开展矿区预查、普查和详查工作,2018年2月详查报告通过了江西省自然资源厅的评审备案。目前矿区探明资源储量,332+333级钨金属量27.9万吨,平均品位0.204%。其中采矿权内钨资源量16.8万吨,采矿证外11.1万吨。目前尚未实现开采。

2、上杭赣闽有色金属实业发展有限公司(福建上杭稀土矿)

企业名称:上杭赣闽有色金属实业发展有限公司

企业类型:有限责任公司(国有控股)

法定代表人:易贤荣

注册资本:13,500.00万人民币

成立时间:2006年12月11日

住所:上杭县南岗工业开发区标准化厂房13号

经营范围:稀土金属矿销售。

主要股东:

矿权及资源情况:2008年6月5日,上杭赣闽有色金属实业发展有限公司以公开招标方式竞标取得上杭县洋坡坑花岗岩风化壳离子型稀土矿探矿权。2009年6月3日,获得国土资源部颁发的勘查许可证《福建省上杭县洋坡坑矿区花岗岩风化壳离子吸附型稀土矿详查》,面积:47.15 km2,目前探矿权为保留。

经过近四年的勘查,于2012年底前完成了勘探工作,2013年6月提交了《福建省上杭县洋坡坑矿区花岗岩风化壳离子吸附型稀土矿勘探报告》,估算资源量331+332+333级矿石量12001万吨,稀土(REO)资源量13.8万吨,平均品位0.115%。2013年9月18日,勘探报告通过了国土资源部的评审和备案。

3、江西江钨钴业有限公司

企业类型:有限责任公司(国有控股)

法定代表人:练红梅

注册资本:35,000.00万人民币

成立时间:2006年8月22日

住所:江西省赣州市章贡区水西镇有色冶金工业园内

经营范围:钴、钨、镍、铜、稀有金属冶炼、销售;三氧化二砷产品(除混合氧化稀土、钨精矿)销售;冶金机械设备进口;房地产开发。

主要股东:

公司基本情况:江西江钨钴业有限公司目前主要产品有硫酸钴、氯化钴、碳酸钴、钴粉、四氧化三钴、硫酸镍、电解铜等,目前产能钴金属3000-4000吨、镍金属1000吨、铜1500吨。

(三)本协议涉及的厦门三虹下属江西巨通基本情况

企业名称:江西巨通实业有限公司(大湖塘钨矿)

企业类型:有限责任公司

法定代表人:黄长庚

注册资本:10,946.8050万人民币

成立时间:2005年7月18日

住所:江西省九江市武宁县万福经济技术开发区

经营范围:钨、锑、锡、铜、钼、铋加工、销售;仲钨酸铵、兰色氧化钨、三氧化钨、钨酸钠、钨铁、锡、锭、钼出口;经营本企业生产.科研所需的原辅材料.机械设备.仪器仪表.零配件及相关技术的进口业务,经营本企业的进口业务,经营本企业的进料加工和"三来一补"业务(国家限定公司经营或禁止进口.出口的商品除外);水力发电(仅限自产自供本公司用电);厂房及设备租赁业务。

主要股东:

矿权及资源情况:江西巨通拥有武宁县大湖塘南区钨矿、北区钨矿两个采矿权证。2010年3月至2011年10月底,江西巨通进行了大湖塘钨矿区整装商业风险勘查。在两个探矿权范围内新探明WO3金属量93.23万吨,平均品位0.176%。

2015年,经厦门钨业第七届董事会第四次会议和2015年第二次临时股东大会批准,公司拟向福建稀土集团购买江西巨通32.36%股权,价款92,236.90万元。后因江西巨通涉及诉讼,目标股权未能过户;截至2019年9月19日,公司尚未支付股权交易款,股权交易未完成。

(四)协议签署的时间、地点、方式

公司与江钨控股集团、厦门三虹于2019年9月18日在江西省南昌市签署了本《协议》。

(五)签订协议已履行的审议决策程序

本《协议》为合作框架协议,无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在具体投资合作事宜明确后,严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司规章制度的规定和要求,及时履行相应的决策和审批程序。

二、框架合作协议的主要内容

(一)合作的背景与主要内容

本着“优势互补、互惠共赢、共同发展”的宗旨,三方决定在钨、稀土、钴等资源开发、冶炼、深加工上下游业务开展广泛深入交流合作,建立战略合作伙伴关系。

三方将在江西武宁-靖安钨资源、福建上杭稀土资源和江钨控股集团钴产业等领域进行合资合作,并加强各权属业务单位业务交往,拟开展如下内容合作:

1、钨矿山资源开发合作

(1)三方原则同意条件成熟时成立合资公司,共同开发江西巨通的大湖塘钨矿和江西弘达公司控制的大雾塘钨矿。

(2)合资公司持股比例、注册资本待定。三方同意启动前期工作,理顺各自的大湖塘钨矿、大雾塘钨矿矿权权属关系及股东关系,择机对资产进行评估,按股权对价注入合资公司,不足部分以现金补齐。

(3)三方原则同意大雾塘与大湖塘联合整装开发,具体开发方案经设计院研究后确定。

2、稀土、钴等领域合作项目

(1)福建上杭稀土资源:公司与江钨控股集团同意继续推进公司参与福建上杭稀土矿开发合作项目。

(2)江钨钴业:公司与江钨控股集团同意公司参与江西江钨钴业有限公司合作项目,以增资扩股方式,经资产评估后按认购股比增资,股权比例待定。

3、其他资源互补合作的项目

公司与江钨控股集团同意在钨冶炼、深加工技术与装备领域开展合作。

(二)协议各方的主要权利和义务

三方同意,合作各方将在本《协议》签订后,建立如下的工作、沟通机制:

1、建立三方高层定期会晤机制,以了解合作项目的进展情况,解决工作组需协调事宜。

2、三方成立合作推进工作组,定期召开协调会议,共同协商推进本《协议》提出合作事项的进展,并向三方高层领导提交合作进展情况报告和建议。

3、合资公司项目立项、审批

三方同意积极推进合资公司项目立项前期工作,理顺拟参与合作公司的权属关系及股东关系,条件成熟时启动合资公司项目立项及审批程序。

4、矿山开发方案制定

三方在合资公司成立同时,制定出矿山开发方案。

5、三方责成各自职能部门或单位加强相互间的协商与衔接落实,对具体合作项目及相关事宜提出工作措施,并具体落实,加快项目实施。

(三)协议的生效条件和生效时间

本《协议》经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

(四)其他事项

本《协议》为合作框架协议,合作项目中具体事宜需另行协商,并在正式合同中进一步予以明确。

三、对上市公司的影响

1、本《协议》的签署有利于三方在钨资源开发、稀土资源开发、各权属公司业务往来等方面开展广泛深入的交流合作,有助于实现优势互补、互惠共赢、共同发展的目标,符合公司的战略发展需要。

2、本《协议》三方原则同意条件成熟时成立合资公司,共同开发江西巨通的大湖塘钨矿和江西弘达矿业有限公司的大雾塘钨矿;公司此前拟向控股股东福建稀土集团购买江西巨通32.36%股权,后因江西巨通涉及诉讼,目标股权未能过户,股权交易尚未完成。公司后续对江西巨通股权投资安排如有变更,将在履行相关审批程序后及时披露。

3、本《协议》属于框架协议,对公司2019年度经营业绩不构成重大影响。

四、重大风险提示

本《协议》为三方开展战略合作的指导和基础性文件,合作项目中具体事宜需另行协商,并在正式合同中进一步予以明确。公司将在具体合作事宜明确后,严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司规章制度的规定,及时履行相应的决策和审批程序,并依法履行信息披露义务。

本《协议》的履行及后续具体合作项目的实施存在一定的不确定性。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司

董 事 会

2019年9月19日

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