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北京华胜天成科技股份有限公司关于放弃优先受让权暨关联交易的公告

中国证券报

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原标题:北京华胜天成科技股份有限公司关于放弃优先受让权暨关联交易的公告

股票代码:600410   股票简称:华胜天成  编号:临2019-073

北京华胜天成科技股份有限公司

关于放弃优先受让权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●公司之全资子公司北京华胜天成软件技术有限公司同意放弃下属参股公司华胜天成信息技术发展有限公司18.67%的股权之优先受让权,金额为1.867亿元。

●本次交易构成关联交易,关联交易在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

北京华胜天成信息技术发展有限公司(以下简称“华胜信息”)为北京华胜天成科技股份有限公司(以下简称“公司”)参股公司,公司直接持有其5.75%的股权,公司参股基金北京中域昭拓股权投资中心(有限合伙)持有其21.67%的股权。

现中域昭拓拟以1.867亿元交易对价转让其所持有的华胜信息18.67%的股权,公司同意放弃优先受让权,本次股权转让完成后,中域昭拓对华胜信息持股比例变更为3%。

中域昭拓普通合伙人为北京中域嘉盛投资管理有限公司,其实际控制人王维航先生为公司第一大股东、公司董事长。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定,公司本次放弃优先受让权构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易属于董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。

除本次交易外,过去12个月公司与王维航先生发生的关联交易已全部经股东大会审议通过。

二、关联方情况介绍

1、基本情况

名称:北京中域昭拓股权投资中心(有限合伙)

社会信用代码:91110108MA001X539Y

执行事务合伙人:北京中域嘉盛投资管理有限公司

注册地址:北京市海淀区学清路8号(科技财富中心)A座10层北1区

经营范围:项目投资,项目咨询。

股权结构:北京中域嘉盛投资管理有限公司持股1%,北京市工业和信息化产业发展服务中心持股19.03%,北京中关村创业投资发展有限公司持股7.932%,

中关村科技园区海淀园创业服务中心4.759%,华胜信泰科技有限公司持股35.538%;北京华胜天成科技股份有限公司持股31.73%。

2、与公司的关联关系

中域昭拓普通合伙人为北京中域嘉盛投资管理有限公司,其实际控制人王维航先生,为公司持股5%以上股东、公司董事长,根据《上海证券交易所股票上市规则》,中域昭拓属于公司关联法人,本次交易构成关联交易。

3、主要财务指标

截至2018年12月31日,中域昭拓总资产625,595,137.17元人民币,负债总额:70,000.00元人民币,净资产625,525,137.17元人民币,营业收入0元人民币,净利润为12,528,632.12元人民币。(经审计)

三、交易标的基本情况

(一)本次交易标的:华胜信息18.67%股权

(二)华胜信息的基本情况

公司名称:北京华胜天成信息技术发展有限公司

法定代表人:周宁

注册资本:2666.67万元人民币

成立日期:2007年8月13日

注册地址:北京市通州区云景南大街12号3层

经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;基础软件服务;应用软件服务(不含医用软件);计算机系统服务;零售通讯设备、计算机、计算机软件及辅助设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口;生产通讯设备、计算机、软件及辅助设备(限分支机构经营);专业承包;施工总承包。

股权结构:新余明飞投资有限公司持股48.67%,北京中域昭拓股权投资中心(有限合伙)持股21.67%,潍坊中科海创股权投资合伙企业(有限合伙)持股10%,北京华胜天成软件技术有限公司持股5.75%,刘彤持股4.20%,新余自主可控技术管理中心(有限合伙)持股3.75%,宁波兴宇信息科技合伙企业(有限合伙)持股3.33%,丁彦庆持股2.62%。

主要财务数据:截止2018年12月31日,资产总额1,134,800,212.22元,负债总额824,262,869.42元,净资产310,537,342.80元,营业收入1,345,871,239.47元,净利润102,333,826.36 元。(经审计)

权属情况说明:交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

四、关联交易定价政策

本次交易价格经交易双方谈判确定。综合考虑华胜信息的业务资质及团队优势、客户资源、未来发展等情况,交易双方本着公平、公正、自愿、平等的原则,共同协商确定本次交易中华胜信息100%股权整体估值为10亿元,18.67%股权对价为1.867亿元人民币。

五、本次交易的目的及对公司的影响

公司本次放弃优先受让权,不会改变公司在华胜信息的持股比例,不会损害中小股东的利益。且中域昭拓为公司参股基金,如本次中域昭拓出售华胜信息股权事项顺利实施,将对公司当期现金回笼以及损益均产生积极影响,具体数据将以公司经审计的财务报表为准。

六、关联交易应当履行的审议程序

公司2019年第十次临时董事会、2019年第四次临时监事会分别审议通过了《关于放弃优先受让权暨关联交易的议案》,同意公司放弃本次优先受让权。

公司独立董事对本次交易出具了事前认可的意见,并对该关联交易发表了独立意见:

公司本次放弃华胜信息18.67%股权优先受让权,有利于公司回笼资金,优化资产结构,聚焦主业发展,不存在损害公司及中小股东利益的情况。董事会在审议此项关联交易时,会议的表决和决议程序合法,符合相关法律法规和公司章程的有关规定,关联董事王维航回避表决。

董事会审计委员会意见:

本次关联交易经公司2019年第十次临时董事会会议审议通过,关联董事进行了回避表决,审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定,合法有效,我们同意公司放弃优先认购权。

特此公告。

北京华胜天成科技股份有限公司

董事会                                                                                    2019年8月31日

股票代码:600410         股票简称:华胜天成          编号:临2019-074

北京华胜天成科技股份有限公司

2019年第四次临时监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华胜天成科技股份有限公司(以下简称“公司”)2019年第四次临时监事会会议由监事会主席符全先生召集,会议于2019年8月30日以通讯表决的方式召开,应参加监事3名,实际参加监事3名,符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定,本次会议通过如下议案:

依法进行了如下议程:

一、审议通过了《关于放弃优先受让权暨关联交易的公告》

表决结果:同意:3票;反对:0票;弃权:0票。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的临2019-073《关于放弃优先受让权暨关联交易的公告》。

特此公告。

北京华胜天成科技股份有限公司

监事会

2019年8月31日

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