“两票制”、“医药采集”、 “疾病诊断相关分组付费”和“医药企业会计核查”接连发生，显然目前就是医药行业发生大变革的时代，本文一方面梳理目前医药改革的路径，同时亦把步长制药作为大时代中变化的样本。
因行贿行为，步长制药新加坡国籍的董事长赵涛的女儿被斯坦福退学，同时也把步长制药成推上了舆论的风口浪尖。然而除此之外，步长制药之所以被广泛质疑一方面来自于企业畸高的销售费用，另一方面则是公司生产的中药注射剂亦被广泛认为是“神药”。
一 揭秘步长畸高的销售费用
中国上市药企高到不可思议的销售费用就像“房间里的大象”，所有人都能看到然而所有人又视而不见。
2018年，A股所有298家上市药企的销售费用合计达到了2434.14亿元，占总营收的比重为24.24%。医药行业整体销售费用增速34.6%，大幅超过营收同比19.85%的增速。此外，2018年国内上市药企研发投入仅为营收的5%，而同期美国上市药企研发投入则接近19%。其中以中药注射剂为主营的药企在相关销售费率上更为极致，步长、中恒等药企的销售费用率均高达60%左右。
与此形成鲜明的对比的是步长研发费用率则仅为4.22%。也就是说步长在销售费用上花了近80.3亿，但是在研发上仅花费5.76亿。
事实上今年以来，约有16家上市药企因销售费用过高而收到监管部门的问询函，被要求说明销售费用增长合理性等问题。在业内人士看来，医药行业尤其是中成药企业始终存在重销售轻研发、商业贿赂等问题，而这些问题也是近几年监管部门重点关注的情况。
那么上市药企明显不合常理的畸高销售费用率为何会形成呢？这需要我们对药品成本进行一定的分析。
根据商务部市场秩序司发布的《药品流通行业运行统计分析报告》，2016年中国医药流通行业对终端的销售额总计10813亿，其中对医院销售额为7673亿，占总额的七成以上。零售终端销售额仅3141亿，占比不到三成。简而言之，我国药品流通主要以医院终端为主。
在两票制之前，一种药品流通的完整闭环是：药品被生产出来之后首先需要进入各省卫计委药品交易投标目录，所有公立医院的用药只能从该目录挑选。此后，各级经销商分销；分销和配送企业负责开发和配送至具体医院；最后医生开处方，患者根据处方在医院药方完成购药。
其中，药品进入目录的招标、具体医院的选药和医生开什么处方都存在大量寻租空间。相关犯罪事实在裁判文书网上俯仰皆是。
2006年，为了防止相关寻租行为，国家发改委发布了《关于进一步整顿药品和医疗服务市场价格秩序的意见》，规定相关医院销售药品不能超过15%的加价率。然而上有政策，下有对策。
相关规定并未影响到“以药养医”，其中玄机在于药企往往给经销商预留巨大利润空间，预留出的巨大利润空间则通过多层经销商层层“过票”来洗钱，最后用这些钱来打点药品招标、医院选药和医生开药这些重要节点。其中最主要还是以各种“临床推广费用”、“学术活动费”和非现金的“赠送学术培训学分”以及“帮助发表论文”等明目对医生进行各种隐蔽的利益输送。
那么具体的过票洗钱又是如何实现的呢？具体运作大抵如此：通过多层经销商流转，流通票据上的发票会显示若干个有药品经营资质的企业层层开出加价发票。以康美药业为例，有相关媒体报道称康美药业的“过票”业务就明码标价，手续费为开票金额的13%。那么为何康美能帮助过票呢？因为中药材价格差异巨大而且难以估值，有巨大的“操作空间”。而且中药主要向农民收购，没有进项发票，因此康美完全可抬高其收购成本以帮助相关药企洗钱。
随后为解决过票问题，两票制应运而生。国家卫计委在2017年推出了“两票制”，希望解决药品流通环节中存在的问题。“两票制”规定药品流转过程中只能开两次发票：药品从生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构再开一次发票。从而避免多层经销层层加价，“过票”洗钱。
“两票制”减少了代理公司的参与，使相关销售回款主要回到了药企本身。因此原本“过票”的空间也由第三方运作转为体现在生产药企的成本中，更具体的科目就是“销售费用”。换言之，“两票制”的推行让原来隐蔽的洗钱过票环节显性化，因此相关药企高到不合常理的销售费用是有深刻社会现实基础的。有业内人士称，“两票制”使得洗钱成本变高，同时也迫使”过票“形式发生了变化，变为“咨询费”、“学术会议”等形式，更为隐蔽。
具体到步长制药，步长制药2018年年报显示公司销售费用达80.36亿元，占营业收入比例为59%，高于行业平均水平。其中，市场、学术推广费及咨询费为74.86亿元，较上年有所增长，占比超90%。
与之相对应的，2018年，步长制药的研发支出共计5.76亿元，占营业收入比例仅为4.2%。其中，委托研发费达3.35亿元。
在具体的研发费用上，2018年公司资本化研发项目共计17个，均为委外研发。公司费用化研发项目达到了74个，其中仅有1项为自主研发，另有12项是自主研发和委外研发相结合，剩余的61项则全为委外研发。换言之，公司研发项目基本全部依赖外部。
此外公司研发人员人均薪酬是否合理亦被监管明确问询，公司研发费用中职工薪酬为3570万元。截至2018年底，步长制药研发人员总数为950人。以此计算，其研发人员的年人均薪酬为3.75万元左右，与之对应的，公司研发人员的月薪平均大概为3000出头。面对监管质疑，步长称公司披露的研发人员中包含很多“生产、管理、后勤等部门中参与、配合研发的辅助人员”，且该人员比例较大，其薪酬体现在生产成本和管理费用中。换言之，公司研发人员月薪3000元出头是因为公司研发员工中包含大量“辅助人员”。
步长制药还对年报中高达80.3亿的销售费用使用详情进行了披露。步长制药称，公司销售费用由5个部分组成：市场活动费31.24亿元，市场调研费15.16亿元，学术活动费17.88亿元，学术交流费10.58亿元，以及其他费用9246万元，其中占比最大的开支为市场活动费，占比接近四成。
步长制药解释称，市场活动费是向医学专业人士进行咨询，并组织医学专业人士与基层患者交流互动，宣传心脑血管、妇科、糖尿病、神经系统等疾病的预防和保健，在增强基层健康的同时，提升公司形象和产品认知度，促进产品销售。
2018年度，步长制药总共组织市场活动19000余场次，参与人数500余万人次；组织市场调研23000余场次，参与人数300余万人次；组织学术交流活动20000余场次，参与人数140余万人。这意味着在2018年度，步长制药平均每天举办了各类市场推广类活动共169场，包括52场市场活动、63场市场调研、54场学术交流活动。
2013年至2018年的6年间，步长制药在“市场及学术推广”方面的费用分别花去了44.66亿元、51.83亿元、58.41亿元、60.13亿元、70.17亿元和74.86亿元，占当年营收比例均50%以上，且呈现逐年增长趋势。六年时间在“市场及学术推广”方面的费用合计高达360亿。
关于外界对公司相关学术推广费的质疑，公司称：公司制定了相关内部控制制度确保销售费用支出的真实、合规。而且市场推广是医药行业主要的销售手段，各大公司销售费用中市场推广类费用占比均处于相对较高水平，公司亦将市场推广作为促进销售最重要的方式，因此公司市场推广类费用占比在合理区间范围，符合行业特点。
2019年6月至7月财政部联合医保局开展医药行业会计信息质量检查工作。文件显示，此次财政部检查对象包括77家药企，步长制药亦在核查名单上，同时步长制药还被列入了15家由监管局直接检查的企业之中。
另据财监（2019）第18号加急文件显示，医药企业核查的重点内容是针对包括医药企业和延伸检查单位的费用、成本和收入的真实性进行重点核查，其中包括销售费用列支的依据、是否利用发票套取现金或空转发票抬高采购成本、虚增营业收入、向医疗机构或医务人员销售返点等现象进行逐一排查。
同时，为核实医药企业销售费用的真实性、合规性，监管部门还要求对医药销售环节开展“穿透式”监管，延伸检查关联企业和相关销售、代理、广告、咨询等机构，必要时可延伸检查医疗机构。相关检查结果目前还未公布。
最后值得一提的是，历史上步长制药就曾多次卷入行贿案，其中最著名的莫过于原国家食品药品监督管理总局局长郑筱萸受贿案。为步长制药申报的“脑心通胶囊”从地方标准升级为国家标准提供帮助，赵涛的父亲、原步长制药集团董事长赵步长曾向郑筱萸行贿1万美元（约 8.277万元人民币）。2007年郑筱萸以收取贿赂、玩忽职守等罪名被判处死刑，不过这并未影响到步长制药，目前”脑心通“也依然属于医保药品。此外，在中国裁判文书网上，以“步长制药”、“回扣”为关键词，可以搜到七条关于步长制药销售人员行贿的判决书及裁定书。
二 主力产品中药注射剂问题频发
步长制药的主力产品丹红中药注射剂也被市场广泛诟病为“神药”。 知名媒体人王志安曾评论中药注射剂企业：“它用金钱开道，用回扣营销，实际上没有任何疗效，反而将患者置身于巨大的安全风险中。”我们先来说中药注射剂存在的普遍问题，再来看步长制药旗下主力产品丹红中药注射剂存在的问题。
1 中药注射剂“久负恶名” 步长主力产品丹红注射液更被32省市重点监控
提起美国FDA（美国食品药品监督管理局），凯尔西审批员阻止治疗孕妇呕吐的“反应停”进入美国这一经典案例常常被人提起。这一事件梗概就是凯尔西审批员顶住压力，其认为“反应停”这一欧洲畅销药提交的临床数据有问题，不能证实安全性，因此拒绝引入美国。次年，“反应停”被证实会造成婴儿成为四肢发育不全的“海豹儿”。经此事件，凯尔西获得广泛赞誉，随后1962年美国出台《药品修正案》，大大提升药品审批门槛，明确要求药企提供确切临床数据和评价指标，药品方能经审批上市。
这一案例背后体现了医药行业“白名单”的制度思想：药品作为人命关天的大事，必须证明自身的有效性，方能上市销售。简言之，严谨自证有效是核心。
然而中药注射剂往往基础研究薄弱，安全性有效性缺乏循证医学支持，同时亦无明确临床疗效证据支持。近年来中药注射剂的市场规模高达千亿，为国内最为畅销的药物之一。
但实际上中药注射剂问题重重，比如药材质量不稳定。药材由于产地不同，受土质、气候、等种植条件影响，药材有效成分存在差异，容易造成中药注射剂质量稳定性问题；其次中药物质基础不明确，本身是一种复杂的多成分混合物，因此在与溶酶或与其他中、西药注射液混合后常会出现不溶性微粒，极易引起人体不良反应。
中药注射剂一度被视作“中药现代化突破口”。但是近十年里，包括鱼腥草注射液、刺五加注射液、茵栀黄注射液、双黄连注射液等都曾有密集不良反应或死亡病例报告。2006年时轰动一时的“鱼腥草注射液事件”更引发震动效应，国家药监局随后发布暂停使用鱼腥草等7个注射剂的通告。2011年苏中药业集团的生脉注射液也在广东发生多起不良反应，后被召回三万余支注射液。红花注射液和喜炎平注射液也曾因不良反应被国家食药监局警示，2017年更因临床使用过程中出现严重不良反应，被勒令停止使用。
而根据国家药品不良反应监测中心的数据显示，2017年中药不良反应中静脉注射给药比例为54.6%，而严重案例中， 2017年中药严重不良反应/事件报告按照给药途径分布，静脉注射给药占84.1%，其他注射给药占1.0%，口服给药占13.2%，其他给药途径占1.7%。具体明细中，2017年中成药不良反应报告的前20名中，中药注射剂占了17个。而事实上，目前国内对临床不良反应的监测与上报也并不严格，真实发生的不良反应数据只会更高。
换言之，近年来中药注射剂导致的不良反应甚至致死事件接连不断，公众及医疗人士对中药注射剂的安全性等方面的质疑从未停止。
深圳微芯生物科技股份有限公司董事长鲁先平先前在接受采访时称：把中药变成西药注射的方式，但是又没有按照西药的安全性评估的方法去做，这样对患者的疗效或者风险的控制上就达不到要求，这也是为什么中药注射剂在不良反应上出现特别多的报告，而往往它的标签上、说明书上是没有的，这也是国家对中药注射剂有再评价要求的原因。
换言之我们让中药学习了西药的注射方式，但是中药注射剂却根本做不到自证安全有效。注射剂需要符合双盲随机的情况下有足够多的临床对照试验，但是中药注射剂至今未能拿出证明其有效性安全性的科学依据。
因此近年来监管部门本着对广大人民群众负责任的态度，致力于加强对中药注射剂的监管和推进其科学再评价。
2007年国家药典委员会安排的127个中药注射剂质量标准提高工作，目前完成了33个品种的标准提高、修订和颁布工作，约占全部品种数的1/4。
2009年，监管部门发布《关于开展中药注射剂安全性再评价工作的通知》，文件提出将分期、分批对中药注射剂的重点品种进行风险效益评价。
2010年7月原国家食品药品监督管理总局发布了中药注射剂生产工艺评价、质量控制评价和非临床研究评价的技术原则（试行），但正式的再评价指导原则尚未发布。
2017年2月公布的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）》（以下简称《2017版医保目录》）收录49个中药注射剂，限用于2级及以上医疗机构或限于重症使用的品种37个。监管开始限制中药注射剂的使用。
在2017年国家版医保目录中，丹红注射液位列医保乙类名单，被严格限制用于二级及以上医疗机构有明确的缺血性心脑血管疾病急性发作证据的重症患者。
2017年10月8日中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》，其中第二十五条提到：“对已上市药品注射剂进行再评价，力争用5至10年左右时间基本完成。上市许可持有人须将批准上市时的研究情况、上市后持续研究情况等进行综合分析，开展产品成分、作用机制和临床疗效研究，评估其安全性、有效性和质量可控性”。
2018年3月23日，原国家食品药品监督管理总局发布2017年度药品审评报告显示，2018年我国将研究启动中药注射剂再评价，制定再评价技术指导原则。
2018年年底国家卫生健康委发布《关于做好辅助用药临床应用管理有关工作的通知》。《通知》透露，国家卫生健康委将制订全国辅助用药目录并公布，明确医疗机构辅助用药范围，并加强监测考核，推进辅助用药科学管理。
而到今年一季度末19个省份和15个城市出台的重点监控药品和辅助用药目录中中药品种占比接近40%，其中九成是中药注射剂。步长制药的独家专利产品——丹红注射液更首当其冲，被梳理出至少在11个省（市）26次被预警（严格监控）、限制使用，甚至随时面临停用风险。根据药智网发布的全国“辅助用药/监控品种”TOP30榜单显示，丹红注射液被监控次数为26次位列榜首。
卫健委有关负责人更是表示，不要再纠结于所谓辅助用药定义问题，到底何为辅助用药大家心里都明白，而且从收集的名单看很多医院上报品种重合度很高，可见有共识。
在回复监管部门的问询函中中，步长制药承认到2018年年底丹红注射剂已经被列入了31个省市的重点药品监控目录，监控级别从县级以上医院监控到省重点监控均有。丹红注射液年销售量、医疗机构实际采购量均出现了不同程度的下降。下图为不完全各省市监控名单。
更超预期的是，从今年开始中药注射剂开始从限用转向停止使用。2019年7月15日，内蒙古自治区兴安盟公立医疗机构药品集中采购平台发布了《兴安盟已停止使用的55种辅助用药目录》、国家20种重点监控药品、内蒙古自治区重点管理辅助用药目录（第一批）。有别于国家重点监控合理用药药品目录的是，此次《目录》对目录药品，不是重点监控，而是直接停止使用，宣布停止使用的55种辅助用药，地方开始超预期落实药品监控目录。
其中丹红注射剂亦赫然在列。
此外值得一提的是监管亦明确指出：公司主营产品涉及中药注射剂，根据相关行业报道，近年来中药注射剂面临医保受限、辅助用药重点监控、注射剂上市后再评价等政策方面的挑战。年报显示，公司主要产品丹红注射液的全年销售量、医疗机构实际采购量均出现明显下降，但公司并未在年报中揭示相关风险。
简言之，步长制药面临重重挑战，公司年报却一句不提。
2 丹红注射剂六年狂赚217亿 步长称安全性没有问题
尽管质疑声不断，但是丹红注射液在过去几年依然给步长制药带来了二百亿量级的巨额利润。
根据步长制药上市前的招股说明书，丹红注射剂是步长制药核心独家品种，在2013年至2015年期间，丹红注射液的年销售金额分别高达41.61亿、38.31亿和33.6亿，合计113.52亿。收入占比超过30%，利润占比更稳居40%以上。
2016年度、2017年度、2018年度，步长制药丹红注射液的收入分别为：43亿、43亿和32亿。毛利率分别为94.84%、94.65%、94.51%，2018年，两种容量的丹红注射液平均生产量及销售量分别比上年减少28.61%、22.38%。
简而言之，六年间231亿的收入，以毛利润率94%计算，毛利润为217亿。
监管亦明确问询步长制药要求其说明中药注射剂相关产品的疗效，自查是否存在媒体报道的不良反应或质量问题。
对此步长制药公告称，公司针对丹红注射液进行了原药材质量及生产过程的控制，同时，生产全过程采用自动化控制，因此公司中药注射剂质量稳定。 通过自查，丹红注射液不存在媒体所报道的不良反应情况及质量问题，一直以来，公司持续对丹红注射液进行全生命周期的研究，包括但不限于丹红注射液质量再评价研究、丹红注射液安全性研究、丹红注射液有效性研究。
步长制药还称自2009年起，公司与河南中医学院第一附属医院、山东省药品不良反应监测中心合作，对丹红注射液开展了上市后的医院集中监测安全性研究。观察出现的不良反应并进行医学关联性评价，共观察了4万余例使用丹红注射液的住院患者，结论表明丹红注射液引起的不良反应属于偶发、罕见型，停药或处置后均可缓解、消除，未观察到严重不良反应。
而且从 2012 年初步长制药开始对丹红注射液说明书范围内涉及的主要疾病开展了2700余例的有效性研究。该研究涉及的临床试验分别委托国内 20 多个城市百余家三级甲等中西医医院科室开展。
不过也有部分医药专家在接受媒体采访时称步长制药所提供的安全性有效性证据缺乏权威性和科学性，不足以作为现代医学的强力证据。因为其并未向社会公布其临床试验方法、终点目标和结果。而现代医学需要严格的随机双盲对照研究、有效的样本量、按照统计学方法、使用剂量、试验机构、中立监管以及临床试验硬终点来评价。然而步长制药均为公布相关具体信息。
除此之外，步长制药还称将继续布局多种化药、生物药类型的注射液、口服液等其他剂型的专利产品，以降低公司对主要产品丹红注射液的营收依赖。值得注意的是，上述专利产品中的参芎葡萄糖注射液、复方脑肽节苷脂注射液、复方曲肽注射液仍为中药注射液。
三 预收大幅下滑 库存商品跌价准备或不足
在相关问询函中，监管亦要求公司对2018年预收账款同比大降 58%予以解释，步长制药称。近年来，由于受国家医药政策变动影响，销售市场预期有所下降，公司先款后货的销售比例有所下降，属于经营过程中的正常情况。
此外，年报显示，公司存货账面余额 13.88 亿元，其中原材料 10.08亿元，占比 73%，本期仅库存商品计提跌价准备 3 万元。
对此步长公告称：1）公司主要原材料为全蝎、水蛭、三七、琥珀等，受市场行情影响，主要原材料价格波动较大，从 2018 年度看，三七价格下降比较明显，全蝎、水蛭价格呈现小幅下降趋势，琥珀价格增幅较大；但由于上述原材料生产产品脑心通和稳心颗粒为公司主要产品，近几年销售情况较好，市场需求量大，毛利率高，其可变现净值高于成本，因此对应原材料不存在减值迹象，公司 2018 年末未对上述主要原材料计提跌价准备。2）库存商品主要为主要产品脑心通、稳心颗粒、丹红注射液，谷红注射液、复方脑肽节苷脂注射液以及复方曲肽注射液，公司主要产品价格相对稳定。如上所述公司主要产品近几年销售情况较好，市场需求量大、毛利率高，正常库存商品库龄均为 1 年以内，公司期末对库存商品进行了跌价测试，测试显示存货的可变现净值几乎均高于成本，因此不存在减值迹象，公司 2018 年末未对 1 年以内库存商品计提跌价准备；1 年以上库存商品为失效产品，公司已全额计提跌价准备。
简言之，公司几乎不对库存商品计提坏账准备是因为公司产品价格稳定，需求良好。但实际上前文中我们可以看到2018年公司主力产品两种容量的丹红注射液平均生产量及销售量分别比上年减少28.61%、22.38%，而且今年以来已经被部分地方直接停止使用。
此外，2018年下半年以来启动的“带量采购”政策，势必对行业造成巨大影响。此前，药企生产出药品后，需要向各地招标机构投标，报出药品价格。中标后，医院订购多少数量的药品，还要看销售队伍如何做工作。“带量采购”政策出台后，11个试点城市所有医院年度药品总用量的60%-70%会直接分配给中标企业。政策对药企的巨大影响已箭在弦上，但是却看不到步长管理层对相关中标风险的预判。
犹记得，步长制药广为流传的研发脑心通的逻辑：树木结实，虫子能钻洞，地面坚硬，蚯蚓能疏通，所以，用这些虫子做药应能疏通血栓。至今，步长制药这一主打产品的处方里还有蚯蚓、蝎子、蚂蟥。曾经这一说辞让步长制药获得了成功，但不知道未来是否还能继续说服大众呢？
