圣济堂（600227）的前身是赤天化股份有限公司（简称“赤天化”），赤天化成立于1998年，是西南地区最大的氮肥生产企业之一，主要从事尿素和甲醇的生产、销售，于2000年2月正式登陆上海证券交易所上市。
上市初期，赤天化业绩较为良好，从2000年至2007年，净利润基本保持稳定增长，截至2007年底，净利润达到1.92亿元；但在2008年至2013年期间，公司虽然盈利，但净利润却出现连续6年下滑；2014年净利润首次为负，公司亏损5.75亿元，2015年前三季度净利润亏损1.42亿元，第四季度净利润1.62亿元，扭转了2015年亏损的局面，全年净利润合计0.15亿元；2016年业绩再陷困境，当年净利润亏损3.5亿元，2016年公司通过实施重大资产重组，发行股份购买资产，在化肥化工业务的基础上新增了医药制药业务，开始实行“化肥化工”和“医药制药”双主业运营，医药制药业务的高利润拉高上市公司的净利润，2017年公司业绩扭亏为盈，净利润达0.38亿元，2018年受益于化工行情的好转，全年实现净利润1.99亿元，为上市以来公司净利润的峰值。
但2019年第一季度，公司业绩转盈为亏，净利润为-3202万元，2019上半年业绩预告得知，上半年亏损1500-2500万元。
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一．赤天化资产重组转型“化工+医药”双主业，重组标的评估增值率达868.87%
赤天化从“化肥化工”到“化肥化工”和“医药制药”双主业的转型，主要涉及2014年和2016年的两笔重大资产重组，分别是2014年贵州圣济堂制药有限公司（简称“圣济堂制药”）通过协议转让的方式受让赤天化母公司股份，从而间接控制赤天化，以及2016年赤天化发行股份购买圣济堂制药。
2014年11月18日，赤天化发布公告，贵州省国资委与贵州圣济堂制药有限公司签署了《贵州赤天化集团有限责任公司100%股权转让交易合同》，圣济堂制药从贵州省国资手中受让赤天化控股股东——赤天化集团100%股权，转让实际支付价格为4.46亿元，圣济堂制药通过控制赤天化集团间接控制赤天化。圣济堂制药成立于1996年2月16日，主营生产糖尿病治疗用药、中西成药、保健品（国家允许生产经营的）、Ⅱ类临床检验分析仪器、卫生用品类产品，实控人为丁林洪。
2015年11月11日，丁林洪成立贵州渔阳贸易有限公司（简称“渔阳公司”），渔阳公司分别与赤天化集团和赤天化集团自然人股东高敏红女士签订《股权转让协议》，合计持有赤天化集团100%股权。2015年11月13日，赤天化集团的工商变更已完成。
2016年，赤天化与丁洪林控制的渔阳公司签署协议，以4.3元/股的价格，非公开发行4.62亿股，作价19.87亿元购买渔阳公司持有的圣济堂100%股权，并承诺三年内不剥离化工主业。
渔阳公司以所持圣济堂100%的股权认购赤天化非公开发行的新股，以及认购赤天化为募集配套资金非公开发行新股的10%至50%，渔阳公司直接和间接持有赤天化A股股份的41.57%（向渔阳公司发行股份价格及募集配套资金股份价格均按照4.3 元/股计算，假设渔阳公司认购募集配套资金非公开发行股票总股数的10%）。收购前后渔阳公司对赤天化的控制关系转变如下：
根据中通诚资产评估有限公司对贵州圣济堂制药有限公司股东全部权益价值的评估，在评估基准日2015 年12 月31 日，贵州圣济堂制药有限公司股东全部权益价值收益法评估值为197，133.06万元，比净资产账面值20，346.64万元评估增值176，786.42 万元，增值率为868.87%。换言之，赤天化作价近20亿元收购净资产为2亿左右的圣济堂制药。
另外需要注意的是，截至2014年5月31日，圣济堂制药的净资产为仅8，000万元，但评估报告显示，截至2014年12月31日，圣济堂制药的净资产达近1.6亿元，半年的时间净资产增长一倍。
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二．圣济堂重组标的虚增业绩，业务转型受阻
2018年1月26日，圣济堂发布公告称，今后公司将视实际经营情况，择机剥离化工业务，从现有的“医药+化工”双主业，彻底转型为以糖尿病及肿瘤为核心的医药大健康产业。
2019年3月15日，圣济堂发布公告称，将出售赤水分公司闲置的化工资产，以便于公司补充流动资金，集中力量发展公司医药业务。
2019年5月31日，圣济堂发布《关于公司拟扩建大健康产业园项目的公告》，公告称，公司拟投资1.84亿元建设圣济堂大健康产业园二期（西南区域细胞制备存储中心项目），建立区域细胞制备及存储运营平台，为医疗机构和科研院所提供细胞制备和相关技术服务，为广大消费者提供干细胞及免疫细胞存储服务。
从圣济堂近一年内一系列的举措不难看出，圣济堂有意剥离化工业务，将业务聚焦在“医药制造”。
2016年的重组收购中圣济堂承诺三年之内不剥离化工业务，该承诺将在2019年即将到期，化工业务虽然在2018年盈利，但2019年上半年业绩转盈为亏，圣济堂欲在2019年剥离化工业务恐怕不是一件容易的事。加之圣济堂重组标的圣济堂制药连续三年业绩承诺不达标，业绩完成率合计为76.72%。且圣济堂制药被查出2016年虚增业绩以达成业绩承诺，导致圣济堂及实控人兼董事长丁林洪、财务总监吴善华、财务顾问申万宏源、年审机构利安达会计所及两位注会，被上交所通报批评。
1．“化肥化工”业务业绩差，恐难剥离
化工业务主要从事尿素和甲醇的生产、销售，运营主体主要为赤水化工分公司（以天然气为原料，年产 63 万吨尿素）和桐梓化工（以煤为生产原料，年产 52 万吨尿素、30 万吨甲醇）。
受行业产能过剩、原材料供应不足及成本上升影响，2014年圣济堂的尿素产销量开始逐年下滑，2015年度实现尿素产量67万吨，销量62万吨，较2013年分别下降了32.15%和35.93%；2015年因天然气价格上涨以及尿素市场低迷，为减少产品经营亏损，暂停生产了赤水化工分公司“气头”尿素生产装置，进一步强化“煤头”尿素装臵的生产。2016年氮肥行业洗牌，国内尿素去产能化政策明显，随着国家安全环保政策深入贯彻执行和化肥产业供给侧改革的推进，国内尿素行业关停和淘汰了部分不具备市场竞争力和安全环保不达标的尿素生产企业，使得氮肥产业产能过剩的情况得到一定缓解，2018年是国内尿素行情较为理想的一年，尿素企业盈利状态逐步好转，2018年国内尿素价格突破五年以来的高点，2018年国内尿素出厂价格明显高于2017年同期，普遍涨幅在200-300元/吨，整体价格1750-2200元/吨之间高位运行。
受行业产能过剩的影响，圣济堂的甲醇的产销量从2014年起震荡下跌，2017年生产量17万吨，2018年甲醇行业利润增加、行业利润率处于近三年来的高位水平，2018年国内甲醇市场呈“M”型态势运行，据隆众资讯网数据显示，截止2018年12月26日，国内甲醇市场（以华东市场为例）年均价报3089元/吨，圣济堂加大产量，2018年产量达到27万吨，受行业影响，2018年甲醇销量为近5年之内最高，达54万吨。
圣济堂制药装入上市公司之后，贡献了主要的营业利润，推高了上市公司的整体毛利率，医药业务30%左右的营收贡献了70%左右的营业利润。2016年，化工业务以42.43%的营收仅贡献了2.30%的利润，2017年，化工业务亏损。2018年，市场行情好转，化工业务扭亏为盈，贡献了29.70%的营业利润。但根据圣济堂2019年7月20日发布的2019年上半年业绩预告，化工业务主导产品甲醇市场处于持续低迷状态，累计平均价格同比上期大幅降低，2019年上半年甲醇毛利润同比下降，导致化工板块同比净利润由盈转亏。
2．圣济堂重组标的圣济堂制药连续三年业绩承诺不达标
根据《利安达关于对圣济堂重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告》，圣济堂制药连续三年业绩承诺不达标，根据2016年重大资产重组，圣济堂制药在2016年、2017年、2018年需完成扣非净利润分别为15，025.73万元、21，023.08万元、26，072.37万元，但实际完成扣非净利润分别为9.350.14万元、17，855.66万元、20，453.37万元，三年扣非净利润合计47，659.17万元，合计完成率达76.72%。
数据来源：公司公告
针对连续三年业绩承诺未达标的情况，主要的理由包括：
1）“药占比限制、医保控费”等医疗卫生政策影响，加之医药制造业增速放缓，导致销售收入增长未达预期；
2）两票制实施后，下游客户的回款较慢，账期普遍变长，导致公司按账龄计提的减值准备增长较多，2018年根据会计准则结合风险资产风险，计提资产减值损失5，091.34万元，比预测值480.66元增加了4，610.68万元；
3）公司关于发展保健品及食品业务的商业计划未能如期实现，主要受保健品市场受政策管控及保健品市场需求不及预期等影响，2016年和2017年保健品业务收入完成率分别为70.10%和40.25%，2018年共计实现销售8，465.17万元，比预计的15，576.38万元减少7，111.21万元；
4） 国家环保政策趋严影响，部分药品原料供应短缺导致公司无法生产，如2017年公司环磷腺苷葡胺注射液原材料短缺，2017年4月后公司无法生产环磷腺苷葡胺注射液；
5）国家开展药品一致性评价工作进展整体不如预期，未能在预计的2018年12月31日前全部完成，公司药品一致性评价也未如期完成，市场开发也受到极大影响；
6）2018年销售费用增加，预测2018年销售费用率为26.82%，2018年实际完成销售费用率31.26%，销售业绩未完成预期，固定费用摊销比例较高。
3．圣济堂重组标的因2016年虚增业绩以达成业绩承诺被通报批评
2019年6月24日，上海证券交易所发布《关于对贵州圣济堂医药产业股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定（董秘）》、《关于对贵州圣济堂医药产业股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定（上市公司，董事，控股股东）》、《关于对贵州圣济堂医药产业股份有限公司重大资产重组财务顾问项目主办人、年审会计师事务所及其注册会计师予以通报批评的决定（项目负责人，注册会计师，会计师事务所）》。因2016年重组标的虚增营业收入、净利润，导致公司财务信息披露不真实、不准确，圣济堂（600227）及实控人兼董事长丁林洪、财务总监吴善华、财务顾问申万宏源、年审机构利安达会计所及两位注会，被上交所通报批评。
贵州证监局在现场检查中发现，2016年当年，圣济堂制药通过向物流公司支付税点的方式，开具无交易实质的运输发票制造运输和销售过程，再由大股东借款给个人，经多次转账到达圣济堂制药客户账户，再由客户将款项转给圣济堂制药从而制造销售回款，共虚增营业收入3，733.48万元，由大股东提供资金回款887万元。此外，通过向业务员销售、货物自提，再由大股东提供资金给个人，经多次划转后到达业务员账户，业务员再将资金转回圣济堂制药作为销售回款的方式，虚增营业收入155.89万元。另外，通过向供应商支付税点的方式开具无交易实质的采购发票，制造采购入库，共虚构原材料和包装物入库190.38万元。2018年1月27日，公司披露已向贵州证监局提交整改报告，相关整改工作已实施完毕。
上述事项导致圣济堂制药2016年营业收入虚增3，889.37万元，营业成本虚增809.29万元，净利润虚增2，282.24万元，占虚增前当年净利润的比例为15.59%。圣济堂制药当年实现营业收入5.27亿元，扣非后净利润1.53亿元，业绩承诺完成率101.82%。2018年4月27日，公司披露会计差错更正公告，对圣济堂制药2016年的部分业务重新进行账务处理。剔除前述影响后，圣济堂制药2016年实现营业收入4.88亿元，扣非后净利润1.33亿元，未达1.50亿元的业绩承诺。2018年10月25日，公司披露业绩承诺补偿股份回购实施结果暨股份变动公告，公司以1元的价格回购渔阳公司所持有的43，184，880股业绩承诺补偿股份，并于同月26日注销所回购股份。
圣济堂制药通过无交易实质的购销交易虚增营业收入，导致2016年营业收入、净利润等相关财务数据披露失实，公司信息披露不真实，严重影响了投资者的知情权，可能对投资者决策造成重大误导；同时，圣济堂制药作为重组标的，通过虚增收入实现业绩承诺，交易对方渔阳公司据此规避了盈利补偿义务的履行。
三．圣济堂2019上半年业绩亏损1500-2500万元
2019年7月20日，圣济堂发布2019年半年度业绩预亏公告，经公司财务部门初步测算，预计2019年半年度经营业绩为亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-1，500万元至-2，500万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-2，100 万元到 -3，100 万元。
同比，2019上半年业绩转盈为亏。2018年上半年，归属于上市公司股东的净利润达12，828.67万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润12，415.97万元。
公司本次业绩亏损主要是甲醇价格和药品价格下降，保健品生产线暂时停产导致。
化工业务方面。化工市场主导产品甲醇市场持续低迷状态，累计平均价格同比上期大幅降低，2019年上半年甲醇毛利润同比下降，导致化工板块同比净利润由盈转亏。
医药业务方面。本次业绩预告期间，医药行业受集中带量采购政策所影响，药品价格有所下降，加之保健品生产线搬迁暂时不能恢复生产所影响，导致医药板块净利润较上期同比减少。
