亿利洁能未开股东大会先卖资产 决策程序缺失还是另有玄机？
来源：证券时报·e公司
亿利洁能（600277）总额高达18亿元的资产出售交易，早已达到应当提交股东大会审议的标准，但公司却在未经董事会和股东大会决策通过的情况下，匆匆出让相关标的，并快速完成交易过户。
亿利洁能出售东博煤炭等事项出现上述问题遭上交所问询：公司内部控制究竟怎样运行？
6月26日，亿利洁能就资产交易作价、内控程序流程等核心问题回复上交所问询。
9.5亿出售东博煤炭
查阅公告，东博煤炭系公司前期向控股股东发行股份购买的资产，收购总价为16.59亿元，在2013年至2015年的业绩承诺期内未实现业绩承诺。
2016年以来，东博煤炭经营状况趋好，2018年实现净利润2.42亿元，占公司归母净利润的31.39%。
东博煤炭按资产基础法的评估价值为12.65亿元，增值率为178.22%，但转让价格仅为9.5亿元。
公司合并报表中对东博煤炭的权益账面价值为12.39亿元，本次交易预计亏损约2.89亿元。
公司回复称，由于东博煤炭有2.49亿元的分红款未在评估中进行扣除，调整后的价格差异仅为6549.54万元，且东博煤炭前期已经给公司带来盈利15.19亿元。
在未经审计评估的情况下，交易双方协商确定了本次交易作价。看似合理，但本次交易后，公司不仅会失去一个给公司带来稳定收益和三成利润的资产，还会直接确认2.89亿元的投资亏损。
亿利洁能在回复中称，公司之所以先斩后奏，其实是资产受让方为了尽快锁定资产，而公司也有意退出能源采掘行业。
对于交易所问询中所指，一项标的资产交易作价明显低于评估值和公司合并账面价值，公司也斩钉截铁回答：符合商业逻辑。
大股东担保资产直接过户
本次出售的另一标的安源西煤炭为公司2014年10月出资设立，持有其100%股权，一直没有实际经营，账面净资产仅4834.90 万元。
根据内蒙古自治区国土资源厅出具的储量评审备案证明，安源西煤炭的保有资源储量22675万吨。
2018年10月30日，安源西煤炭与内蒙古自治区国土资源厅签署《探矿权协议出让合同》，约定安源西井田矿业权出让收益8.16亿元，要求在取得勘查许可证前缴纳20%，剩余金额分30年逐年缴纳。
2019年2月12日，公司缴纳2019年至2020年探矿权使用费3789元。半个月后，公司于2019年3月6日将安源西煤矿100%股权直接过户给了汇能集团。
而公司在此时，并未收取汇能集团分文，仅由控股股东亿利集团提供担保。
公司一面支付探矿权使用费，一面快速锁定下家，更是在仅有大股东担保的情况下将明显具有商业价值的资产，迫不及直接过户给买方。
在没有审计评估的情况下，上述交易价格确定为9亿元，远超当时公司资产的账面价值，也高于此后评估师给出的评估价值。
公司称之所以快速推进本次交易，是为了让交易对方快速办理探矿权，而评估大幅增值的原因也正是在于矿业权的价值。
公司股价走势蹊跷
两次交易，看似与公司大股东并无多大关联，但细细深究，不难发现公司大股东与两个资产都有着千丝万缕的联系。
东博煤矿本身就是公司前期向大股东发行股份购买的资产，安源西煤矿的交易担保方也是公司的控股股东。
公司在公告中，对于交易所的追问，多次强调两次交易的对手方及其股东均与公司大股东和实际控制人没有关联关系，也不存在任何利益安排或资金业务往来。
此外，公司在回复中承认，确实存在公司已有的内部控制制度未能得到有效执行、内部决
策审批程序不完善、信息披露未同步的情形。同时，对于本次资产出售事项存在不规范的问题，公司也对相关责任人进行了问责。
值得一提的是，今年以来，公司股价先涨后跌，从年初的5.55元/股左右升至9.10元/股的高价，涨幅超过60%。随后，公司直接跌停，并在重组复牌后继续大幅下滑，半个月的时间即跌至4.52元/股的低价。
目前，公司股价有所回升，但仍未回归年初水平。公司分别在2019年3月5日和4月23日即与前述交易的两个对手方签订合同，当时公司股价正处于上升周期中，而公司却迟至最近才披露相关情况。
