企业上市刚满三年就被借壳上市，估值75亿的罗欣药业将借壳上市，2017年曾从港股退市
核心：
问 东音股份 （002793）：董秘你好，几个问题问下，1.公司16年4月上市，仅上市3年，是什么原因促使公司卖壳的？2.经查询公司定期报告，公司大股东、董监高的股权质押率基本均为100%，质押平仓线在多少？3.4月15日解禁1.35亿股，4月11日停牌，公司管理层是否害怕大量解禁导致公司股价大跌跌破平仓线，所以？？？
东音股份[002793]
您好，感谢您对公司的关注。根据罗欣药业实际控制人出具的承诺，如本次重组顺利完成，2019至2021年三年，罗欣药业将给上市公司带来累计19.5亿元的净利润，将显着提高上市公司的盈利能力，符合公司全体股东的利益。公司控股股东及其一致行动人目前股权质押比例较低，不存在股票质押平仓风险，关于公司控股股东股权质押情况请以公司公告披露的信息为准。谢谢。
企业上市日期 2016年4月15日，
一、上市公司置出资产评估方法
根据坤元评估出具坤元评报〔2019〕268 号评估报告，以 2018 年12 月 31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置出资产的评估值为 90，324.75 万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为 90，325 万元。
评估方法及评估值
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕268 号《资产评估报告》，以 2018年 12 月 31 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对拟置出资产进行评估。以 2018 年 12 月 31 日为基准日，本次交易的拟置出资产（母公司口径）经审计的资产净额账面价值为 797，435，055.05 元，资产基础法下评估价值为 903，247，543.45 元，增值额为 105，812，488.40 元，增值率为 13.27%；收益法下评估价值为 885，606，400.00 元。本次评估最终选取资产基础法估值作为评估结果，即拟置出资产的评估值为 903，247，543.45 元。
拟置出资产估值的相关风险
本次交易的评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，评估机构采用资产基础法和收益法对拟置出资产的价值进行了评估并以资产基础法下的评估结果作为拟置出资产的评估值。本次交易的拟置出资产（母公司口径）经审计的资产净额账面价值为 79，743.51 万元，资产基础法下评估价值为 90，324.75 万元，增值额为10，581.24 万元，增值率为 13.27%。在此提请投资者关注相关风险。
东音股份拟置出的资产及负债价值采用资产基础法评估的测算结果为903，247，543.45 元，收益法评估的测算结果为 885，606，400.00 元，两者相差17，641，143.45 元，差异率为 1.95%。
鉴于本次评估目的是为东音股份拟置出的全部资产及负债价值提供价值参考依据，资产基础法从资产购建角度反映股东投入资本的市场价值，东音股份作为制造类企业，资产配置较为完整，土地、知识产权等资产价值在资产基础法中均已体现；而收益预测是基于对未来宏观政策和市场的预期及判断的基础上进行的，东音泵业公司所属的水泵行业竞争激烈，且公司的产品主要销往亚非等发展中国家，现行经济及市场环境的不确定因素较多，因此，本次采用资产基础法的评估结果能够较为合理地反映了拟置出资产及负债的市场价值，也与本次资产评估的目的更为匹配。
因此，本次评估最终采用资产基础法的测算结果903，247，543.45 元作为东音股份拟置出的资产净额价值的评估值。
本图来自： 东方财富
二、上市公司置入的评估方法
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕270 号评估报告，以 2018 年12 月 31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司股东全部权益价值评估值为 756，502.87 万元，对应标的资产的评估值为 753，891.12万元。经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易的标的资产的交易价格为 753，891 万元。
拟置入资产交易价格较账面净资产值增值较大的风险
本次交易的评估基准日为2018年12月31日，拟置入资产罗欣药业99.65476%股权截至评估基准日的经审计的归属于母公司所有者的账面净资产值为297，568.69 万元，拟置入资产的评估值为 753，891.12 万元，评估增值 456，322.42万元。参考评估值，上市公司与拟置入资产交易对方协商的交易价格为753，891万元。在此提请投资者关注本次交易拟置入资产交易价格较账面净资产值增值较大的风险。
经收益法评估，罗欣药业的股东全部权益价值的评估结果为7，565，028，700.00元。
经市场法评估，罗欣药业股东全部权益价值的评估结果为 7，823，691，900.00元。
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
市场法包括上市公司比较法和交易案例比较法。由于我国资本市场上存在较多数量的医药行业上市公司，可以通过公开渠道获得近期较为准确真实的可比公司财务数据等详细资料，因此，可以采用上市公司比较法对罗欣药业公司进行评估。由于难以获得足够的具备详细信息的可比交易案例，因此本次评估不采用交易案例比较法。
罗欣药业公司业务模式稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，本次评估可以采用收益法。
由于罗欣药业公司盈利能力较强，资产基础法评估无法涵盖企业多年经营积累的企业品牌、经营资质、客户关系、人力资源和商誉等无形资产或资源的价值，不能全面、合理的体现企业的整体价值。故本次评估不采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用收益法和市场法对委托评估的罗欣药业公司股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种评估测算结果依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和评估测算结果的合理性后，确定其中一个评估测算结果作为评估对象的评估结论。
评估结果的比较分析和评估价值的确定
罗欣药业公司股东全部权益价值采用收益法的评估结果为 7，565，028，700.00元，市场法的评估结果为7，823，691，900.00 元，两者相差 258，663，200.00 元，差异率为 3.42%。
市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，客观反映了投资者对企业当前市场供需状态下的市场价值。而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值。由于两种评估方法采用不同角度来反映企业价值，从而造成两种评估方法结论产生差异。
收益法评估时，考虑了各项资产及负债是否在企业中得到合理充分的利用，其资产及负债的组合是否发挥了其应有的贡献。市场法评估时，由于近两年资本市场波动较大，非客观因素较多，同时对可比对象缺乏进一步的深入认识，导致市场法的参数选取及其修正中可能存在更大的不确定性。
评估师认为以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果 7，565，028，700.00 元作为罗欣药业公司股东全部权益的评估价值。
三、本次交易评估及作价情况
东音股份拟以非公开发行 A 股股份的方式向交易对方按其各自持有拟置入资产的比例发行股份购买拟置入资产与拟置出资产的差额部分。本次交易中，拟置出资产最终作价为 90，325 万元，拟购买资产的最终作价为 753，891 万元，上述差额 663，566 万元由东音股份以发行股份的方式向交易对方购买。
本次交易评估及作价情况
本次重大资产重组拟置出资产为东音股份截至评估基准日扣除 2018 年度现金分红金额、保留货币资金 2.6791 亿元及可转债外的全部资产及负债。以截至2018 年 12 月 31 日的评估值为基础，经交易各方协商确定，拟置出资产交易作价为 90，325 万元。
本次重大资产重组拟置入资产为罗欣药业99.65476%的股权。以截至 2018年 12 月 31 日的评估值为基础，经交易各方协商确定，拟置入资产交易作价为753，891 万元。
四、业绩承诺及相关风险
根据上市公司与本次交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺本次重大资产重组实施完毕后，罗欣药业在 2019 年度、2020 年度和2021 年度实现的净利润分别不低于 5.5 亿元、6.5 亿元和 7.5 亿元，相关净利润为经审计的扣非归母净利润。若本次交易未能在 2019 年度交割完毕，则业绩承诺期延续至 2022 年度，届时依据中国证监会、深交所的相关规定，由各方另行签署补充协议。如果中国证监会、深交所对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
拟置入资产承诺业绩的相关风险
根据对标的公司未来经营情况的预测，交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，标的公司在 2019 年度、2020 年度和2021 年度实现的合并报表范围扣非归母净利润分别不低于 5.5 亿元、6.5 亿元、7.5 亿元。若本次交易未能在 2019年度交割完毕，则业绩承诺期限延续至 2022 年度。
五、本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为方秀宝。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为罗欣控股，实际控制人变更为刘保起、刘振腾父子。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人发生变更。
本次交易中，因向交易对方购买的标的资产的相关指标超过上市公司截至2018 年 12 月 31 日及 2018 年度相关指标的 100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超 100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司专业从事井用潜水泵、小型潜水泵、陆上泵的研发、生产和销售，核心产品为井用潜水泵。
本次交易完成后，上市公司将转型进入医药制造行业，主营业务为医药产品的研发、生产和销售。
未来凭借持续加大的研发投入以及丰富的研发产品线，置入资产的盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
置入资产三年销售费用合计80多亿元。
罗欣药业的销售费用主要包括市场推广费、职工薪酬、运输费、差旅费及其他等。报告期各期内，罗欣药业销售费用分别为 241，266.49 万元、266，937.98 万元和 299，726.28 万元，占同期营业收入的比例分别为 51.01%、50.87%和 48.26%。
报告期各期内，罗欣药业销售费用主要为市场推广费，金额分别为217，324.41万元、240，445.50 万元和 275，766.00 万元。
