证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2019-038 北京动力源科技股份有限公司 关于全资子公司雄安动力源科技有限公司拟增资扩股引入投资者 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 雄安动力源科技有限公司（以下简称“雄安动力源”）系北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。为进一步增强雄安动力源的资本实力，促进员工与公司共同成长与发展，扩大业务规模，雄安动力源拟增资扩股引入新投资者天津慧博源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津慧博源”），天津慧博源是公司为促进员工与公司共同成长与发展，而设立的雄安动力源管理层持股平台，本次认购雄安动力源新增注册资本 1，250.00 万元。 本次增资完成后，雄安动力源注册资本将由人民币 5，000.00 万元增加至6，250.00 万元，公司持有雄安动力源的股权比例由 100%下降至 80%，雄安动力源仍为公司的控股子公司。 本次交易一方天津慧博源为北京科丰鼎诚资产管理有限公司（以下简称“科丰鼎诚”）与朱岩先生共同设立的有限合伙企业，过去十二个月内，朱岩先生为上市公司的高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 本次关联交易已经2019年6月3日召开的第七届董事会第二次会议审议通过。独立董事发表了事前认可声明和独立意见。本次关联交易事项无须提交股东大会审议，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 经公司第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议审议批准，公司全资子公司科丰鼎诚与朱岩先生合资设立天津慧博源。此外，截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与本次投资涉及的关联方朱岩先生不存在其它关联交易。 二、交易方情况介绍 1、公司名称：天津慧博源企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 2、企业性质：有限合伙企业 3、执行事务合伙人：北京科丰鼎诚资产管理有限公司（委派代表：王新生） 4、注册地址：天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2号 14 号楼 109室-6（集中办公区） 5、经营范围：企业管理咨询、企业形象策划、商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 6、合伙企业出资情况 出资人名称 认缴出资额（万） 持股比例（%） 出资形式 科丰鼎诚 800.00 80% 货币资金 朱岩 200.00 20% 货币资金 合计 1000 100% 7、主要财务数据 天津慧博源为雄安动力源管理层持股平台，截至本关联交易披露日，天津慧博源未开展经营活动。截至 2019年 4月 30日，天津慧博源的营业收入、净利润和净资产均为 0元。 三、关联交易标的的基本情况 （一）交易标的的基本情况 1、公司名称：雄安动力源科技有限公司 2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 3、注册地址：河北省保定市雄县经济开发区西区京津人才家园（鑫城小区）A栋 1-102 号 4、法定代表人：王新生 5、注册资本：伍仟万元整 6、成立日期：2018 年 12月 17日 7、经营范围：信息系统集成服务；大容量电能储存技术研发与应用；电力电子产品、计算机软件、通信设备、节能工程、新能源发电工程的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售电力电子产品、计算机软件及辅助设备、仪器仪表、储能产品、新能源产品及配件产品；新能源发电工程设计、电力工程总承包；电力电子设备、机械设备租赁；货物或技术进出口（国家禁止或者涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；代理进出口；充电服务及经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）本次增资后的股权结构 出资人名称 认缴出资额（万） 持股比例（%） 出资形式 动力源 5，000.00 80% 货币出资 天津慧博源 1，250.00 20% 货币资金 合计 6，250.00 100% （三））最近一年一期主要财务数据 雄安动力源自 2019 年 3 月开始经营，截至 2019 年 4 月 30 日主要财务指标如下（未经审计）： 单位：人民币元 资产总额 净资产 营业收入 净利润 1，057，062.71 -745.69 ― -745.69 五、关联交易的目的及对上市公司的影响 为激励团队的积极性，同时进一步促进雄安动力源长远发展，公司同意雄安动力源本次实施增资扩股并放弃同比例增资权。本次交易完成后，雄安动力源扔为公司合并报表范围内子公司，雄安动力源的发展然受市场环境及行业发展等客观因素的影响，是否能够取得预期效果仍存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 六、交易定价政策和定价依据 截至本关联交易披露日，公司仍未向雄安动力源注资，且雄安动力源经营时间较短，无显著经营成果，因此本次交易不涉及溢价增资的情况。本次增资价格由双方协商确定，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 本次关联交易已经 2019 年 6 月 3 日召开的第七届董事会第二次会议审议通过。独立董事发表了事前认可声明和独立意见。本次关联交易，天津慧博源出资1，250.00 万元，根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的相关规定，无须提交股东大会审议。 （二）独立董事事前认可声明和独立意见 1、独立董事就此次关联交易的事前认可声明 （1）本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司、非关联股东及其他中小股东利益的行为，符合公司利益。 （2）我们同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。 2、独立董事就此次关联交易发表的独立意见 （1）公司董事会审议本次关联交易议案的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议程序合法有效； （2）本次关联交易属于公司正常经营行为，符合公司经营发展需要； （3）本次关联交易符合国家的有关规定和关联交易的原则，不存在损害公司和非关联股东、中小投资者利益的情形。 同意公司董事会对《关于全资子公司雄安动力源科技有限公司拟增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》作出的决议。 （三）监事会审议情况 监事会认为：公司本次对外增资暨关联交易事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联交易履行了必要的程序及信息披露义务，同意公司《关于全资子公司雄安动力源科技有限公司拟增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》。 （四）保荐机构意见 经核查，本保荐机构认为：公司全资子公司增资入股关联方暨关联交易事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联交易履行了必要的程序及信息披露义务，本保荐机构对公司进行本次关联交易无异议。 八、备查文件目录 1、公司第七届董事会第二次会议决议； 2、公司第七届监事会第二次会议决议； 3、公司独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的事前认可声明； 4、公司独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见； 5、华西证券股份有限公司关于北京动力源科技股份有限公司全资子公司雄安动力源科技有限公司拟增资扩股引入投资者暨关联交易的核查意见。 特此公告。 北京动力源科技股份有限公司董事会 二？一九年六月五日
动力源关于全资子公司雄安动力源科技有限公司拟增资扩股引入投资者暨关联交易的公告
