交易对手另起炉灶？老百姓大药房沦为“接盘侠”
伍月明、曹学平
近日，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓大药房”，603883 .SH）发布了2018年年报，并公布了一年内的并购业务。
老百姓大药房于2001年以一家单体医药超市起步，便开始了激进的兼并收购道路。据年报显示，2018年，老百姓大药房及下属公司共实施了14项重大并购业务。累计形成商誉19.87亿元，接近2018年净利润的5倍。
值得注意的是，在这14项并购业务中，2018年的一桩并购或藏有同业竞争隐患。
据知情人士爆料，老百姓大药房全资子公司2018年间收购安徽政通大药房连锁有限公司（以下简称“政通大药房”）。其并购标的的大股东张永生和安徽安宁大药房连锁有限公司（以下简称“安宁大药房”）的董事是同一人，违反了禁止同业竞争的协定。
5月23日，《中国经营报》记者就此情况向老百姓大药房相关负责人求证，对方表示，经核实，的确是同一人，张永生也是安宁大药房的董事，但仅仅是挂职，没有任何股权关系，也不存在同业竞争。经与张永生沟通，他表示，如果认为确实存在同业竞争，他可以立刻辞掉这一挂职的职务。
激进扩张
老百姓大药房创立于2001年，是一家由单体民营药店发展起来的中外合资大型药品零售连锁企业，公司主要通过构建营销网络从事药品及其他健康相关商品的销售。
老百姓大药房从一家单体医药超市起步，便开始了激进的兼并收购道路，仅2015年当年就通过并购增加了296家门店。
根据年报显示，截至2018年12月31日，公司构建了覆盖全国19个省共计3864家门店的营销网络，其中直营门店3289家、加盟门店575家。
依托并购扩张的战略发展模式，老百姓大药房在近年来的业绩表现也较为亮眼。
经《中国经营报》记者梳理，自2015年到2018年期间，营收分别为45.7亿元、60.9亿元、75亿元、94.7亿元。
据老百姓大药房相关负责人介绍：“公司一直坚持自建门店和并购模式两条腿走路。我们主要是从事药品零售行业，而零售药店市场的区域发展并不均衡、市场集中度较低，对我们来说是一个发展机会，并不会存在过度扩张的问题。”
据财报显示，对于新开门店，老百姓大药房进一步贯彻“近医院，进乡镇”的渗透型拓展方针。一方面继续加大院边店的拓展，严格控制好医院新店质量，加强平台建设，整合各方资源；另一方面摸索县域店的发展之路，尤其是对重点拓展省份进行详细规划，实现院边店和县域店强劲的业绩增长。对于并购发展层面，公司则坚持并购模式多样化、不同区域不同策略的并购思路。
不过，值得注意的是，在连年扩张的背后，是老百姓大药房不断增加的短期负债和失血严重的经营现金流。
截至2018年12月31日，老百姓大药房负债为51.2亿元，比上年末的35.98亿元增加42.18%。而公司实现经营活动产生的现金流净额9.1亿元，同比增长83.44%。
接盘亏损资产
值得注意的是，在老百姓大药房业绩高速增长的背后，并购标的资产质量持续引得外界关注。
据财报显示，2018年，老百姓大药房及下属公司共实施了14项重大并购业务。包括子公司老百姓大药房连锁（广西）有限公司与广西源芝堂医药有限公司签订协议、老百姓大药房与重庆有色建筑工程有限公司签订协议、子公司常州万仁大药房有限公司与常州市 6家单体药店签订协议等。
据公告显示，2018年9月，子公司安徽百姓缘大药房连锁有限公司与政通大药房签订协议，并购其控制的12家门店的业务及相关资产，并购价格为3200万元，以及接收商品价值500万元，合计3700万元。该项目已于2018年10月完成交割。
不过，财报显示，政通大药房2017年收入和净利润分别为2018万元、-114万元，2018年上半年收入和净利润分别为1461万元、-57万元。
据知情人士爆料，此次老百姓大药房并购政通大药房的交易对手张永生和安宁大药房的董事是同一人，违反禁止同业竞争的协定。
根据工商信息显示，政通大药房成立于2016年8月9日。张永生确为安徽政通大药房连锁有限公司的法定代表人，也是公司大股东，持股比例为40%。
安宁大药房成立于2006年3月9日，法定代表人为张宏斌，而张永生则为公司董事。当中并未提及持股比例。
此外，记者注意到，这两家公司确乎存在较多共同点。第一，经营范围相似，均为中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂（除危险品）、抗生素原料及其制剂的销售等。第二，双方注册地址同为合肥市庐阳区内。政通大药房注册地址为合肥市庐阳区庐阳工业园天水路7号（3#厂房、综合业务楼），而安宁大药房则位于合肥市庐阳区工投兴庐科技产业园3栋。
根据老百姓大药房此前协议显示，出让方及出让方股东不得在公司及其子公司（含参股、控股、全资）已开展业务的省域自行或委托他人或受托经营、投资药品零售业务，不得进行与本次并购相冲突的事宜。
商誉激增
除了存在同业竞争隐患外，老百姓大药房大手笔并购产生的商誉一直为市场关注的焦点。
2018年财报显示，基于14项股权和业务并购导致报告期内新增商誉4.66亿元，计提减值准备0万元，减少商誉0.64万元，于2018年12月31日累计形成商誉19.87亿元，接近净利润的5倍。
据公告显示，老百姓大药房2016年度增加的商誉主要是购买兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司、扬州百信缘医药连锁有限公司、武汉市南方大药房连锁有限公司及湖北仁心大药房有限公司11家门店所致。
2017年度增加的商誉主要是购买江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司、通辽泽强大药房连锁有限责任公司、扬州明宣大药房有限公司、扬州兴扬和大药房有限公司所致。
2018年半年度，安徽省增加的商誉主要是购买安徽省邻加医康复大药房连锁有限公司所致，江苏省增加的商誉主要是购买泰州市隆泰源医药连锁有限公司、镇江华康大药房连锁有限公司和南通普泽大药房连锁有限公司所致。
其中涉及到商誉减值准备主要是来自天津市资产组，老百姓大药房的全资子公司天津老百姓于2015年并购天津敬一堂46家门店，形成商誉0.26亿元。因并购的业务未达预期，管理层关闭了部分门店，2016年和2017年分别对并购敬一堂46家门店产生的商誉计提了0.063亿元和0.31亿元的商誉减值准备。
对于商誉背后所带来的风险如何管控，截至记者发稿，老百姓大药房相关负责人并未直接作答。
记者注意到，由于药店的自身行业特点，在短时间内扩大企业的市场份额，通过自身发展无法满足企业的业务发展需要，因此并购零售门店成为业务扩展不可缺少的一个重要渠道。目前医药零售上市公司都主要通过业务并购来扩大业务规模。
事实上，除了老百姓大药房外，益丰药房、一心堂以及大参林，也同样存在通过并购让公司快速做大的情况，但短期内快速积累起来的商誉同样令人担忧，2018年分别达到27.33亿元、10.77亿元以及5.34亿元商誉。
