上交所开出科创板首张罚单 中金两保代擅改招股书
张婧熠 杜卿卿
[经仔细对比招股说明书和问询回复，不难看出两名保代擅自修改的内容。涉及四个方面的十多个数据，均为业务经营数据；数值修改幅度不大，有升有降，修改原因则包括统计有误、口径变更等。]
5月21日晚，两名科创板IPO项目签字保代被监管处罚的消息震惊业界。
中国国际金融股份有限公司（下称“中金公司”）两名保荐代表人万久清和莫鹏，因在交控科技股份有限公司审核问询过程中，擅自修改招股书及交易所的问询问题，而受到上交所通报批评处分，证监会同步向二人出具警示函。上交所对中金公司也予以书面警示。这是在科创板受理审核业务中，上交所开出的首张罚单。
信息披露是注册制的核心。这就要求，发行企业和中介机构都必须严格遵循信息披露要求，向投资者呈现最真实的结果，以及过程。当前，科创板压实压严中介机构责任的立场坚定，从严监管程序打早打快的态势非常明显。
中金公司在处罚下达后向第一财经回应称：“就监管部门对于保荐代表人万久清、莫鹏的纪律处分和行政监管措施，公司高度重视，要求员工引以为戒，认真学习和深刻领会相关规定和监管要求，并将进一步加强管控和培训，提升保荐代表人执业水平、确保保荐工作质量。”
两保代擅自修改招股书未告知
想要修改已披露的招股说明书中的数据，总共分几步？
依法合规的程序下，保荐人的这个需求并不繁琐。尤其在科创板持续信息披露、全程电子化的审核过程中，操作更为便捷。先经公司内核审查把关，再按规定在审核系统内对修改内容进行特殊标记，告知交易所审核人员即可。但中金公司两名保荐代表人，却直接跳过了这两个步骤，擅自修改招股书数据且未告知交易所。
5月21日，上交所公告，对中金公司保荐代表人万久清、莫鹏予以通报批评。与此同时，中金公司作为保荐机构，在保荐代表人业务管理、保荐业务内部质量控制等方面，存在薄弱环节。上交所对中金公司采取了书面警示的监管措施。
招致罚单的关键原因，是两名保代跳过了公司内核审查、告知交易所两道程序。这其实是跳过了风险把控的两道关卡，也忽视了中介机构在信息披露中的应尽义务。
上交所通报显示，今年4月28日，万久清、莫鹏在向上交所报送交控科技的审核问询函回复时，同步报送的是更新版招股说明书。两人擅自修改了招股说明书中多处有关经营数据、业务与技术、管理层分析等信息披露数据和内容。同时，也修改了上交所问询问题中引述上述数据的相应内容。
5月6日，交控科技首轮问询的回复披露，使用的是修改后的相关数据并对修改部分进行提示。经仔细对比招股说明书和问询回复，不难看出两名保代擅自修改的内容。涉及四个方面的十多个数据，均为业务经营数据；数值修改幅度不大，有升有降，修改原因则包括统计有误、口径变更等。
比如，在统计2017年城市轨交某线路项目时，招股书申报稿中为30条，而问询函中修改为29条。此外，由于核心技术收入的口径变更，导致核心技术贡献收入占营收比重等数值发生变化；以2018年为例，此次修改后该指标从44.32%变为38.85%等。
对于此类修改，上交所有明确规则说明。按照《保荐人通过上交所科创板股票发行上市审核系统办理业务指南》第24条，保荐人在回复问询函过程中，需要对申请文件进行更新修改的，应使用楷体加粗等方式对修改的内容予以凸显标注。
据第一财经记者了解，两名保代对公司内核部审后的文件进行了直接修改，但并未再次报经内核部门审核。同时，上述修改也未按上交所要求进行格式标明并向交易所报告。在发现上述行为后，交易所已约见了相关机构的责任人。目前，上交所网站披露的问询回复中，已启用了修改后的数据信息，并对修改内容作了明确标示。
压严中介责任“动真格”
科创板注册制改革，是市场化的改革。中介机构的勤勉尽责，是市场化改革成效的重要基础和保障。自制度设计之初，科创板就一直强调压严压实中介机构责任。首张罚单将加速保荐人理念的转变，加深对规则的理解。
5月21日，上交所发布通告，保荐代表人万久清、莫鹏是本次违规行为的直接责任人，按纪律处分委员会审核意见，对其予以通报批评。该纪律处分决定还将记入保荐代表人的执业质量评价和诚信档案。
同时，中金公司作为保荐机构，在保荐代表人业务管理、保荐业务内部质量控制等方面，存在薄弱环节。上交所对中金公司采取了书面警示的监管措施，并督促其在科创板相关发行上市申请项目中，进一步加强保荐业务和保荐代表人监督管理。
上交所还表示，后续对发行上市审核过程中发现的违规行为，将严格依规予以惩处。“希望所有的保荐机构、保荐代表人和其他中介机构及其相关责任人，能够从本起违规行为和纪律处分中汲取经验教训，认真履行职责，对制作和报送的信息披露文件进行全面核查验证，共同推动设立科创板并试点注册制的平稳有序实施。”
证监会再次强调，注册申请相关文件是科创板股票发行上市过程中具有法律约束力的文件。《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》明确规定，注册申请文件受理后，未经证监会或者交易所同意不得改动。
“各保荐机构、保荐代表人和其他相关从业人员，应认真学习和严格遵守科创板各项业务规则和行业规范，勤勉尽责、诚实守信，切实履行信息披露、事项报告等义务，积极配合审核工作，全力确保申报质量。”证监会称，下一步，将持续加大对科创板保荐业务违规行为的打击力度，督促保荐机构及其保荐代表人严格履行核查验证、专业把关的法定职责，做好尽职调查和信息披露工作，充分把控项目风险，切实发挥资本市场“看门人”作用，推动科创板市场平稳健康发展。
