科创板首批问询回复聚焦“研发” 上交所刨根问底考验企业成色
袁子懿
4月24日，贵州白山云科技股份有限公司和博拉网络股份有限公司的科创板上市申请获上海证券交易所（下称“上交所”）受理。至此，已有92家企业被受理。
而就在前一天，科创板的首批回复引起了市场又一波关注。
如市场预期，上交所的首轮问询巨细无遗，从基础的股权结构、财务问题延伸到科创板特有的研发进展和核心技术的考量。
但是，超出市场预期的是，企业和投行的回复不仅十分迅速，而且在内容上也十分详尽，三家的回复长达819页。
尽管如此，上交所在4月23日答记者问时还表示，对提交和披露的回复进行审核，着重关注回复的针对性、准确性、充分性。在此基础上，启动第二轮问询。换句话来说，投行和企业还将面临第二轮“拷问”。
对于一部分投行新手来说，科创板的创新模式让他们一时“摸不着头脑”。有投行人士表示，收到问询后还没有回复完毕，“其实就是对于招股书的内容进一步延伸，回复还需要查阅大量的数据和资料以及各方核实工作。”
值得注意的是，科创板的推行并未对原有的IPO排队情况造成过多影响。目前286家排队企业中，有273家企业待审。
根据投行人士介绍，上交所的问询回复的工作由整个项目组分工完成。但是各个投行的情况有所不同，一家大型券商成立了专门针对科创板的小组来负责科创板项目。还有头部券商投行部在进行科创板项目申报的同时也着手进行其他IPO项目。
对于投行来说，科创板无疑是除了IPO之外的新机遇，这个业务板块将会为券商带来额外的收益。
问询聚焦企业研发情况
根据以往IPO发审会中发审委对于企业发问的问题，股权结构、持续盈利能力以及财务问题为核心。上交所的“万字问询”中，除了这些还对研发情况频频发问。
值得注意的是，此前证监会对于拟IPO企业的反馈意见平均询问的问题数量在40个左右。但是，有投行人士反映，此前对于证监会的回复仅限于更新申请文件，和上交所的问询有明显区别，而就目前这3家企业的回复来看，内容也较为详尽。
尽管三家企业的主营业务各有不同，但是上交所对于三家的问询中却频频出现“研发”两字。
首先，在《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司首次发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》中可以发现，上交所要求披露核心技术人员的认定依据以及核心技术人员在研发、取得公司专利技术、集成电路布图设计专有权、软件著作权、非专利技术等方面的具体作用。
上交所还进一步询问睿创微纳的研发人员的教育背景、年龄构成、主要研发经历、薪酬水平及人员数量变化等情况。
此外，对于睿创微纳在招股说明书中提到的“积极推动圆级封装产品量产、ASIC芯片集成及太赫兹探测等技术的研发及应用”，上交所也较为关注。要求该公司补充披露上述产品或技术当前所处的具体研发阶段，与现有产品或技术的性能及技术水平差异，晶圆级封装产品的预计量产时间。
对于核心技术人员的认定问题不仅限于一家企业，在上交所对于晶晨半导体（上海）股份有限公司的问询函中也对于披露核心技术人员的认定依据画了一个问号。
值得注意的是，研发投入占比较高的深圳微芯生物科技股份有限公司（下称“微芯生物”）的研发投入核算依据也受到了问询。
根据其招股书，报告期各期，微芯生物研发投入的金额分别为5166万元、6852.75万元以及8248.20万元。
上交所要求该公司说明报告期内税务机关对发行人研发费用的认定金额，与发行人申报报表的差异并进行分析。
瑕疵企业或望而却步
让人始料未及的是，上交所在公布问询回复的同时也表示会对这些企业进行二次问询。
按照上交所的审核流程，审核机构自受理之日起20个工作日内发出审核问询，且审核问询可多轮进行。
不少投行人士认为，多次问询机制将会成为未来科创板的一大趋势。一位投行人士对第一财经记者表示，这样的多次问询将会把各方面的问题不断细化，也会使企业更加透明化。
对于资深投行人士来说，上交所的多次问询机制属于意料之中，“在一定程度上，多次的严格问询会使一些不符合科创板定位的企业以及一些虚假陈述企业知难而退。严格不一定是件坏事，无论对于市场本身还是交易所层面。”
与此同时，上交所还提出了三方面要求。
一是发行人和中介机构要按照要求予以针对性回复。问询回复应当围绕问询问题，有的放矢，提高针对性，避免答非所问或者避重就轻，防止“挤牙膏式”或“闯关式”的信息披露。发行人及保荐人要结合回复内容，全面梳理招股说明书等信息披露文件，查漏补缺、删减冗余、消除矛盾之处、删除宣传用语，增强信息披露的充分性、一致性和可理解性。
二是中介机构要切实核查到位。保荐人及证券服务机构应当切实承担对发行人信息披露的把关责任，通过执行适当的核查方法、范围及程序，深入分析问询问题，审慎、客观地得出核查结论，并按规定严格履行内核程序，提高核查工作的规范性和有效性。保荐人应当以补充核查为基础，在问询回复中提供新的证据或材料，避免简单重复招股说明书的已有内容。
三是行业信息披露需要进一步强化。保荐人应当充分发挥自身的行业研究能力，加深对科创行业的认识，提高对国家科技发展战略和政策、国内外科技发展水平和趋势的掌握。根据问询函的要求，在问询回复中对发行人的核心技术及核心竞争力、行业现状及未来趋势、上下游业务关系、同行业对比、风险因素及应对措施等事项，作出进一步的专业分析，为投资者决策提供更加有效的参考。
