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湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

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湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

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一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

√ 是 □ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以140000000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利10.00元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

公司成立于2003年10月23日,2008年1月18日变更为股份有限公司,并于2017年1月20日在深圳证券交易所上市。公司专注于双金属带锯条、硬质合金带锯条及其相关产品的研发、生产和销售。自成立以来,坚持走“专精特新”的发展道路,致力于锯切材料、锯切产品、锯切工艺和锯切装备等领域的研究开发。以“让世界没有难切的材料”为使命,将借力资本市场,拓展产业链,核心业务以“双金属带锯条国内市场占有率50%,出口占公司总销售的50%”为中期目标,以提供适应于不同类型材料的锯切综合服务为长远发展规划,致力于成为世界领先的锯切产品生产和服务商。

(1)主要产品及其用途

公司产品包含复合钢带及带锯条,其中带锯条包括双金属带锯条和硬质合金带锯条两大系列,二百多种规格齿形,能满足各种材质、不同规格材料的锯切需求。公司产品已成为中国市场的主流产品并远销包括欧美在内的四十多个国家和地区。

带锯条是金属切割加工必备的高效刀具,被喻为“工匠之手”,主要用于切割各种钢材和有色金属,具有切割精度高、表面质量好、切割效率高等特点,广泛应用于机械制造、汽车零部件、钢铁冶金、模具加工、轨道交通、大型锻造、航空航天、核电等制造领域。

(2)经营模式

采购模式:公司日常采购主要包括生产用原材料、铣刀及其他消耗材料。生产用原材料包含冷轧合金钢带、高速钢丝、合金刀头等,属于高性能、高精度特种金属材料,采用MRP采购模式,直接从生产厂家采购。其他消耗材料采用JIT采购模式,实行统一招标确定合格供应商。

生产模式:公司产品分为标准化产品和定制化产品。标准化产品根据市场需求按月制定相应的生产计划,经总经理批准后实施,由市场、生产、采购、财务等相关部门协同组织。定制化产品是以客户的锯切需求为导向,满足客户个性化为目的,公司提供特殊规格、特殊材质、特殊齿形及特殊工艺的产品与服务。公司利用领先的研发设计能力、柔性生产能力、管理协调能力生产高品质个性化产品,提供及时、可靠、高效的锯切解决方案与技术支持。定制化产品实行“创新研发、按需定制、以销定产”。

销售模式:公司销售模式包括直销、经销与网络销售。公司拥有覆盖全国的销售服务网络,建立了七大营销服务中心,物流配送中心和技术支持中心,拥有300多家特约经销商,能24小时为客户提供全天候、专家级、点对点技术服务支持和锯切解决方案。建立了网络销售平台与CRM系统,线上线下一体化,总部、区域、经销商高效联动,快速反应。

在行业内首创三级技术支持与服务体系,建立了支持与服务平台,公司总部、区域服务中心、特约经销商、终端客户紧密联系在一起,适时完成技术支持与售后服务,高效快捷系统地提供锯切解决方案,为经销商及终端客户提供焊接、使用、维修等完善的售后与个性化服务,更好地满足客户提高生产效率、节能降耗、降低生产成本等方面的实际需求。

(3)主要业绩驱动因素

报告期内公司以“双五十”战略为导向,客户需求为中心,坚持创新驱动,持续推进精益管理,克服PMI持续下降给国内制造业带来的不利影响,进一步加大海外市场布局。公司实现营业收入35312.39万元,同比增长17.61%,实现净利润为5571.88万元,同比增长9.95%。

1)国际化战略加速推进。2018年国际市场布局加快,设立荷兰孙公司BICHAMP B.V.、参股德国AKG,开拓“一带一路”国际市场,公司产品出口有大幅增长,全年实现出口6321.40万元,占比17.90 %,同比增长18.67%。

2)新产品研发加快。2018年公司相继推出了木工锯系列、手动切铝系列等新产品并推向市场,实现销售,新产品销售额同比增长216%。CB-MP切钛合金、CB-PRO切高温镍合金等产品性能稳定提升,产品良品率达95%以上。

3)高端产品竞争加强。2018年公司加强供给侧改革,优化调整产品结构,加大了高端产品的研发与推广力度,全面参与进口高端市场的竞争。高端产品市场占有率与销售额持续增加,2018年高端产品销售额同比增长22%。

4)精益管理持续推进。通过精益管理,提升运营效率,实现组织的精确、高效、协同运行,减少资源浪费,投入产出比提高,2018年公司人均劳动生产率同比提高24%。

(4)行业发展情况

我国双金属带锯条行业开端于二十世纪八十年代,经过改革开放40年的发展和积累,行业经历了最初的无序、粗犷、高速发展,已经逐步转为有序、精细和高质量发展。未来,我国双金属带锯条行业将朝着 “高精度、高效率、高可靠性和专用化”的方向发展。

随着国家去杠杆、去库存,加快供给侧改革等措施进一步深化,行业分化与产业集中必然出现,核心竞争力与综合实力的竞争将引导行业竞争格局。双金属带锯条行业的发展将呈现如下特点:

一是行业竞争越来越激烈,高端、中端、经济型产品全面充分竞争,行业分化、淘汰和整合不断加快,产业集中成为必然趋势;二是随着 “一带一路”国家战略的推进、中国制造2025的逐步深入和整个社会消费升级大趋势的影响,锯切客户的需求逐步专业化、多样化、个性化,倒逼产业加快转型升级;三是万物互联的5G时代,日新月异的科技革命赋能锯切产业加速变革,大数据与智能制造成为重要引擎。

(5)行业地位

公司致力于提供一揽子锯切解决方案,覆盖前端研发、试切、生产、销售、售后及后市场服务等流程,助力中国制造迈向高端,服务全球。目前,公司是国家工信部认定的制造业单项冠军培育企业。

公司是掌握双金属带锯条生产工艺并实现规模化生产的业内领先企业,系双金属带锯条国家标准的起草单位,中国航天中国运载火箭技术研究院认可的硬质合金带锯条合格供应商,实现硬质合金带锯条规模生产与进口替代的国内企业,作为细分领域的领军企业,公司肩负“让世界没有难切材料”的历史使命,以振兴民族工业已任。

3、主要会计数据和财务指标

(1)近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

会计政策变更

单位:人民币元

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

1、变更原因:财务报表格式调整的会计政策,2018 年 6 月 15 日,财政部颁布《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15 号),要求企业应按照该通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表。2、详见“第十一节 财务报告、五、重要会计政策及会计估计、30、重要会计政策及会计估计变更”。

(2)分季度主要会计数据

单位:人民币元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

(1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位:股

(2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

(3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

2018年国内实体经济增速放缓,双金属带锯条行业竞争加剧。公司紧紧围绕年度经营目标,调整产品结构,实施创新驱动发展战略,坚持走高质量发展之路,不断追求更高的产品质量和性能,更优的服务,更高的运营效率,更高的产业视野,建设更高水准的人才队伍,全面完成了2018年工作任务。

报告期内,公司实现营业收入35312.39万元,同比增长17.61%,实现净利润为5571.88万元,同比增长9.95%。公司主要在以下方面采取了有力措施:

(1)销售精准发力,提升市场份额

公司在国内市场从营销服务、经销商管理、终端客户拓展、高端产品推广等方面精准发力,针对不同的市场特点采取灵活的营销策略,面对经销商、终端客户的个性化需求提供一对一专家级的技术支持,突破传统的销售模式,重点开发高端产品及新产品的销售渠道,加强对经销商与终端客户技术培训,解决实际问题,培养使用习惯,提升市场份额。

2018年国内新开发经销商及终端客户91家,形成持续销售能力。加强高端产品推广,通过展会、研讨会等各种形式全力拓展销售渠道,2018年高端产品销售额增长22%。

公司建立了三级技术服务、锯切学院等营销服务与技术支持体系保销售、促服务。2018年三级技术服务系统全年实现一级技术服务25次,增加了客户粘性;锯切学院主办培训班12期,有力地推动了锯切行业整体技术水平的提升与销量增长。

在海外市场,拓展新客户26家,遍布全球19个国家和地区,打入了韩国、日本等空白市场,拓展了俄罗斯、东南亚等新兴市场。出口销售同比增长18.67%,其中,中高端销售额同比增长148.4%。

(2)研发持续创新,力促长远发展

在研发方面公司实施创新驱动发展战略,加大新品推出力度,提升产品性能,优化工艺流程,强化基础研究。

2018年开发了木工硬质合金带锯条、手动切铝系列产品锯条等新产品,进行了市场推广,同时实现了出口销售。完成了系列产品性能提升的研发工作,进一步提高相关产品的性价比。开展了生产线工艺和制程的改进工作,成效显著,劳动生产率明显提高。

公司加强了基础性研究工作,对锯切进行全面数据收集、系统测试与综合分析,形成各类检测、分析报告248份,为公司研发提供了大数据模型,奠定了后续新品研发与产品性能提升的基础。

(3)技改投入加大,增加关键产能

2018年公司技改投入10447万元,完成技改项目15个,打通了生产瓶颈,增加了关键产能,为公司长远发展奠定了基础。

2018年公司新增3条硬质合金生产线,全部投产使用,大大缓解了硬质合金带锯条产能不足的问题;新增复合钢带焊缝轧平生产线,提升了生产效率,改善了产品品质;积极推进联线设备生产线建设,对稳定产品性能,提升劳动生产效率,具有非常重要的意义。

(4)精益显著改善,提质内部管理

公司持续推进精益管理,着力提升精益管理成果,努力在“控本、降耗、提质、增效”上挖掘企业自身潜力,导入新的理念和方法,持续提升企业精益管理水平。公司结合本行业特点已经打造出具有行业特色的精益管理体系,并作为行业精益管理的典型在全行业范围内进行推广。

2018年度改善提案共2880件,参与度达1686人次,现场设备改善、人员效率均提升显著,创造直接经济效益200余万元,运营效率大幅提升,2018年人均劳动生产率同比提高24%。

(5)资本运营突破,初显协同效应

落实“双五十”战略,公司国际化进程进一步加快。2018年公司设立荷兰孙公司BICHAMP B.V.,参股德国AKG公司,双方在供应链协同、市场渠道协调、技术合作与共享等方面展开深度协同。未来双方将进一步开展国际合作,充分发挥彼此资源优势,建立全球研发中心与生产基地,引领行业健康发展。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

(1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本公司经董事会批准,自2018年1月1日采用财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的

通知》(财会〔2018〕15号)相关规定。会计政策变更导致影响如下:

(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

(3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

(4)对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

法定代表人:方鸿

2019年3月19日

证券代码:002843           证券简称:泰嘉股份         公告编号:2019-018

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十五次会议审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析,现将本次公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施及相关承诺说明如下:

一、本次发行的影响分析

本次发行完成后,公司的净资产规模将有所上升,短期内,公司的净资产收益率可能会受到一定影响,即期回报可能被摊薄。但从中长期看,公司公开发行可转换公司债券募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张,并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率,以获得良好的净资产收益率。

(一)主要假设

1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

3、假设本次可转换公司债券发行方案于2019年9月30日实施完毕,且分别假设2020年3月31日全部未转股和全部转股两种情形。该转股完成时间仅为估计,最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准(该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任);

4、本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为不超过20,000万元,不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设本次可转换公司债券的转股价格为公司第四届董事会第十五次会议召开日(即2019年3月18日)的前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一个交易日公司A股股票交易均价孰高为准,即14.67元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正;

6、假设公司2019年度归属于母公司所有者的净利润及扣非后归属于母公司所有者净利润数据与2018年度持平,分别为5,571.88万元、4,382.84万元,假设公司2020年度归属于母公司所有者的净利润及扣非后归属于母公司所有者净利润较2019年数据分别增长0%、10%和20%;

7、根据公司2018年度利润分配方案,以总股本14,000万股为基数,每1股派发现金红利1元(含税),共计派发现金14,000万元,同时,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,该利润分配方案已于2019年3月18日经公司董事会审议通过,尚未经股东大会年审议。在预测公司发行后净资产时,未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。保守起见,假设公司2020年不分红,不送股;不以资本公积金转增股本;不考虑分红对转股价格的影响,该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2020年现金分红的判断;

8、假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为;

9、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况(如营业收入、财务费用、投资收益)等方面的影响,不考虑本次募投项目(回购股份)的实施对总股本的影响;

10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响;

上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断,亦不构成对公司2019年、2020年的业绩盈利预测。

(二)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响,具体情况如下:

注1:对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求,根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

注2:上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

注3:计算每股收益时不考虑可转债利息费用的影响,计算加权平均净资产收益率时不考虑发行时对权益成分确认导致的净资产增加。

二、对于本次公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次公开发行可转债发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息,存续期间会产生财务费用,从而会对每股收益产生一定的摊薄。

投资者持有的可转债部分或全部转股后,公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加,对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外,本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,进而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

公司本次公开发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险,敬请广大投资者关注,并注意投资风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过20,000.00万元(含本数),扣除发行费用后,募集资金用于以下项目:

单位:万元

根据市场情况,如果本次募集资金到位前公司需要对上拟拟投资项目进行先期投入,则公司将用自筹资金投入,待募集资金到位后将以募集资金归还上述自筹资金。若本次发行募集资金不能满足项目投资需要,资金缺口通过公司自筹解决。

(一)项目概况

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则(征求意见稿)》及中国证监会关于可转债发行的有关规定等法规规定对上市公司回购公司股份的决策程序、回购比例、回购后转让或注销时间等相关事项作出了详细规定。

本次公开发行可转债募集资金扣除发行费用后,拟将不超过20,000.00万元的募集资金用于回购公司股份。在本次发行募集资金到位之前,如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况,先行以自有资金投入实施股份回购的,对先行投入部分,将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

(二)项目实施的必要性

公司专注于锯切产品的研发、生产、销售以及锯切技术服务,是行业领先的“国家火炬计划重点高新技术企业”。公司的产品已成为中国市场的主流产品并远销包括欧美在内的四十多个国家和地区。作为双金属带锯条国家标准的起草单位,细分行业龙头,公司是国内装备水平最好、生产规模最大、技术水平最高的企业。

公司利用自身在研发生产、经营管理、行业影响力等方面的优势,全方位多层级地满足钢铁、机械加工、汽车及零部件、航空航天等下游行业客户的需求,2016年以来,公司围绕主营业务持续加强研发投入、技术服务,进一步稳固提升竞争力和抗风险能力,随着公司综合实力不断增强,业务规模逐年扩大:2016年度、2017年度、2018年度,公司营业收入分别为24,914.88万元、30,026.20万元和35,312.39万元,归属于母公司股东的净利润分别为4,115.24万元、5,067.49万元和5,571.88万元,保持了良好的增长态势。

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在价值的认可,结合近期公司股票二级市场表现,为切实保护全体股东、尤其是中小股东的合法权益,提振市场信心,推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归,经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素,公司拟回购部分A股股份。

本次回购的股份将作为公司用于实施股权激励计划或员工持股计划、转换上市公司发行的可转债以及法律法规允许的其他用途,公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度,若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划、发行可转债,回购的股份将依法予以注销,公司注册资本将相应减少。

(三)项目实施的可行性

公司拟使用不超过人民币20,000.00万元(含本数)用于回购公司股份,由于本次回购股份资金来源为可转债发行募集的资金,在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下,不会对公司的日常经营活动产生重大影响,也不会影响公司的上市地位。

本次公开发行可转债募集资金投资项目经过公司充分论证,项目的实施有利于推进公司市场价值向公司内在价值的回归,推动公司长期稳健发展,具体分析详见公司于2019年3月18日刊登在巨潮资讯网上的《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行可转债募投项目为回购公司股份。募投项目的实施将有利于增强市场信心,推进公司市场价值向公司内在价值的回归,为公司的长期持续发展奠定坚实基础。

五、公司应对本次公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降,考虑上述情况,公司根据自身特点,实施如下措施填补即期回报:全面提升公司管理水平,完善员工激励机制;加快募投项目实施进度,提高募集资金使用效率;加大研发投入和技术创新;不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障;完善现金分红政策,强化投资者回报机制。

(一)公司现有业务板块运营状况、发展态势

发行人从事的主营业务为锯切产品的研发、生产、销售以及锯切技术服务,公司产品包含双金属带锯条和硬质合金带锯条两大系列,二百多种规格齿形,能满足各种材质、不同规格金属材料的锯切需求。2016年至2018年,公司实现营业收入分别为24,914.88万元、30,026.20万元和35,312.39万元,实现归属于母公司所有者的净利润分别为4,115.24万元、5,067.49万元和5,571.88万元,公司现有业务板块运营稳健,发展态势良好。

(二)加强公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施

1、全面提升公司管理水平,完善员工激励机制

公司将进一步完善优化业务流程,加强对业务环节的信息化管理,加强应收账款的催收力度,提高公司营运资金周转效率。另外,公司将完善薪酬和激励机制,建立有市场竞争力的薪酬体系,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力,以进一步促进公司业务发展。

2、加快募集资金投资项目实施进度,提高募集资金使用效率

本次发行募集资金到位后,公司将加快募集资金投资项目实施。为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司将严格执行《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等管理制度。

为保障公司规范、有效使用募集资金,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

本次募集资金投资项目经过严格科学的论证,并获得公司董事会批准,符合公司发展战略。本次募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目实施,尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、加大研发投入和技术创新

技术研发能力是公司实现业务发展目标的基本保障,公司将围绕锯切产品工艺加大研发投入,巩固公司在前述域的行业地位。在提高公司现有产品核心竞争力的同时,拓展新产品、新技术、新客户,形成公司新的利润增长点。

4、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

5、完善现金分红政策,强化投资者回报机制

公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。

未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性,在本次非公开发行完成后, 公司将严格执行现行分红政策。

六、公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

1、为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员承诺如下:

(1)本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益。

(2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

(3)本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

(4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(5)如公司拟实施股权激励,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(6)本人将严格履行承诺,本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

2、为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东长沙正元企业管理有限公司、实际控制人方鸿承诺如下:

(1)承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占公司利益。

(2)本公司(本人)将严格履行承诺,本公司(本人)自愿接受监管机构、社会公众等的监督,若违反上述承诺,本人将依法承担相应责任。

七、关于承诺主体失信行为的处理机制

作为填补回报措施相关责任主体之一,公司实际控制人、董事、高级管理人员同时还承诺:“若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司(本人)同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本公司(本人)采取相关措施。”

特此公告。

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

2019年3月19日

证券代码:002843           证券简称:泰嘉股份         公告编号:2019-019

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券,现根据相关审核要求,就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下:

自公司上市以来,公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求,不断完善公司法人治理结构,建立健全内部管理和控制制度,不断提高公司规范运作水平。经自查,公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

2019年3月19日

证券代码:002843            证券简称:泰嘉股份           公告编号:2019-022

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

关于向银行申请综合授信额度的公告

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月18日召开第四届董事会第十五次会议,审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》,该事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。现将申请综合授信相关事宜公告如下:

一、申请综合授信额度情况概述

根据公司实际情况及资金需求安排,为满足公司快速发展和生产经营的需要,公司及控股(全资)子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币8亿元的综合授信额度,在不超过总授信额度范围内,最终以各银行实际核准的信用额度为准。授信期限为一年,授信期限内,授信额度可循环使用。部分拟申请综合授信额度明细如下:

1、拟向兴业银行股份有限公司长沙解放路支行申请综合授信额度15000万元;

2、拟向上海浦东发展银行股份有限公司长沙科创新材料支行申请综合授信额度10000万元;

3、拟向交通银行股份有限公司湖南长沙望城支行申请综合授信额度7000万元;

4、拟向中国民生银行股份有限公司长沙湘府路支行申请综合授信额5000万元;

5、拟向招商银行股份有限公司长沙分行申请综合授信额10000万元;

6、拟向中国银行湖南湘江新区分行申请综合授信额5000万元。

上述拟申请综合授信额度合计5.2亿元,授信额度最终以授信银行实际审批的授信额度为准。另外2.8亿元的综合授信额度,由公司在当年适时安排向其他银行等金融机构申请,不再对单一银行出具相关决议,授信额度最终以授信银行实际审批的授信额度为准。

在综合授信额度内,由公司及控股(全资)子公司根据实际资金需求进行银行借贷。为提高工作效率,及时办理融资业务,公司董事会提请授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司签署上述授信额度内的一切与信贷(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、信用证融资、票据融资和开具保函等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件,由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。同时授权公司财务部具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。上述授权自股东大会审议批准之日起一年以内有效。

二、独立董事意见

公司全体独立董事认为:公司信誉及经营状况良好,财务风险可控,本次向银行申请综合授信不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此同意公司向银行申请综合授信,并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

三、对公司的影响

本次申请综合授信额度是为了满足公司及控股(全资)子公司快速发展和生产经营的需要,合理使用间接融资,有利于促进公司发展,进一步提高经济效益。目前,公司经营状况良好,具备较好的偿债能力,本次申请授信不会给公司带来重大财务风险及损害公司利益。

特此公告。

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

2019年3月19日

证券代码:002843            证券简称:泰嘉股份           公告编号:2019-023

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

关于2018年度利润分配预案的公告

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月18日召开第四届董事会第十五次会议,审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。现将公司2018年度利润分配预案相关事项公告如下:

一、2018年度利润分配预案基本情况

提议人:经出席会议的所有董事集体商议、讨论后拟定。

提议理由:基于对公司未来发展前景的预期和信心,考虑公司目前经营稳健、财务状况良好等情况,在保证公司正常经营和长远发展的前提下,董事会提出本次利润分配建议,加大对投资者的回报。

根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的公司2018年度财务报告:2018年度母公司财务报表税后净利润54,212,081.61元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,提取法定盈余公积5,421,208.16元,加上历年留存的未分配利润后,本次可供分配利润为274,485,403.30元。

公司2018年度利润分配预案为:公司拟以董事会审议本次利润分配预案日的公司总股本14,000万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利10.00元(含税),不派送红股,以资本公积金向全体股东每10股转增5股。共计向股东派发现金红利14,000万元,转增股票数为7,000万股。

上述利润分配预案中资本公积转增股本的转增金额未超过 2018 年度报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

二、利润分配预案的合法性、合规性

该利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司未来分红回报规划等文件的规定和要求,具备合法性、合规性、合理性。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

三、利润分配预案与公司成长性的匹配性

该利润分配预案兼顾了公司股东的当期利益和长期利益,与公司经营业绩及未来发展相匹配,公司经营稳健、财务状况良好,不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响,符合公司的发展规划。

四、其他事项说明

公司在过去12个月内未使用过募集资金补充流动资金,未来12个月内亦无使用募集资金补充流动资金的计划。

五、风险提示

本次利润分配预案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过,独立董事发表了同意的意见,该事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。在分配预案实施前,如果公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化,分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。特向投资者提示以上风险。

特此公告。

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

2019年3月19日

证券代码:002843          证券简称:泰嘉股份          公告编号:2019-024

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月18日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,本次会计政策变更无需提交股东大会审议,具体情况如下:

一、本次会计政策变更概述

1、变更原因

(1)财务报表格式调整的会计政策, 2018 年 6 月 15 日,财政部颁布《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15 号),要求企业应按照该通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表。

(2)新金融工具准则的会计政策, 财政部于 2017 年陆续发布了修订后的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号 —套期会计》及《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》(统称“新金融工具准则”),根据上述文件要求,公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

2、变更前采用的会计政策

本次变更前,公司会计政策执行的是财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告和其他相关规定。

3、变更后采用的会计政策

(1)财务报表格式调整的会计政策, 本次变更后,公司将按照财政部于 2018 年 6 月 15 日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号)的相关规定执行。

(2)新金融工具准则的会计政策 ,本次变更后,公司按照财政部 2017年印发修订的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准 则第 24 号—套期会计》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》相关规则执行。

除上述会计政策变更外,其他仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、变更日期 上述关于财务报表格式调整及新金融准则的会计政策变更均依据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。其中,新金融准则会计政策公司将于 2019 年 1 月 1 日起执行。

5、审批程序:公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,独立董事发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定,本次会计政策变更事项是依据国家会计准则、法规的要求进行的变更,无需提请公司股东大会进行审议。

二、本次会计政策变更对公司的影响

(一)财务报表格式调整的会计政策变更。

根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会 [2018]15 号)的要求,公司调整以下财务报表的列报,并对可比会计期间的比较数据相应进行调整: 1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目; 2、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款” 项目; 3、原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目; 4、原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目; 5、原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目; 6、原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目; 7、原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目; 8、新增“研发费用”项目,原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示 为“研发费用”项目; 9、在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目;10、合并所有者权益变动表及所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目;11、将实际收到的政府补助作为“收到其他与经营活动有关的现金”项目列报。除上述项目变动影响外,本次会计政策变更不涉及对公司以前年度报表的追溯调整。本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响。

(二)新金融工具准则的会计政策变更。

修订后的新金融工具准则主要变更内容如下: 1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征” 作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产三类; 2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减 值准备; 3、调整非交易性权益工具投资的会计处理,允许企业将非交易性权益工具 投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益; 4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理; 5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合,更好地反映企业的风险管理活动。根据新旧准则衔接规定,企业无需重述前期可比数。因此,公司将于2019年1月1日变更会计政策,自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露,不重述2018年可比数,本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

三、董事会关于部分会计政策变更合理性的说明

本次会计政策变更是公司根据财政部2018年6月15日颁布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15 号),以及财政部于 2017 年陆续发布了修订后的《企业会计准则第 22 号—金融工具确 认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号 —套期会计》及《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》(统称“新金融工具准则”)的规定,对相关会计政策进行的合理变更,符合相关规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司章程》等规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、独立董事意见

独立董事认为:公司依据财政部印发的相关会计准则解释和新金融工具会计准则相关规定进行的合理变更,目的是使公司的会计政策符合财政部的相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和股东的利益。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。一致同意公司本次会计政策的变更。

五、监事会意见

经审核, 监事会认为:本次会计政策变更是公司依据财政部印发的相关会计准则解释和新金融工具会计准则相关规定进行的合理变更,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

六、备查文件

1、《公司第四届董事会第十五次会议决议》

2、《公司第四届监事会第十一次会议决议》

3、《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

2019年3月19日

证券代码:002843            证券简称:泰嘉股份        公告编号:2019-025

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

关于实际控制人为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的公告

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月18日召开第四届董事会第十五次会议,审议通过了《关于实际控制人为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》等公开发行可转换公司债券(以下简称“本次发行可转债”)的相关议案,本次发行可转债拟采用土地、房产、机器设备等资产抵押和保证担保相结合的方式提供担保,其中公司实际控制人方鸿为公司本次发行可转换公司债券提供连带责任担保。上述事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。现将相关事项公告如下:

一、担保暨关联交易情况概述

公司拟公开发行募集资金总额不超过 20,000万元(含本数)的可转换公司债券,拟采用抵押及保证相结合的方式提供担保,其中,公司实际控制人方鸿同意为公司公开发行可转债提供连带责任保证。

1、担保具体情况

公司实际控制人方鸿为公司本次公开发行可转换公司债券不超过 2亿元(含 2亿元)的部分提供连带责任担保,担保范围包括但不限于主债权(可转换公司债券的本金及利息)、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用。

2、上述担保不向公司收取任何担保费用,也不需要公司提供反担保。

3、方鸿先生为公司实际控制人、董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,方鸿先生为公司的关联方,本次交易构成关联交易。

4、上述担保事项经公司第四届董事会第十五次会议审议,方鸿作为关联董事回避表决,以6票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过该关联交易事项。独立董事对该事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

5、上述担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

方鸿先生为公司实际控制人、董事长,符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

三、关联交易的主要内容及定价依据

为解决公司公开发行可转换公司债券的担保问题,支持公司的发展,公司实际控制人方鸿为公司本次公开发行可转换公司债券不超过 2亿元(含 2亿元)的部分提供连带责任担保,该担保不向公司收取任何担保费用,也不需要公司提供反担保。

四、交易目的和对公司的影响

公司实际控制人方鸿先生拟对公司发行的可转换公司债券提供质押担保,且上述担保免于支付担保费用,体现了实际控制人方鸿先生对公司发展的支持,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形,同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响,不存在违反相关法律法规的情形。

五、相关审核及批准程序

2019年3月18日,公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会审议通过了《关于实际控制人为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》。公司独立董事对该事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见:

“经审查,关联方方鸿先生为本公司发行可转换公司债券提供连带责任担保,构成关联担保,该关联担保行为符合相关法律法规的要求,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

公司本次董事会关于实际控制人为本次公开发行可转换公司债券提供担保的事项,关联董事已回避表决,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定,董事会形成的决议合法、有效。同意公司实际控制人方鸿先生为本公司发行可转换公司债券提供连带责任担保事项。并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。”

六、保荐机构的核查意见

经核查,保荐机构认为:公司实际控制人方鸿先生拟对公司公开发行可转换公司债券提供连带责任担保,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。此事项已经公司董事会审议通过,关联董事在董事会上已回避表决,独立董事发表事前认可意见和明确同意意见,表决程序合法合规,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定,保荐机构对于本次关联交易事项无异议。

七、备查文件

1、《第四届董事会第十五次会议决议》

2、《第四届监事会第十一次会议决议》

3、《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》

4、《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》

5、《国信证券股份有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司实际控制人为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的核查意见》

特此公告。

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

2019年3月19日

证券代码:002843          证券简称:泰嘉股份          公告编号:2019-026

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月18日召开第四届董事会第十五次会议,会议决议于2019年4月8日召开2018年年度股东大会,本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开,现将本次会议的有关事项通知如下:

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:2018年年度股东大会。

2、会议召集人:公司第四届董事会。

3、会议召开的合法、合规性:公司第四届董事会第十五次会议审议通过了 《关于召开2018年年度股东大会的议案》,本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间:

现场会议:2019年4月8日14:00 ;

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票:2019年4月7日下午15:00—2019年4月8日下午15:00期间的任意时间;

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票:2019年4月8日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00。

5、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、股权登记日:2019年4月2日

7、出席对象:

(1)截止股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师及其他相关人员。

8、会议地点:长沙市望城经济技术开发区泰嘉路68号公司会议室。

二、会议审议事项

1、《关于2018年度董事会工作报告的议案》

2、《关于2018年度监事会工作报告的议案》

3、《关于2018年度利润分配预案的议案》

4、《关于2018年度财务决算报告的议案》

5、《关于2019年度财务预算报告的议案》

6、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

7、《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

8、《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

9、《关于向银行申请综合授信额度的议案》

10、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

11、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

11.1  本次发行证券的种类

11.2  发行规模

11.3  票面金额和发行价格

11.4 债券期限

11.5 债券利率

11.6 还本付息的期限和方式

11.7 转股期限

11.8  转股价格的确定及其调整

11.9 转股价格向下修正

11.10  转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

11.11 赎回条款

11.12 回售条款

11.13 转股年度有关股利的归属

11.14 发行方式及发行对象

11.15 向原股东配售的安排

11.16 债券持有人会议相关事项

11.17 本次募集资金用途

11.18 募集资金存管

担保事项

11.19 资产抵押担保

11.20 保证担保

11.21 本次发行可转换公司债券方案的有效期限

12、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》

13、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

14、《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

15、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

16、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

17、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》

18、《关于实际控制人为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》

19、《关于未来三年(2019-2021年)股东回报规划的议案》

上述议案,已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过。详细内容见2019年3月19日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的相关公告。

议案3,议案10-19,为特别决议议案,需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。其他议案为普通表决事项。上述议案的关联股东需回避表决。

本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,将对中小投资者(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决单独计票,单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表:

四、会议登记等事项

1、登记方式:

(1)法人股东应由法定代表人或委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证办理登记手续。法人股东委托代理人出席会议的,代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、加盖公章的授权委托书(附件二)、法人股东股票账户卡办理登记手续。

(2)自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人出席会议的,须持代理人身份证、股东签署的授权委托书(附件二)、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

(3)异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记,但出席会议时需出示登记证明材料原件。股东请仔细填写参会股东登记表(附件三)以便登记确认。

(4)不接受电话、电子邮件登记。

2、登记时间:2019年4月7日8:30-11:30,13:00-16:00。建议采取传真的方式登记,传真:0731-88051618。采用信函方式登记的须在2019年4月7日16:00之前送达公司。(信函请寄:湖南泰嘉新材料科技股份有限公司证券投资部,王俊杰收,并请注明“股东大会”字样,通讯地址:湖南省长沙市望城经济技术开发区泰嘉路68号,邮编:410200)

3、登记地点:湖南泰嘉新材料科技股份有限公司证券投资部办公室。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn )参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、现场会议联系方式

联系人:谢映波、王俊杰;

电话号码:0731-88059111;   传真号码:0731-88051618;

2、会议期限预计半天,现场会议与会股东住宿及交通费用自理。

3、出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十五次会议决议;

2、公司第四届监事会第十一次会议决议。

八、附件

附件一、参加网络投票的具体操作流程;

附件二、授权委托书;

附件三、参会股东登记表。

特此公告。

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

2019年3月19日

附件一:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码:362843

2、投票简称:泰嘉投票。

3、填报表决意见。

对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

本次股东大会不涉及累积投票提案。

4、 股东对总议案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2019年4月8日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月7日(现场股东大会召开前一日)下午3 :00,结束时间为2019年4月8日(现场股东大会结束当日)下午3 :00 。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二:

授权委托书

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司:

兹委托 (先生/女士)代表(本人/本单位)出席2019年4月8日召开的湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2018年年度股东大会,对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下:

特别说明事项:

1、委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”,做出投票指示,为单选,多选无效;如委托人未作任何投票指示,则受托人可以按照自己的意愿表决,其行使表决权的后果均由委托人承担。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

3、委托人为法人的必须加盖法人单位公章;委托人为个人的,应签名。

委托人单位名称或姓名(签字盖章):

委托人营业执照号码或身份证号码: 

委托人证券账户卡号:  委托人持股数量:

受托人(签字):  受托人身份证号码:

签署日期:年月日

附件三 :

参会股东登记表

截止2019年4月2日15:00交易结束时,本单位(或本人)持有湖南泰嘉新材料科技股份有限公司(股票代码:002843)股票,现登记参加公司2018年年度股东大会。

姓名(或名称):   证件号码:

股东账号:   持有股数:股    

联系电话:   登记日期:年月日    

股东签字(盖章):

证券代码:002843          证券简称:泰嘉股份          公告编号:2019-027

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

关于举行2018年度网上业绩说明会的通知

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)定于2019年3月22日(周五)15:00-17:00 在全景网举办2018年度业绩说明会,本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆“全景·路演天下” (http://rs.p5w.net )参与本次年度业绩说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有:董事长方鸿先生,董事会秘书谢映波先生,财务总监谢朝勃先生,独立董事赵德军先生,保荐代表人谭杰伦先生。  

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

2019年3月19日

证券代码:002843          证券简称:泰嘉股份          公告编号:2019-016

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十五次会议于2019年3月8日以电话、电子邮件等形式发出通知,并于3月18日在公司五楼会议室召开。本次会议以现场和通讯相结合的表决方式召开。会议应出席董事7名,实际出席董事7名, 其中,独立董事陈明先生以电话会议方式参加会议并通讯表决。本次会议由董事长方鸿先生召集和主持,董事会秘书、公司高管和监事列席会议。

本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规,会议合法、有效。经与会董事审议,会议以记名投票表决的方式表决通过如下议案:

一、审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》

公司独立董事向公司董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》,并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。

该项议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

《2018年度董事会工作报告》和《2018年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

二、审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》

表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》

表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

公司《2018年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn )。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

国信证券股份有限公司对上述事项发表了核查意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对上述事项出具了内部控制鉴证报告,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

四、审议通过《关于2018年度内部控制规则落实自查表的议案》

表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

公司《2018年度内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

国信证券股份有限公司对上述事项发表了核查意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

五、审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》

根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的公司2018年度财务报告:2018年度母公司财务报表税后净利润54,212,081.61元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,提取法定盈余公积5,421,208.16元,加上历年留存的未分配利润后,本次可供分配利润为274,485,403.30元。

公司2018年度利润分配预案为:公司拟以董事会审议本次利润分配预案日的公司总股本14,000万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利10.00元(含税),不派送红股,以资本公积金向全体股东每10股转增5股。共计向股东派发现金红利14,000万元,转增股票数为7,000万股。上述利润分配预案中资本公积转增股本的转增金额未超过 2018 年度报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

该利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司未来分红回报规划等文件的规定和要求。

该项议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

公司《关于2018年度利润分配预案的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn )。

六、审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》

2018年公司实现营业收入35312.39万元,同比增长17.61%,实现归属于上市公司股东净利润5571.88 万元,同比增长9.95%。详细财务数据见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn )披露的《2018年度审计报告》。

该项议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

七、审议通过《关于2019年度财务预算报告的议案》

在总结2018年度公司经营情况、研究分析2019年度经济环境、行业竞争与公司经营形势的基础上,结合公司发展战略,充分考虑了市场开拓、品牌规划以及投融资活动等因素对预算期的影响,公司本着谨慎性原则编制了2019年度财务预算报告,预算报告包括母公司及下属子公司。

该项议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

公司《2019年度财务预算报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特别提示:本预算为公司 2019年度经营计划的内部管理控制指标,并不代表公司的盈利预测,能否实现受宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、人民币汇率变动、公司投融资项目进展等多种因素影响,存在较大的不确定性,请投资者特别注意。

八、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

鉴于天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)的职业操守与专业水平,公司拟续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年度的审计机构,聘期1年。

该项议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

九、审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及《公司章程》的有关规定,公司编制了2018年年度报告全文及摘要。

经审核,董事会认为:公司 2018 年年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该项议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

公司《2018年年度报告摘要》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》;公司《2018年年度报告》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

十、审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录:上市公司信息披露公告格式——第21号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,公司编制了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

该项议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

公司《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

国信证券股份有限公司对上述事项发表了核查意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对上述事项出具了鉴证报告,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》

根据财政部 2018年6月15日颁布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15 号),以及财政部于 2017 年陆续发布了修订后的《企业会计准则第 22 号—金融工具确 认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号 —套期会计》及《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》(统称“新金融工具准则”)的规定,公司对相关会计政策进行变更。

本次会计政策变更事项是依据国家会计准则、法规的要求进行的变更,无需提请公司股东大会进行审议。

表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

公司《关于会计政策变更的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn )。

十二、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

根据公司实际情况及资金需求安排,为满足公司快速发展和生产经营的需要,公司及控股(全资)子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币8亿元的综合授信额度,在不超过总授信额度范围内,最终以各银行实际核准的信用额度为准。授信期限为一年,授信期限内,授信额度可循环使用。

在综合授信额度内,由公司及控股(全资)子公司根据实际资金需求进行银行借贷。为提高工作效率,及时办理融资业务,公司董事会提请授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司签署上述授信额度内的一切与信贷(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、信用证融资、票据融资和开具保函等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件,由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。同时授权公司财务部具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。上述授权自股东大会审议批准之日起一年以内有效。

该项议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

公司《关于向银行申请综合授信额度的的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn )。

十三、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,公司就是否符合上市公司公开发行可转换公司债券的资格条件进行逐项核对,认为公司符合有关法律、法规关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求,公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

该项议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

十四、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

(一)本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

(二)发行规模

结合公司财务状况和投资计划,本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币20,000万元(含本数),具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

(三)票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。

表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

(四)债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

(五)债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式以及每一年度的利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

表决结果:7票赞成、0票反对、0票弃权。

(六)还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年度付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一个计息年度利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为:

I=B×i

I:年利息额;

B:本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

i:可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

(1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

(2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

(3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转

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