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广州金域医学检验集团股份有限公司2019年股票期权激励计划草案摘要公告

中国证券报

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广州金域医学检验集团股份有限公司2019年股票期权激励计划草案摘要公告

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证券代码:603882                 证券简称:金域医学                公告编号:2019-005

广州金域医学检验集团股份有限公司

2019年股票期权激励计划草案摘要公告

重要内容提示:

●股权激励方式:股票期权

●股份来源:定向发行

●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:本激励计划拟向激励对象授予股票期权657万份,涉及的标的股票为人民币A股普通股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.43%。

一、公司基本情况

(一)公司基本情况

广州金域医学检验集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2006年5月26日成立,于2017年9月8日在上海证券交易所主板上市(证券代码:603882)。公司系一家专业从事第三方医学检验及病理诊断业务的独立医学实验室,主营业务为向各类医疗机构等(包括医院、妇幼保健院、卫生院等)提供医学检验及病理诊断外包服务。

(二)2015-2017年主要业绩情况

单位:元   币种:人民币

(三)公司董事会、监事会及高级管理人员构成

1、董事会构成:

公司董事会是由11位董事组成,其中非独立董事7名(分别为):梁耀铭、严婷、曾湛文、郝必喜、陈浩、童小幪、冯晓亮,独立董事4名(分别为):彭永祥、徐景明、余玉苗、朱桂龙

2、监事会构成:

公司监事会是由3位监事组成,其中职工代表监事1名:陈永坚,非职工代表监事2名(分别为):周丽琴、周宏斌

3、高级管理人员构成:

公司现任高级管理人员7位:分别为:总经理梁耀铭,副总经理严婷,副总经理、财务总监、董事会秘书郝必喜,副总经理汪令来,副总经理谢江涛,副总经理于世辉,副总经理杨万丰。

二、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,公司按照收益与贡献对等原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本次股权激励方式为:股票期权,标的股票为金域医学人民币A股普通股股票。标的股票来源为:向激励对象定向发行公司A股普通股 。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予657万份股票期权,约占本激励计划草案公告时公司总股本45,788.4577万股的1.43%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

(一)激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

(二)激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术人员(不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名,并经公司监事会核实确定。

(三)激励对象的人数

本激励计划授予的激励对象共计45人,包括:公司高级管理人员、中层管理人员、公司核心技术人员。

本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中,高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。

(四)股票期权的分配

上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本次激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

(六)激励对象发生不符合规定情况时的处理方法

在股权激励计划实施过程中,激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时,公司将终止其参与本激励计划的权利,注销其所获授但尚未行权的股票期权。

六、授予价格、行权价格及确定方法

(一)授予股票期权的行权价格

授予股票期权的行权价格为每股29.04元,即在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股29.04元购买1股公司股票的权利。

(二)授予股票期权的行权价格的确定方法

授予股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

(1)本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量),为每股29.04元;

(2)本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量),为每股25.17元。

七、限售期或等待期、行权期安排

(一)有效期

本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过60个月。

(二)授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,将及时披露未完成原因,终止实施本激励计划,未授予的股票期权作废失效。

(三)等待期

股票期权等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

(四)可行权日

在本激励计划经股东大会通过后,授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

(1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

(4)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

在可行权日内,若达到本激励计划规定的行权条件,激励对象应按照下述行权安排行权。

(五)行权安排

等待期满后,未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销,股票期权行权条件未成就时,相关权益不得递延至下期。若符合行权条件,但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

(六)禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

(1)激励对象为公司高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

(2)激励对象为公司高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

(3)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、获授权益、解除限售或行权的条件

(一)股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。

(1)公司未发生以下任一情形:

A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

C、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

D、法律法规规定不得实行股权激励的;

E、中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生以下任一情形:

A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

C、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

F、中国证监会认定的其他情形。

(二)股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外,必须同时满足如下条件:

(1)公司未发生以下任一情形:

A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

C、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

D、法律法规规定不得实行股权激励的;

E、中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生以下任一情形:

A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

C、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

F、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

(三)公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权,在行权期的4个会计年度中,分年度进行业绩考核并行权,以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

注:以上“净利润”以公司各会计年度审计报告所载数据为准,净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润,且是以剔除股权激励计划股份支付费用影响为计算依据。

(四)个人层面绩效考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依照激励对象的考评结果确定其行权的比例,若公司层面各年度业绩考核达标,则激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)和不合格(D)四个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例:

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格,则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”,激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权,当期未行权部分由公司注销;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格,则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”,公司将按照本激励计划的规定,取消该激励对象当期行权额度,股票期权由公司注销。

(五)考核指标的科学性和合理性说明

公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为净利润是衡量企业经营状况、运营效率和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志,不断增加的净利润,是企业生存的基础和发展的条件。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上,设定了本次股权激励计划业绩考核指标,指标设定合理、科学。对激励对象而言,业绩目标明确,同时具有一定的挑战性。

除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

九、股权激励计划的有效期、授予日(授权日)

(一)本激励计划的有效期:本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止,最长不超60个月。

(二)本激励计划的授权日:本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日,则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

(一)股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0为调整前的股票期权数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量);Q 为调整后的股票期权数量。

(2)配股

Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的股票期权数量。

(3)缩股

Q=Q0×n

其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n 股股票);Q为调整后的股票期权数量。

(4)增发

公司在发生增发新股的情况下,股票期权数量不做调整。

(二)行权价格的调整方法

若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P0为调整前的行权价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P 为调整后的行权价格。

(2)配股

P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整后的行权价格。

(3)缩股

P=P0÷n

其中:P0 为调整前的行权价格;n为缩股比例;P 为调整后的行权价格。

(4)派息

P=P0-V

其中:P0为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须为正数。

(5)增发

公司在发生增发新股的情况下,股票期权的行权价格不做调整。

(三)股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。

十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

(一) 股票期权授予权益程序

(1)股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《股权激励授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。

(2)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

(3)公司监事会应当对股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

(4)公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

(5)股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内向激励对象进行授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,终止实施本激励计划,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

(6)公司授予权益前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

(二)股票期权的行权程序

(1)在行权日前,公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象,由公司办理行权事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

(2)激励对象可对已行权的公司股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(3)公司股票期权行权前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记事宜。

公司可以根据实际情况,向激励对象提供统一或自主行权方式。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

(一) 公司的权利及义务

(1)公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件,公司将按本激励计划规定的原则,向激励对象注销其相应的未行权的股票期权。

(2)公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

(3)公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

(4)公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

(5)公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同/聘用合同执行。

(二)激励对象的权利及义务

(1)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

(2)激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权。

(3)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

(4)激励对象所获授的股票期权,不得转让、用于担保或用于偿还债务。

(5)激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

(6)激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

(7)本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《股权激励授予协议书》,明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

(8)法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、股权激励计划变更与终止

(一)公司发生异动的处理

(1)公司出现下列情形之一的,本激励计划不做变更:

A、公司控制权发生变更;

B、公司出现合并、分立的情形。

(2)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但未行权的股票期权不得行权,由公司注销:

A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

C、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

D、法律法规规定不得实行股权激励的情形;

E、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

(3)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予条件或行权安排的,未行权的股票期权由公司统一注销处理,激励对象获授期权已行权的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

(二)激励对象个人情况发生变化的处理

(1)激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、子公司内任职的,其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行;但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,其已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。

(2)激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、公司裁员而离职,其已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。

(3)激励对象因退休而离职,在情况发生之日,对激励对象已获授股票期权可按照退休前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。

(3)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

A、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。

B、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。

(5)激励对象身故,应分以下两种情况处理:

A、激励对象因执行职务身故的,其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。

B、激励对象因其他原因身故的,其已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。

(6)其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

(一)股票期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》,并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,并以2019年3月14日为基准日,用该模型对授予的657万份股票期权进行预测算。

1、标的股价:28.39元/股(假设授予日公司收盘价为 28.39元/股)

2、有效期分别为:1年、2年、3年、4年(授予日至每个行权期首个可行权日的期限)

3、波动率分别为 16.63%、 15.64%、24.74%、24.01%(采用上证指数最近一年、两年、三年、四年的波动率)

4、无风险利率:2.62%、2.82%、2.94%、3.05%(采用国债对应期限的到期收益率)

5、股息率:0.29%。(公司最近1年的股息率)

(二)股票期权费用的摊销方法

本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为2019年3月底,则2019年-2023年股票期权成本摊销情况测算见下表:

说明:

1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发激励对象的积极性,提高经营效率,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

十五、上网公告附件

广州金域医学检验集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法

特此公告。

广州金域医学检验集团股份有限公司董事会

2019年3 月 16 日

证券代码: 603882                证券简称:金域医学    公告编号:2019-006

广州金域医学检验集团股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

广州金域医学检验集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第五次会议于2019年3月15日下午在公司会议室以现场加通讯的方式召开。会议通知于2019年3月8日以邮件或通讯方式发出。会议由董事长梁耀铭先生主持,本次会议应出席董事 11 名,实际出席董事11 名。公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议,并以记名投票表决方式通过以下决议:

(一) 审议通过《关于公司〈2019年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》。

为进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、中高层管理人员及核心业务人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,特制定《广州金域医学检验集团股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)》。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《广州金域医学检验集团股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)》及其摘要。

公司独立董事已对相关事项发表了同意的独立意见。律师对《广州金域医学检验集团股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)》发表了法律意见。

表决结果:11票同意,占公司全体董事人数的100%,0票反对,0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

(二)审议通过了《关于制定〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2019年股票期权激励计划的顺利实施,激励董事、高级管理人员、核心技术人员等勤勉尽职工作,实现公司业绩的稳步增长。依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2019年股票期权激励计划(草案)》的规定,并结合公司的实际情况,特制定《广州金域医学检验集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《广州金域医学检验集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

表决结果:11票同意,占公司全体董事人数的100%,0票反对,0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

(三)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

为了保证公司 2019年股票期权激励计划的顺利实施,同意提请公司股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项:

1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日;

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整;

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整;

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜;

5、授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格和行权条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使;

6、授权董事会决定激励对象是否可以行权;

7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等;

8、授权董事会办理股票期权行权涉及的修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等;

9、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的行权资格,注销激励对象尚未行权的股票期权,办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜,终止公司股票期权激励计划;

10、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定;

11、如《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的,授予董事会依据修订对本次股票期权激励计划相关内容进行调整;

12、授权董事会就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;授权董事会批准与签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关合同文件;

13、提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构;

14、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外;

15、提请股东大会同意本授权的期限为本次股票期权激励计划有效期。

表决结果:11票同意,占公司全体董事人数的100%,0票反对,0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

(四)审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》(    公告编号:2019-008)。

表决结果:11票同意,占公司全体董事人数的100%,0票反对,0票弃权,议案通过。

特此公告!

广州金域医学检验集团股份有限公司董事会

2019年3月16日

证券代码: 603882                证券简称:金域医学    公告编号:2019-007

广州金域医学检验集团股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

广州金域医学检验集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第五次会议于2019年3月15日下午在公司会议室以现场加通讯的方式召开。会议通知于2019年3月8日以邮件或通讯方式发出。会议由监事会主席陈永坚先生主持,本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

出席本次会议的全体监事对本次会议的议案进行了认真审议,并以记名投票表决方式通过以下决议:

(一) 审议通过《关于公司〈2019年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》。

为进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司中高层管理人员及核心业务人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,特制定《广州金域医学检验集团股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)》。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《广州金域医学检验集团股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)》及其摘要。

表决结果:3票同意,占公司全体监事人数的100%,0票反对,0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

(二)审议通过了《关于制定〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2019年股票期权激励计划的顺利实施,激励高级管理人员、核心技术人员等勤勉尽职工作,实现公司业绩的稳步增长。依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2019年股票期权激励计划(草案)》的规定,并结合公司的实际情况,特制定《广州金域医学检验集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《广州金域医学检验集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

表决结果:3票同意,占公司全体监事人数的100%,0票反对,0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

(三)审议通过《关于核查公司〈2019年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》

经审核,监事会认为:列入公司本次股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形;不存在根据法律法规不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司2019年股票期权激励计划(草案)及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事;单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

公司将在召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果:3票同意,占公司全体监事人数的100%,0票反对,0票弃权。

广州金域医学检验集团股份有限公司监事会

2019年3月16日

证券代码:603882    证券简称:金域医学    公告编号:2019-008

广州金域医学检验集团股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

重要内容提示:

●股东大会召开日期:2019年4月8日

●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人:董事会

(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2019年4月8日14点 30分

召开地点:广州市国际生物岛螺旋三路10号金域检验大楼

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2019年4月8日

至2019年4月8日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定,上市公司召开股东大会审议股权激励计划时,独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司本次股东大会由独立董事朱桂龙作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日披露的《广州金域医学检验集团股份有限公司独立董事公开征集投票权的公告》。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案公司已经于2019年3月15日召开的第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。

2、 特别决议议案:1、2、3

3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

应回避表决的关联股东名称:无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、自然人股东,持本人身份证和股东账户卡;委托代理人须持授权委托书(见附件1)、委托人身份证复印件及代理人身份证、委托人的股东账户卡。

2、法人股股东,法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续;代理人参会持法定代表人签署的授权委托书、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。

3、异地股东可通过信函、传真、邮件等方式办理登记,并提供上述第1、2 条规定的有效证件的复印件或扫描件。

4、现场登记时间:2019 年4月4日上午9点至11点。

5、登记地点(信函地址):广州市国际生物岛螺旋三路10号金域检验大楼 董事会办公室收(邮编:510000)

6、 登记邮箱:sid@kingmed.com.cn

7、 登记传真:020-28078333

8、联系电话:020-29196326

六、 其他事项

与会股东出席本次股东大会的往返交通和食宿费用自理。

特此公告。

广州金域医学检验集团股份有限公司董事会

2019年3月16日

附件1:授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1:授权委托书

授权委托书

广州金域医学检验集团股份有限公司:

兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年4月8日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期:年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码: 603882                证券简称:金域医学    公告编号:2019-009

广州金域医学检验集团股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:●

●征集投票权的起止时间:2019年4月3日至2019年4月4日(上午9:30-11:30,下午13:00-17:00)●

●征集人对所有表决事项的表决意见:同意●

●征集人未持有公司股票

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及《广州金域医学检验集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,并按照广州金域医学检验集团股份有限公司(以下简称“公司”)其他独立董事的委托,独立董事朱桂龙先生作为征集人,就公司拟于2019年4月8日召开的2019年第一次临时股东大会审议的关于2019年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

(一)朱桂龙,男,出生于1964年,中国国籍,无境外永久居留权。博士研究生学历。1986年毕业于安徽师范大学,获得理学学士学位;1992年毕业于南京理工大学,获得工学硕士学位;2003年毕业于中山大学,获得管理学博士学位;1986年至1989年,任安徽省庐江矾矿职员;1992年至2000年,任合肥工业大学预测与发展研究所研究员;2000年至今,任华南理工大学工商管理学院教授。现任公司独立董事。

(二)朱桂龙先生目前未持有公司股票,未因证券违法行为受到处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁;其与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排;其作为公司独立董事,与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

(三)朱桂龙先生作为本公司独立董事,出席了公司2019年年3月15日召开的第二届董事会第五次会议,并且对《关于公司〈2019年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划有关事项的议案》等议案均投了赞成票。

(四)朱桂龙先生认为:公司本次实施的《〈广州金域医学检验集团股份有限公司2019年股票期权激励计划〉及其摘要》内容符合《管理办法》以及其他相关法律、法规、规范性文件的规定。公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展,利于建立健全公司的激励约束机制,完善公司薪酬考核体系,有助于提升公司凝聚力,增强公司竞争力,为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

二、本次股东大会召开情况

2019年3月15日,公司召开第二届董事会第五次会议,审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》,公司将于2019年4月8日14时30分召开2019年第一次临时股东大会,详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》(    公告编号:2019-008)。

三、征集方案

(一)征集对象:截止2019年4月2日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

(二)征集时间:2019年4月3日至2019年4月4日(每日9:30-17:00)(三)征集程序

1、征集对象决定委托征集人投票的,应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

2、委托人向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件;本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件:

(1)法人股东须提供下述文件(请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字):

①现行有效的法人营业执照复印件;

②法定代表人身份证复印件;

③授权委托书原件(由法定代表人签署;如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件);

④法人股东账户卡复印件;

(2)个人股东须提供下述文件(请股东本人在下述所有文件上签字):

① 股东本人身份证复印件;

② 股东账户卡复印件;

③ 股东签署的授权委托书原件(由本人签署;如系由本人授权他人签署,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。)

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递并按本公告指定地址送达;采取挂号信或特快专递方式的,以公司董事会办公室签收时间为准。请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址如下:

地址:广州市国际生物岛螺旋三路10号

收件人:广州金域医学检验集团股份有限公司董事会办公室

邮编:510000

联系电话:020-29196326

联系传真:020-28078333

(四)由见证律师确认有效表决票

律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

(五)委托投票股东提交文件送达后,经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件;

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符;

5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的,以股东最后一次签署的授

权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效;

6、股东将征集事项的投票权委托征集人后,股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次临时股东大会,但对征集事项无投票权。

(六)经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按照以下办法处理:

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同意、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人:朱桂龙

2019年3月16日

附件:《广州金域医学检验集团股份有限公司独立董事公开征集投票权授权委托书》

附件:

广州金域医学检验集团股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》《广州金域医学检验集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托广州金域医学检验集团股份有限公司独立董事朱桂龙作为本人/本公司的代理人出席广州金域医学检验集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

(委托人应当就每一议案表示授权意见,具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

委托人姓名或名称(签名或盖章):

委托股东身份证号码或营业执照号码:

委托股东持股数:

委托股东证券账户号:

签署日期:

本项授权的有效期限:自签署日至2019年第一次临时股东大会结束。

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