浙江五洲新春集团股份有限公司
中国证券报
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2019-015
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动属于增持，不触及要约收购
●本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化
一、本次权益变动基本情况
1、信息披露义务人基本信息
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2、本次权益变动的原因和目的
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买浙江五洲新春集团控股有限公司、新昌县五龙投资管理有限公司、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）、新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的新龙实业100.00%股权。同时，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过15,000.00万元，配套资金总额不超过拟购买资产交易总金额的100%，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
2018年4月8日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次重组交易方案相关议案。2018年5月2日，公司召开2017年年度股东大会审议通过与本次重组交易相关的各项议案。
信息披露义务人所持上市公司股份比例增加系通过持有股权资产认购上市公司新发行股份所致。
3、本次权益变动的持股情况
本次权益变动前，张峰直接持有上市公司26.46%的股份，张峰之妻俞越蕾直接持有上市公司7.33%的股份，张峰和俞越蕾通过蓝石投资间接持有上市公司2.71%的股权，通过五洲控股间接持有上市公司2.06%的股权，张峰和俞越蕾直接和间接合计持有上市公司38.56%的股权，为上市公司实际控制人。
本次权益变动后，不考虑配套募集资金的影响前提下，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司权益变动情况如下：
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本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内将结合证券市场变化情况增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。同时，信息披露义务人承诺所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让。
二、所涉及后续事项
本次发行不会导致公司控制权发生变更。本次发行完成后，公司控股股东仍为张峰，实际控制人仍为张峰、俞越蕾夫妇。
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，信息披露义务人履行了权益变动报告义务，具体内容详见公司与本公告同时在上海证券交易所网站披露的《浙江五洲新春集团股份有限公司简式权益变动报告》。
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2019年3月9日
证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2019-014
浙江五洲新春集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产
发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：29,204,683股
发行价格：15.87元/股
●发行对象
本次发行的具体情况如下：
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●发行股份的限售期安排
本次向交易对方浙江五洲新春集团控股有限公司（以下简称“五洲控股”）、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“俊龙投资”）、新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦龙投资”）发行的股份自发行上市之日起36个月内不得转让。
五洲控股同时承诺：本次交易完成后6个月内如五洲新春股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次交易实施完成后，交易对方因公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。
●预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于2019年3月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行上市之日起36个月内不得转让。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
●资产过户情况
2018年10月30日，标的资产新龙实业就本次交易标的资产过户事宜向浙江省新昌县工商行政管理部门提交工商变更登记申请。2018年10月31日，新昌县市场监督管理局核准本次变更登记，并签发了《营业执照》。
根据新龙实业提供的内部决策文件、新昌县工商行政管理部门相关备案文件等，本次变更后，标的资产浙江新龙实业有限公司100%股权已过户至上市公司，交易对方已完成标的资产的交付、过户义务，标的资产过户行为合法有效，新龙实业成为公司的全资子公司。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
2018年3月17日，五洲控股与五龙投资分别召开股东会，决议同意本次交易相关事项；
2018年3月17日，俊龙投资与悦龙投资分别召开合伙人会议，决议同意本次交易相关事项；
2018年3月17日，新龙实业召开股东会，决议同意五洲控股、吴岳民、吴晓俊、俊龙投资、悦龙投资、五龙投资、张鉴和潘国军将其持有的新龙实业100%股权转让给上市公司；
2018年4月8日，上市公司第二届董事会第十四次会议审议通过五洲新春发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案；
2018年5月2日，上市公司召开2017年年度股东大会审议通过与本次重组交易相关的各项议案；
2018年6月28日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过本次交易方案调整的相关议案。
2018年10月11日，本次交易获得中国证监会出具《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司向浙江五洲新春集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1607号）核准。
本次交易已取得必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重组可按照已经获得的批准予以实施。
（二）本次发行情况
1、发行股份种类和面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。
3、发行对象及发行数量
根据公司与五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资签署的《资产购买协议》，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的新龙实业100.00%股权。本次公司向五洲控股、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资这7位交易对方发行人民币普通股（A股）股票29,204,683.00股，购买其持有的新龙实业77.5%股权，价值46,347.84万元。上市公司向前述交易对方发行股份安排如下：
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4、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产以公司第二届董事会第十四次会议决议公告日为定价基准日，上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
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经交易各方协商一致，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格确定为20.87元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值1元。本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
根据五洲新春第二届董事会第十四次会议以及2017年年度股东大会审议通过的《2017年度利润分配方案》，上市公司拟以2017年12月31日的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利2.5元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。鉴于公司2017年度利润分配和转增股本方案已于2018年6月11日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（20.87-0.25）/（1+0.3）=15.87元/股。
5、发行股份锁定期
五洲控股、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资承诺：所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让。
五洲控股同时承诺：本次交易完成后6个月内如五洲新春股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次交易实施完成后，交易对方因公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。
8、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易
（三）标的资产过户情况
2018年10月30日，标的资产新龙实业就本次交易标的资产过户事宜向浙江省新昌县工商行政管理部门提交工商变更登记申请。2018年10月31日，新昌县市场监督管理局核准本次变更登记，并签发了《营业执照》。
根据新龙实业提供的内部决策文件、新昌县工商行政管理部门相关备案文件等，本次变更后，标的资产浙江新龙实业有限公司100%股权已过户至上市公司，交易对方已完成标的资产的交付、过户义务，标的资产过户行为合法有效，新龙实业成为五洲新春的全资子公司。
（四）验资和股份登记情况
本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。2018年11月12日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《浙江五洲新春集团股份有限公司验资报告》（天健验2018〔434〕号）（以下简称“验资报告”），上市公司已就本次发行股份购买资产涉及的新增29,204,683股股份办理了新增注册资本验资手续。
通过本次发行，上市公司增加注册资本29,204,683元，公司变更后的注册资本为人民币292,324,683元，股本为292,324,683股。
本次发行股份的新增股份已于2019年3月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行上市之日起36个月内不得转让。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
（五）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本公告书出具之日，上市公司本次交易的实施过程已履行法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、交易对方与五洲新春已经完成新龙实业100%股权的交付与过户，并已经完成相应的工商备案登记，五洲新春已完成办理本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记手续。五洲新春尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。五洲新春尚需向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过15,000万元，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续、向上交所申请办理新增股份上市手续。
3、上市公司已就本次重组履行相关信息披露义务，符合相关法律、法规的要求，本次重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易前后上市公司董事、监事、高级管理人员的安排符合相关法律法规及公司章程的规定；在本次交易实施过程中，截至本公告书出具之日，不存在上市公司资金、资产被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；无交易各方违反协议约定的行为；除已履行完毕的承诺及已提示的风险事项外，交易各方均正常履行相关承诺；本次重组相关后续事项不存在重大风险和实质障碍。
4、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问经核查认为上市公司具备发行股份及支付现金购买资产及相关股份上市的基本条件，同意推荐上市公司本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
2、法律顾问结论性意见
经核查，国浩律师认为：五洲新春本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律法规的要求，合法、有效；本次重大资产重组的交易各方已经依法履行了内部决策程序，相关议案获得合法、有效通过；五洲新春本次重大资产重组已通过中国证监会的核准；本次重大资产重组的标的资产已依法完成过户，并已经完成相应的工商备案登记，五洲新春已完成办理本次发行股份及支付现金购买资产的新增注册资本验资及向交易对方发行新股的股份登记手续；本次重大资产重组实施过程履行的相关程序符合有关法律法规的规定，合法有效，不存在关联方违规占用五洲新春资金或五洲新春为关联方提供担保的情形；本次重大资产重组信息披露符合相关法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求；与本次重大资产重组相关的部分协议及承诺尚需继续履行。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行股份的新增股份已于2019年3月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行上市之日起36个月内不得转让。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
（二）发行对象
1、五洲控股
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2、吴岳民
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3、吴晓俊
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4、张鉴
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5、潘国军
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6、俊龙投资
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7、悦龙投资
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（三）本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明
本次交易中发行股份购买资产的交易对方之一为五洲控股，上市公司实际控制人张峰、俞越蕾均担任五洲控股董事，根据《上交所股票上市规则》，本次购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
三、本次发行前后公司前10名股东
（一）本次发行前，公司前10名股东
本次发行前，截止2019年2月28日，公司前10名持股情况如下：
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（二）本次发行后，公司前10名股东
本次发行后，截止2019年3月7日（新增股份登记日），公司前10名股东持股情况如下：
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（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行前后，上市公司的控股股东均为张峰，实际控制人均为张峰、俞越蕾夫妇，本次发行不会导致上市公司控制权的变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
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五、管理层讨论和分析
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对公司股权结构、财务状况、盈利能力及公司治理情况等方面有积极影响，具体详见公司2018年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
六、本次发行相关中介机构
1、独立财务顾问
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2、法律顾问
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3、会计师事务所
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4、资产评估机构
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七、备查文件
（一）中国证监会出具的《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司向浙江五洲新春集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1607号）
（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2018〕434号）
（三）《兴业证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
（四）《国浩律师（上海）事务所关于浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》
（五）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股份登记申请受理确认书》
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2019年3月9日
