郑瑜、何莎莎
在三年来多次收购未果后，新力金融（600318.SH）对互联网银行云服务商手付通的收购案获得中国证监会有条件通过。
1月29日，证监会公告称新力金融发行股份购买资产获有条件通过，要求新力金融补充说明标的资产与平台公司合作模式的稳定性、可持续性，以及对平台公司是否存在重大依赖，对持续盈利能力是否有不利影响；另外进一步说明配套融资的必要性。
2月13日，新力金融发出公告称，为保证收购手付通交易的顺利推进，经过慎重考虑和研究，决定取消交易方案中的募集配套资金部分。
值得注意的是，1月18日新力金融发布报告书说明募资配套资金具有必要性，彼时强调募集配套资金可缓解新力金融资金压力、降低财务风险、保障交易顺利实施。担任独立财务顾问的国元证券彼时表示经核查，对收购定增必要性认可。
那么新力金融缘何选择取消“具有必要性”的定增计划？募集配套资金“必要性”是否为国元证券存在判断失误？
对此，《中国经营报》记者分别向新力金融与国元证券发去采访函。新力金融方面表示，公司取消募集配套资金系公司为保证本次交易的顺利推进，尽快完成本次交易，经过慎重考虑和研究后而决定取消的。国元证券方面也表示，“按照我们对上市公司财务状况的分析，独立财务顾问认为募集配套资金具有必要性，不存在判断失误的问题。”
记者注意到在此之前，新力金融已先后筹划与第三方支付公司海科融通、微创（上海）网络技术有限公司（以下简称“微创网络”）、手付通和北京新宇合创信息技术有限公司（以下简称“新宇合创”）进行重组。几番波折，如今只剩下手付通一家，其余都已终止。
溢价商誉“双高”收购“过关”
尽管此前外界对此次收购案中的标的资产评估增值率与产生商誉较高情况争议颇多，但是证监会经审核后，依然决定有条件通过了新力金融发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项。
根据新力金融公告，此次交易以2018年6月30日为评估基准日，手付通账面净资产（母公司口径）为5198.95万元，评估值为4.02亿元，评估增值率为673.23%。标的资产评估增值较高。
依据《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则解释第4号》的相关规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。换言之，本次4亿多元的交易中形成商誉金额将高达3.36亿元。
在报告书中，新力金融也进一步指出，未来如果手付通经营出现不利变化，经营业绩未达预期，则存在商誉减值风险，也将会对上市公司的当期损益造成不利影响。
新力金融此前就曾因为旗下公司业绩承诺未完成，出现了近9年以来的首次亏损。根据新力金融2017年报显示，报告期内归属于上市公司股东的净利润为-3.09亿元，同比减少289.80%。并由于向第一大股东安徽新力投资集团有限公司（现更名为“安徽新力科创集团有限公司”，以下简称“新力集团”）收购的其五家子公司未完成业绩承诺，新力金融计提商誉减值3.52亿元。
根据上述情况，新力金融曾对本报记者表示，关于2017年度业绩补偿义务，新力集团正在履行，将不晚于2018年11月底前支付完毕。而根据新力金融公告，新力集团于12月29日才支付完毕业绩补偿款。新力金融方面表示，是因新力集团资金调度方面的原因，所以未能在2018年11月底前及时支付。
报告书同时指出，如手付通在承诺期内出现大额亏损的情况，可能出现补偿义务人处于锁定状态股份数量少于应补偿的股份数量且现金不足以补偿的情形，出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
配套融资必要性“不充分”
尽管在报告书中新力金融在回复中国证监会募集配套资金必要性问题时，直言募集配套资金对缓解新力金融资金压力、降低财务风险、保障交易顺利实施的重要性，彼时新力金融从上市公司现有货币资金情况及用途、未来支出安排、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道及授信额度多角度强调了募集配套资金的必要性，独立财务顾问国元证券也对其必要性表示认可，但是在1月29日发布的有关审核通过新力金融有条件发行股份购买资产公告中，证监会仍重点要求新力金融进一步说明配套融资的必要性。
然而新力金融接下来却没有选择再进一步说明配套资金的必要性，而是选择了取消配套资金。记者看到，新力金融此前公告表示募集配套资金时也同样是为保证交易顺利推进。
在新力金融之前说明配套融资必要性时，新力金融曾表示如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则将自筹资金解决。同时，新力金融坦言，（若自筹资金解决）将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响。“若全部使用自有资金支付，对新力金融未来的正常经营活动将产生一定的资金压力，增加新力金融的经营风险；若新力金融通过银行贷款等债务融资方式来筹集资金，将进一步提高新力金融的负债水平和偿债压力，对新力金融的经营业绩也会产生一定的影响。”
具体来看，截至2018年9月30日，新力金融可自由支配使用的货币资金余额为19039.59万元，短期借款余额为121740.24万元，一年内到期的流动负债余额为98412.14万元。在此背景下，新力金融提出维持企业正常生产经营，在正常现金收支的情况下通常需要再预留一定的资金作为日常营运资金，以应对资金收支错配以及不可预见的支出。
新力金融表示在2018年1~9月、2017年度和2016年度受筹资活动现金流出较大的影响，现金及现金等价物的增加额均为负值。
此外，新力金融进一步解释道，目前可利用的融资渠道为债务融资，资金补充渠道有限，由于主营业务为现代金融服务业，固定资产较少，可用于债券融资抵押的资产不足，能够取得的债务融资额度有限且存在不确定性，加之资产负债率相比同行业上市公司偏高等因素，故而通过募集配套资金来支付本次交易的部分现金对价及中介机构有利保障交易顺利实施。
那么为何新力金融冒着无配套资金将经营业绩受影响等压力、在理由诸多的情况，突然选择了取消募集配套资金而不是进一步向监管说明情况？
记者曾联系新力金融询问取消并购定增原因。但新力金融方面对取消募集配套资金原因未作正面回应，仅表示“公司取消募集配套资金系公司为保证本次交易的顺利进行，尽快完成本次交易，经过慎重考虑和研究后而决定取消的”。
此前在谈起为何收购手付通时，新力金融曾对记者表示，面对迫在眉睫的转型需要，公司确立了“内生成长”和“外延扩张”的发展思路。本次收购在金融信息化行业具有独特竞争优势的软件企业手付通是新力金融外延式发展的重要举措。
事实上，近年来一直处于转型期的新力金融曾作出多次努力。但重组之路颇为曲折，中间数次变更重组标的。
2016年7月，新力金融开始筹划收购海科融通100%股权，为加快推进重组进程，2017年12月，新力金融宣布将重组方案由原先发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金调整为现金购买，作价23.79亿元。彼时业内人士指出，使用现金收购的唯一好处就是不再需要证监会批准。但该项努力最终未换来收购成功，收购耗时两年终以海科融通“悔婚”告终。
随后新力金融公告选择微创网络进行重大资产重组。
但一个月之后，2018年7月新力金融再次将重组标的变更为手付通和新宇合创。彼时新力金融表示此举是为进一步推进公司“金融+科技”深度融合发展。8月，新力金融将新宇合创划出重组收购标的范围，至此收购名单上仅剩手付通。
对于取消募集配套资金后，公司自筹资金方式以及负债率是否会因此升高影响后续经营，新力金融方面在2月21日回复中表示“取消配套募集资金之后，公司将通过自有资金+并购贷款方式筹集资金支付交易对价中原现金支付的部分以及中介费用。目前，公司现金流正常，资产负债率处于正常水平，采用债务融资方式对公司后续经营无重大不利影响”。
对于取消募集配套资金如此操作原因和必要性，并且对于彼时相关报告中对收购定增必要性认可是否存在判断失误问题，记者也向国元证券发去采访函，国元证券表示，其作为独立财务顾问，是经过对上市公司财务状况的分析后，认为募集配套资金确实具有必要性，不存在判断失误的问题。
标的资产持续盈利能力受关注
除了要求新力金融说明融资配套必要性，证监会还要求新力金融补充说明标的资产手付通与平台公司合作模式的稳定性、可持续性，以及对平台公司是否存在重大依赖，对持续盈利能力是否有不利影响，请独立财务顾问核查并发表明确意见。并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。
随后，新力金融在修改后的报告书中从手付通与平台公司较长的合作时间、平台公司较高的替换成本及手付通自身拥有较强的竞争优势分析，手付通与平台公司合作的稳定、可持续性；以及对手付通与平台公司的合作运营属于优势互补、合作共赢的关系，而非单方依赖关系，手付通对平台公司不存在重大依赖进行说明。
有行业人士表示，手付通前五大客户尤其是兴业数字金融服务（上海）股份有限公司（以下简称“兴业数金”）收入占比较大，万一将来终止合作，收入存在大幅下降可能性。“单一合作占比越大越容易导致业绩‘过山车’。”根据新力金融对证监会回复披露数据，2016年度、2017年度、2018年1~6月兴业数金销售金额占当期销售收入比例分别为18.92%、33.53%、45.53%。
此前新力金融曾在报告书中指出手付通有客户集中风险。另外，新力金融近期还披露了手付通前五大客户收入占比在2018年1~6月、2017年度、2016年度分别为73.56%、63.25%、64.65%，与同行业可比公司神州信息（000555.SZ）、高伟达（300465.SZ）、安硕信息（300380.SZ）、长亮科技（300348.SZ）、四方精创（300468.SZ）、科蓝软件（300663.SZ）对比，高于同行业可比公司行业2017年度平均数35.77%、2017年平均数33.76%，以及高于高伟达所披露的2018年上半年前五名客户占收入57.57%的占比。
不过，新力金融在报告对手付通客户集中度较高现象也进行了解释，称其原因有三，一为手付通互联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点，目前通过合作运营与直销的方式获取服务合同，报告期内对于合作运营模式下的兴业数金和中国金融电子化公司（以下简称“中国金电”）两大平台公司收入金额占比较大；二为手付通对新疆维吾尔自治区农村信用社联合社（以下简称“新疆农信社”）的销售收入金额包括新疆农信及其下属的80余家农商行；最后因为同行业可比公司均为上市公司，营业收入高于手付通，业务规模较大，客户数量较多，因此前五大客户收入占比平均数低于手付通。
不过截至目前还无法知悉监管是否认可上述情况说明，本报记者将持续关注。
