■本报记者 韩永先 北京报道
梅安森（300275.SZ）近日公布2018年业绩快报，公司营收同比下降近两成，利润总额同比下降六成，归属净利润则同比下降七成。
经营业绩快速恶化，促使梅安森的资产重组事项不得不快速推进。但是公司收购伟岸测器股权的搁浅阻力正在不断暴露。
重组是否变相借壳？
按照梅安森1月30日披露的重组预案，公司拟向杨劲松、唐田、陈永等17名自然人和诚瑞通鑫等5家机构发行股份及支付现金，购买其合计持有的伟岸测器近88%的股权。其中约76%的股份以发行股份方式支付，剩余约12%的股份以现金方式支付。同时，梅安森拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金不超过2.96亿元。
伟岸测器100%股权的预估值为8亿元，经交易各方初步协商，伟岸测器近88%股权的交易价格暂定为7.03亿元。
鉴于梅安森已于2019年1月4日收购了伟岸测器约12%的股权，支付价款约8000万元，梅安森两次收购金额累计为7.84亿元。
按照《重组管理办法》的规定，根据梅安森提供的伟岸测器最近两年未经审计的财务数据计算，此次交易已经构成重大资产重组。
交易完成前，梅安森总股本为1.64亿股，控股股东、实际控制人为马焰，其持有上市公司29.89%股权。交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，上市公司总股本变更为2.48亿股，马焰持股比例为19.78%，仍为上市公司控股股东、实际控制人。
此次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，根据《重组管理办法》，不构成重组借壳上市。但梅安森此次重组事项仍被质疑为是变相的借壳上市，并因此受到深交所的问询。
根据重组预案，如果此次交易完成，梅安森实际控制人马焰的持股比例将降至19.78%。而交易对手方中杨劲松、唐田持股比例均为8.92%，且二人签署过一致行动协议，目前已解除。如果此次交易完成后，两人再次签署一致行动协议，并参与配套募资的认购，只要二人认购的配套资金对应股份比例超过1.94%，或在交易完成后继续增持梅安森合计1.94%的股份，即可超过马焰成为第一大股东，梅安森的控制权就会变更，形成实质上的变相借壳上市。
另外，公司重组交易完成后，是否会出现伟岸测器现有高管人员进入梅安森实际控制董事会、上市公司主营业务发生改变、重组后进行股权转让变更实控人等动作，梅安森在重组预案中并没有做出解释说明。
深交所问询亦提到了上述问题。
对此，《华夏时报》记者致电采访梅安森。公司证券事务部的工作人员以在静默期为由拒绝回应上述问题。
北京某律所法律界人士向《华夏时报》记者介绍，监管层规定主板和中小板的借壳重组上市标准与IPO趋同，并且目前深圳创业板并不能进行重组上市操作，身处创业板的梅安森不可能进行公开的重组上市。
“当下资本市场的借壳多采取分步并购进行，规避借壳上市要求。创业板虽不能进行借壳重组，但是也有成功变相借壳的案例。”上述法律界人士向《华夏时报》记者介绍了创业板变相借壳上市的典型案例。
2015年创业板上市公司智云股份发行股份及支付现金相结合的方式收购鑫三力全部股权。彼时，鑫三力的总资产、净资产、净利润指标均超过智云股份，交易完成后，智云股份原控股股东、实际控制人谭永良持有的表决权由交易前的46.50%变更为42.43%，仍为上市公司控股股东、实际控制人，没有发生控制权变更，上述交易并没有被认定为“借壳”。
而交易完成后，2017年11月，智云股份实际控制人谭永良转让部分股权给原鑫三力的股东，此后智云股份的原董事会、高管层先后辞职让位给鑫三力的原管理层、股东，完成变相借壳。
梅安森是否也是采取同样的套路，变相借壳重组？目前公司并没有对深交所问询函和市场关注的问题进行回应。不过公司近年来在伟岸测器的资本动作多少传递了些异象。
资本异象作何解释？
公开资料显示，伟岸测器曾计划登陆A股市场，于2014年递交过招股书，但于2017年4月终止了IPO申请审查。IPO终止审查后，伟岸测器吸引了多路资本的快速介入。
包括台州泓石、诚瑞通鑫、北京融鼎、国祥基金和广垦太证等纷纷入局，争相持有伟岸测器股份。公开资料显示，梅安森介入伟岸测器也是在伟岸测器终止IPO之后。
2017年11月，梅安森全资子公司梅安森中太出资参与设立诚瑞通鑫，而诚瑞通鑫成立两周后，便以1.51亿元的价格受让了伟岸测器22.77%股权。诚瑞通鑫的入局，被市场人士视为给梅安森重组打前站。
梅安森的董事兼总经理周和华，同时还兼任伟岸测器的董事；梅安森董事叶立胜为诚瑞通鑫的实际控制人董小正提供担保，因此梅安森此次重组构成关联重组。
作为此次重组的核心知情人士，周和华从2017年12月26日至2018年5月3日的几个月时间里，累计增持了梅安森61.59万股股份，平均增持价格每股13.33元。
梅安森公告称，周和华增持是基于对公司未来发展前景的信心，看好国内资本市场长期投资的价值。但是在重组前夕以较高的价格突击增持，难免让市场质疑。
被市场广泛质疑的另一个焦点是，伟岸测器2016年的各项财务数据明显优于梅安森。按照2016年的财务数据测算，梅安森重组伟岸测器就构成了借壳重组。
蹊跷的是，2017年、2018年梅安森业绩实现大反转，营收突破2亿元，净利润过千万元。与此同时，伟岸测器一改此前几年的高增长，在2016年后业绩增长率出现下滑。
根据梅安森重组预案预计，伟岸测器2019年至2021年累计实现扣非净利润将不低于2亿元。截至2018年底，伟岸测器股东权益预计账面价值为4.44亿元（未经审计），收益法评估后的预计股东权益价值为8亿元，增值率超80%。
交易双方一上一下的业绩起伏是否是在为此次重组铺路，其中是否涉嫌财务数据造假的嫌疑，目前不得而知。但是梅安森重组暴露的诸多异象信息可能将会对公司的重组造成实质性障碍，能否顺利重组还面临多重考验。
