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冠福控股股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告

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冠福控股股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告

中国证券报

证券代码:002102   证券简称:ST冠福公告编号:2019-029

冠福控股股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十二次会议于2019年1月19日上午以通讯方式召开,本次会议由公司副董事长林文智先生召集,本次会议通知已于2019年1月17日以传真、电子邮件、专人递送等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议的董事七人(发出表决票七张),实际参加会议的董事七人(收回有效表决票七张),关联董事黄孝杰先生回避表决。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议在关联董事黄孝杰先生回避表决的情况下,以记名投票表决方式审议通过《关于取消2019年第二次临时股东大会部分提案的议案》,表决结果为6票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于取消2019年第二次临时股东大会部分提案的公告》(公告编号:2019-030)。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董事会

二○一九年一月二十一日

证券代码:002102    证券简称:ST冠福公告编号:2019-030

冠福控股股份有限公司关于取消2019年

第二次临时股东大会部分提案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年1月8日召开的第六届董事会第十一次会议决定于2019年1月25日召开2019年第二次临时股东大会,公司董事会于2019年1月9日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《冠福控股股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告》和《冠福控股股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

2019年1月17日,公司收到股东余江县金创盈投资中心(有限合伙)(以下简称“金创盈”)、余江县金塑创业投资中心(有限合伙)(以下简称“金塑创业”)送达的《关于撤消“明确重大资产重组盈利预测补偿期请求”的通知》,由于金创盈与金塑创业撤消了“关于明确重大资产重组盈利预测补偿期”的诉求,公司股东大会审议该事项的基础已不存在,公司董事会决定撤回公司第六届董事会第十一次会议审议通过的《关于交易对方“余江县金创盈投资中心(有限合伙)”等要求明确重大资产重组盈利预测补偿期的议案》暨取消2019年第二次临时股东大会审议该提案,具体情况如下:

原股东大会审议的提案为:

1、《关于公司全资子公司能特科技有限公司为公司大股东融资提供担保暨关联交易的议案》;

2、《关于交易对方“余江县金创盈投资中心(有限合伙)”等要求明确重大资产重组盈利预测补偿期的议案》。

变更后股东大会审议的提案为:

《关于公司全资子公司能特科技有限公司为公司大股东融资提供担保暨关联交易的议案》。

本次取消上述提案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。除取消上述提案外,有关本次股东大会的其他事项均不变。更新后的股东大会通知具体内容详见公司于2019年1月21日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《关于公司2019年第二次临时股东大会取消部分提案的补充通知》(公告编号:2019-031)。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董事会

二○一九年一月二十一日

证券代码:002102         证券简称:ST冠福        公告编号:2019-031

冠福控股股份有限公司

关于公司2019年第二次临时股东大会

取消部分提案的补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:

2019年1月9日,冠福控股股份有限公司(以下简称“公司”)通过指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》公告了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-011)。

2019年1月19日,公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于取消2019年第二次临时股东大会部分提案的议案》,由于公司股东余江县金创盈投资中心(有限合伙)、余江县金塑创业投资中心(有限合伙)撤消了“关于明确重大资产重组盈利预测补偿期”的诉求,公司股东大会审议该事项的基础已不存在,公司董事会决定撤回公司第六届董事会第十一次会议审议通过的《关于交易对方“余江县金创盈投资中心(有限合伙)”等要求明确重大资产重组盈利预测补偿期的议案》暨取消2019年第二次临时股东大会对该提案的审议。上述内容详见公司刊载于指定信息披露媒体的《公司第六届董事会第十一次会议决议公告》(公告编号:2019-008)、《关于交易对方“余江县金创盈投资中心(有限合伙)”等要求明确重大资产重组盈利预测补偿期的公告》(公告编号:2019-010)、《公司第六届董事会第十二次会议决议公告》(公告编号:2019-029)、《关于取消2019年第二次临时股东大会部分提案的公告》(公告编号:2019-030)。

除取消上述提案外,公司董事会于2019年1月9日发出的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》中列明的其他事项未发生变更,敬请广大投资者注意。公司董事会现将召开公司2019年第二次临时股东大会的有关事项重新通知如下:

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:公司2019年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人:公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性:公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间:

(1)现场会议召开日期、时间:2019年1月25日14:50

(2)网络投票时间:

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年1月25日9:30-11:30,13:00-15:00;

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年1月24日15:00至2019年1月25日15:00的任意时间。

5、会议的召开方式:

本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日:

本次股东大会的股权登记日为2019年1月21日(星期一)。

7、出席对象:

(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人,于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式见本通知附件二。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议的召开地点:福建省德化县土坂村冠福产业园冠福大厦四楼会议室。

二、会议审议事项

(一)提交本次股东大会审议和表决的提案为:《关于公司全资子公司能特科技有限公司为公司大股东融资提供担保暨关联交易的议案》。

上述提案的详细内容,详见2019年1月9日公司指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的相关公告。

(二)根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的要求,上述提案需对中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况单独计票。上述提案涉及关联交易,关联股东或其代理人在股东大会上应当回避表决,且该提案为特别决议,应当由出席股东大会的无关联关系股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上同意方为通过。

三、提案编码

表一:本次股东大会提案编码表

四、会议登记等事项

1、登记方式:

(1)法人股东的法定代表人出席股东大会的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席股东大会的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者(QFII)的,拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时,除须提交上述材料外,还须提交合格境外机构投资者证书复印件(加盖公章)。

(2)自然人股东亲自出席股东大会的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席股东大会的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证及证券账户卡办理登记。

(3)股东可以信函(信封上须注明“冠福控股股份有限公司2019年第二次临时股东大会”字样)或传真方式登记,其中,以传真方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2019年1月22日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券投资部,恕不接受电话登记。

(4)授权委托书由委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的,委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

2、登记时间:2019年1月22日9:00-11:30,14:30-17:00。

3、登记地点:福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部。

4、公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书(格式)见本通知附件二。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票的具体操作流程见本通知附件一。

六、其他事项

1、会务联系方式:

通信地址:福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部

邮政编码:362500

联 系 人:黄华伦   黄丽珠

联系电话:(0595)23551999、23550777

联系传真:(0595)27251999

电子邮箱:zqb@guanfu.com

2、本次股东大会现场会议会期半天,参会人员的交通、食宿等费用自理。

七、备查文件

1、冠福控股股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议、第六届董事会第十二次会议决议;

2、冠福控股股份有限公司第六届监事会第五次会议决议。

特此通知。

附件一:参加网络投票的具体操作流程

附件二:授权委托书(格式)

冠福控股股份有限公司

董  事  会

二○一九年一月二十一日

附件一:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码:362102。

2、投票简称:冠福投票。

3、提案设置及意见表决。

(1)提案设置。

股东大会提案对应“提案编码”一览表

(2)填报表决意见。

对于本次股东大会审议的非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间:2019年1月25日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月24日(现场股东大会召开前一日)15:00,结束时间为2019年1月25日(现场股东大会结束当日)15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票

附件二:

冠福控股股份有限公司

2019年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托          先生/女士(即受托人)代表本人(或本单位)出席冠福控股股份有限公司2019年第二次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决,并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人(或本单位)对该次会议审议的议案表决意见如下:

特别说明:

1、委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”为准。如果委托人对审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的,受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、合格境外机构投资者(QFII)参加股东大会投票时,如果需要根据委托人(或实际持有人)的委托对同一审议事项表达不同意见的,应进行分拆投票,并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

3、本授权委托书由委托人签字盖章方为有效。

4、上述提案涉及关联交易,关联股东或其代理人在股东大会会议上应当依法回避表决。

委托人单位名称或姓名(签字、盖章):

(注:如委托人为法人或其他经济组织的,委托人须加盖公章)

委托人法定代表人(签字或盖章):

委托人身份证件号码或营业执照统一社会信用代码:

委托人证券账户:

委托人持股数量:

受托人(签字):

受托人身份证件号码:

签署日期:      年     月     日

证券代码:002102         证券简称:ST冠福         公告编号:2019-032

冠福控股股份有限公司

关于收到(2018)闽民终1482号

案件《民事判决书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司(以下简称“公司”、“冠福股份”)于2019年1月19日收到福建省高级人民法院(以下简称“福建省高院”)签发的(2018)闽民终1482号《民事判决书》。冠福股份由于在案件一审过程中未收到法院的相关正式法律文书、通知或其他信息,未能积极应诉并提出有效抗辩,不服福建省福州市中级人民法院(以下简称“福州中院”)于2018年10月18日作出的(2018)闽01民初1234号《民事判决书》,向福建省高院提起上诉,福建省高院于2018年11月26日立案后,依法组成合议庭对本案进行审理并作出终审判决,现将相关情况公告如下:

一、上述案件前期信息披露情况

公司在收到有关(2018)闽01民初1234号案件《民事判决书》及相关法律文书时,已及时进行披露,具体内容详见2018年10月25日,公司在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于收到〈民事判决书〉([2018]闽01民初1234号)的公告》(公告编号:2018-160)。

二、本次诉讼事项的基本情况

2017年12月26日,公司第五届董事会第三十四次会议审议通过《关于公司向福建华通银行股份有限公司申请不超过5,000万元人民币综合授信额度暨公司控股子公司上海五天实业有限公司为公司提供担保的议案》,同意公司向福建华通银行股份有限公司(以下简称“华通银行”)申请不超过5,000万元人民币综合授信额度,用于公司办理流动资金贷款,授信期限为不超过一年(授信额度及业务品种、授信期限等最终以授信银行批准的为准)。上述授信额度全部由公司控股子公司上海五天及公司实际控制人林文昌先生、林文洪先生、林文智先生及其配偶提供连带责任保证担保。2018年1月19日,公司与华通银行签订《基本额度授信合同》【编号:2017HT01(授信)0006号】,约定华通银行同意向冠福股份提供人民币5,000万元的授信额度用于流动资金贷款,授信额度的有效期限自2018年1月19日起至2018年12月18日。同日,上海五天与华通银行签订《最高额保证合同》【编号:2017HT01(最高额保证)0008号】,林文昌、宋秀榕、林文智、陈忠娇、林文洪、林培英分别与华通银行签订《个人最高额保证合同》【编号:2017HT01(最高额保证)0009号、0010号、0011号】。在签订上述协议后,华通银行与冠福股份签订《流动资金借款合同》【编号:2017HT01(流贷)0007号】,约定冠福股份向华通银行借款人民币5000万元,借款期限自2018年1月24日至2018年7月24日,借款利率为年利率8%,每季结息一次,结息日为每季末的20日,如冠福股份未按期偿还贷款且未就展期事宜与华通银行达成协议,华通银行有权对逾期借款计收罚息,罚息利率为借款利率上浮100%,对未按时支付的利息,华通银行有权按合同的借款逾期罚息利率计收复利。2018年1月24日,华通银行依约向冠福股份发放贷款5000万。因冠福股份逾期未偿付贷款本息,各担保人亦未依约履行保证责任,华通银行向福州中院提起诉讼。福州中院对前述案件立案受理,并进行公开开庭审理,由于在案件一审过程中公司未收到法院的相关正式法律文书、通知或其他信息,未能积极应诉并提出有效抗辩。公司因不服福州中院于2018年10月18日作出的(2018)闽01民初1234号《民事判决书》,向福建省高院提起上诉。

三、本次上诉请求

1、撤销福州中院所作(2018)闽01民初1234号民事判决中第一项中要求冠福股份支付利息(含借款期间未付利息、逾期罚息及复利,至2018年10月8日为1,715,336.23元),依法改判冠福股份仅需要支付至2018年10月8日逾期罚息1,688,888.89元);

2、一、二审诉讼费由华通银行承担。

四、本次上述的判决结果

福建省高院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第(一)项及第一百七十四条之规定,判决如下:

驳回上诉,维持原判。

本案二审案件受理费人民币461.18元,由冠福股份负担。

本判决为终审判决。

五、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

截至本公告披露日,公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项,尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。

六、本次诉讼判决对公司本期利润或期后利润的可能影响

本次诉讼公司预计减少当期利润约394.64万元。

七、风险提示

1、公司控股股东以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项,自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。经核实,公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料,没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件,公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任,公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议,公司将积极应诉、反诉,全力维护全体股东的合法权益。控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》(公告编号:2018-140)、《北京市浩天信和(广州)律师事务所关于深圳证券交易所(中小板关注函件【2018】第330号)之专项核查意见》、中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于对冠福控股股份有限公司关注函(中小板关注函【2018】第330号)的专项说明》。前述违规事项公司是否应承担责任尚需经人民法院或仲裁机构的最终生效法律文书确定。公司将根据事件的进展情况按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

2、公司将持续关注该事项的进展情况,按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告,理性投资,注意投资风险。

八、备查文件

1、福建省福州市中级人民法院(2018)闽01民初1234号《民事判决书》;

2、福建省高级人民法院(2018)闽民终1482号《民事判决书》。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董  事  会

二○一九年一月二十一日

证券代码:002102         证券简称:ST冠福         公告编号:2019-033

冠福控股股份有限公司

关于收到华夏富通(天津)商业保理有限公司起诉

公司及其他相关方的《传票》及法律文书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司(以下简称“公司”、“冠福股份”)于2019年1月20日收到杭州市上城区人民法院(以下简称“上城区法院”)送达的华夏富通(天津)商业保理有限公司因票据追索权纠纷起诉公司及其他相关方的《传票》及法律文书。现将相关情况公告如下:

一、本次收到《传票》及法律文书的主要内容

详见附表

二、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

截至本公告披露日,公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但近期公司核查到控股股东违规以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等事项,尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。

三、本次诉讼判决对公司本期利润或期后利润的可能影响

本案尚未开庭审理,且未来的生效判决结果尚无法定论,暂时无法预计本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响,其对公司当前正常的生产经营未产生实质性影响。公司收到法院发来的前述相关法律文书后,已积极与律师等中介机构商讨应诉方案。公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

四、风险提示

1、公司控股股东以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项,自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。经核实,公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料,没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件,公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任,公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议,公司将积极应诉、反诉,全力维护全体股东的合法权益。控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》(公告编号:2018-140)、《北京市浩天信和(广州)律师事务所关于深圳证券交易所(中小板关注函件【2018】第330号)之专项核查意见》、中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于对冠福控股股份有限公司关注函(中小板关注函【2018】第330号)的专项说明》。

2、公司将持续关注该事项的进展情况,按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告,理性投资,注意投资风险。

五、备查文件

1、杭州市上城区人民法院(2018)浙0102民初6954号案件的《传票》及法律文书;

2、杭州市上城区人民法院(2018)浙0102民初6956号案件的《传票》及法律文书;

3、杭州市上城区人民法院(2018)浙0102民初6957号案件的《传票》及法律文书。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董  事  会

二○一九年一月二十一日

附表:

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