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青岛蔚蓝生物股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

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青岛蔚蓝生物股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

特别提示

本公司股票将于2019年1月16日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

青岛蔚蓝生物股份有限公司(以下简称“蔚蓝生物”、“公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公司招股说明书全文。

如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

一、股份锁定及减持意向的承诺

(一)控股股东康地恩实业的承诺

自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。

发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本公司所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

上述锁定期满后,本公司每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五,但所持股份总数不超过1,000股的除外。

本公司在锁定期满后两年内进行减持时,将在减持前三个交易日进行公告,减持价格(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整)不低于本次公开发行股票的发行价格。

本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,以及其他规范性文件关于股份转让的规定。

(二)实际控制人张效成和黄炳亮的承诺

自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。

发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

上述锁定期满后,在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让持有的公司股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%,所持股份总数不超过1,000股的除外;在本人离职六个月内,不转让本人所持有的公司股份。

本人在锁定期满后两年内进行减持时,将在减持前三个交易日进行公告,减持价格(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整)不低于本次公开发行股票的发行价格。

本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,以及其他规范性文件关于股份转让的规定。

(三)发行前持股5%以上股东、董事贾德强的承诺

自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。

发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

上述锁定期满后,在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让持有的公司股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%,所持股份总数不超过1,000股的除外;在本人离职六个月内,不转让本人所持有的公司股份。

本人在锁定期满后两年内进行减持时,将在减持前三个交易日进行公告,减持价格(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整)不低于本次公开发行股票的发行价格。

本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,以及其他规范性文件关于股份转让的规定。

(四)直接或间接持有本公司股权的董事、监事和高级管理人员陈刚、曹成、马向东、徐勇、原蕊、乔丕远的承诺

自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。

发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

上述锁定期满后,在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让持有的公司股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%,所持股份总数不超过1,000股的除外;在本人离职六个月内,不转让本人所持有的公司股份。

本人在锁定期满后两年内进行减持时,将在减持前三个交易日进行公告,减持价格(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整)不低于本次公开发行股票的发行价格。

本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,以及其他规范性文件关于股份转让的规定。

(五)本公司董事及总经理陈刚实际控制、持有本公司3%股权的青岛康煜投资有限公司的承诺

自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。

发行人上市后六个月内如股票价格连续二十个交易日的收盘价(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本公司所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

上述锁定期满后,在本公司股东陈刚先生担任公司董事、监事、高级管理人员期间,本公司每年转让持有的发行人股份数量不超过本公司直接或间接持有发行人股份总数的25%,所持股份总数不超过1,000股的除外;在陈刚先生自发行人离职六个月内,本公司不转让所持有的发行人股份。

本公司在锁定期满后两年内进行减持时,将在减持前三个交易日进行公告,减持价格(如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整)不低于本次公开发行股票的发行价格。

本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,以及其他规范性文件关于股份转让的规定。

(六)其他股东的承诺

自本人持有发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。

二、规范减持的承诺

为了贯彻执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(上证发[2017]24号)的规定,公司持有5%以上股东、董事、监事以及高级管理人员承诺如下:

(一)持股5%以上股东康地恩实业及贾德强承诺

1、本公司/本人减持通过证券交易所集中竞价买入的蔚蓝生物的股份,不适用本承诺。

2、具有下列情形之一的,本公司不减持蔚蓝生物股份:

(1)蔚蓝生物或者本公司/本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。

(2)本公司/本人因违反证券交易所自律规则,被证券交易所公开谴责未满3个月的。

(3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。

3、本公司/本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持蔚蓝生物股份,应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。

4、本公司/本人在3个月内(或连续90日内)通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不得超过蔚蓝生物股份总数的1%。采取大宗交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

5、本公司/本人通过协议转让方式减持股份的,单个受让方的受让比例不得低于5%,转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行,法律法规、部门规章及交易所业务规则另有规定的除外。 通过协议转让方式减持股份,减持后持股比例低于5%,在减持后6个月内继续遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第一款减持比例的规定,并依照细则第十三条、第十四条、第十五条的规定分别履行信息披露义务。

6、本公司/本人的股权被质押的,本公司应当在该事实发生之日起2日内通知蔚蓝生物,并予公告。

(二)公司董事、监事以及高级管理人员承诺

1、本人减持通过二级市场买入的蔚蓝生物的股份,不适用本承诺。

2、具有下列情形之一的,本人不减持蔚蓝生物股份:

(1)蔚蓝生物或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。

(2)本人因违反证券交易所自律规则,被证券交易所公开谴责未满3个月的。

(3)中国证监会规定的其他情形。

3、本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持蔚蓝生物股份,应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划,并向上海证券交易所备案。减持计划的内容应当包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。

在预先披露的减持时间区间内,本人将按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后,本人将在两个交易日内向证券交易所报告,并予公告;在预先披露的减持时间区间内,未实施减持或者减持计划未实施完毕的,将在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告,并予公告。

4、本人在任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不得超过蔚蓝生物股份总数的1%;本人在任意连续90日内通过大宗交易方式减持股份的总数,不得超过蔚蓝生物股份总数的2%。

5、本人通过协议转让方式减持股份的,单个受让方的受让比例不得低于5%,转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行,法律法规、部门规章及交易所业务规则另有规定的除外。

6、本人通过协议转让方式减持股份,减持后持股比例低于5%,在减持后6个月内应当继续遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》第八条、第九条第一款的规定;本公司通过协议转让方式减持蔚蓝生物首次公开发行前的股份、蔚蓝生物非公开发行的股份,在减持后6个月内继续遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》第九条第二款的规定。

7、本人的股权被质押的,本人应当在该事实发生之日起2日内通知蔚蓝生物,并予公告。

8、蔚蓝生物存在下列情形之一,触及退市风险警示标准的,自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,本人不减持所持有的蔚蓝生物股份股份:

(一)因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;

(二)因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;

(三)其他重大违法退市情形。

9、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让持有的公司股份数量不超过直接或间接持有公司股份总数的25%,所持股份总数不超过1,000股的除外;在本人离职六个月内,不转让本人所持有的公司股份;本人在担任公司董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让持有的公司股份数量不超过直接或间接持有公司股份总数的25%,离职后半年内,本人不转让所持本公司股份。

(三)公司董事及总经理陈刚控制的青岛康煜投资有限公司承诺

1、具有下列情形之一的,本公司不减持蔚蓝生物股份:

(1)本公司或陈刚先生因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。

(2)本公司或陈刚先生因违反证券交易所自律规则,被证券交易所公开谴责未满3个月的。

(3)中国证监会规定的其他情形。

2、本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持蔚蓝生物股份,应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划,并向上海证券交易所备案。减持计划的内容应当包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。

在预先披露的减持时间区间内,本公司将按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后,本公司将在两个交易日内向证券交易所报告,并予公告;在预先披露的减持时间区间内,未实施减持或者减持计划未实施完毕的,将在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告,并予公告。

3、本公司在任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不得超过蔚蓝生物股份总数的1%;本公司在任意连续90日内通过大宗交易方式减持股份的总数,不得超过蔚蓝生物股份总数的2%。

4、本公司通过协议转让方式减持股份的,转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行,法律法规、部门规章及交易所业务规则另有规定的除外。

5、蔚蓝生物存在下列情形之一,触及退市风险警示标准的,自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,本公司不减持所持有的蔚蓝生物股份股份:

(一)因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;

(二)因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;

(三)其他重大违法退市情形。

6、在陈刚担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让本公司持有的公司股份数量不超过直接或间接持有公司股份总数的25%,所持股份总数不超过1,000股的除外;在陈刚离职六个月内,不转让本公司所持有的公司股份;陈刚在担任公司董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的,在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,本公司每年转让持有的公司股份数量不超过直接或间接持有公司股份总数的25%,离职陈刚后半年内,本公司不转让所持本公司股份。

三、稳定股价的预案

为保护投资者利益,进一步明确稳定蔚蓝生物上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求,公司特制订本预案:

(一)启动稳定股价措施的条件

公司上市后三年内,如公司股票收盘价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理,下同)连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)(以下简称“启动条件”),则公司应按下述规则启动稳定股价措施。

(二)稳定股价的具体措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定,及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:

1、公司回购

(1)自公司股票上市交易后三年内触发启动条件时,为稳定公司股价之目的,在不影响公司正常生产经营的情况下并且符合股票回购相关规定的前提下,经董事会、股东大会审议同意,公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

(2)公司用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的10%,或回购股份数量不低于回购时公司股本的1%,并且公司单次及/或连续十二个月回购股份不超过公司总股本的2%,公司回购股票的价格不超过前一年度经审计的每股净资产的120%。

(3)在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下,公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素,认为公司不宜或暂无须回购股票的,经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后,应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2、控股股东增持

自公司股票上市交易后三年内触发启动条件时,为稳定公司股价之目的,控股股东在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。控股股东用于增持公司股票的资金总额不低于最近一个会计年度从公司分得的现金股利的20%,不超过最近一年会计年度从公司分得的现金股利的40%,且单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%,增持价格不高于最近一期经审计的每股净资产。

除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持有的股份。

3、董事、高级管理人员增持

自公司股票上市交易后三年内触发启动条件时,为稳定公司股价之目的,董事(不包括独立董事,下同)、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。董事、高级管理人员用于购入公司股票的资金总额不低于上一年度从公司获得薪酬的20%(税后),但不超过该等董事、高级管理人员上一年度获得薪酬的40%(税后)。

触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事、高级管理人员,不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。本公司于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照《关于稳定青岛蔚蓝生物股份有限公司股价的预案》要求履行相关义务。

(三)稳定股价措施的启动程序

1、公司回购

(1)公司董事会应在启动条件触发之日起10个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。

(2)公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案(应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息)或不回购股份的理由,并发布召开股东大会的通知。

(3)经股东大会决议决定实施回购的,公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购,并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。

(4)公司回购方案实施完毕后,应在2个交易日内公告公司股份变动报告,并依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

2、控股股东增持

(1)控股股东应在启动条件触发之日起10个交易日内,就其增持公司A股股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司并由公司进行公告。

(2)控股股东应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持,并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。

3、董事、高级管理人员增持

(1)董事、高级管理人员应在启动条件触发后,控股股东、实际控制人增持公司股票以及公司回购股票的计划实施完毕后,公司股价仍低于最近一期每股净资产时,应在公司完成股份回购计划之日起10个交易日内就其增持公司A股股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司并由公司进行公告。

(2)董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持,并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。

(四)稳定股价措施的中止条件

在实施上述增持计划过程中,如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产,则实施方可中止实施股份增持计划。

(五)股价稳定方案的优先顺序

触发股价稳定方案时,蔚蓝生物回购公司股票为第一顺位,控股股东增持股票为第二顺位,董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。蔚蓝生物用尽最大回购资金后,公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的,则由控股股东增持;控股股东增持到承诺的最大数量后,公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的,则由董事、高级管理人员承担增持义务。控股股东、董事、高级管理人员履行完成强制增持义务后,可自愿增持。

(六)约束措施

1、控股股东负有增持股票义务,但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的,公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务,控股股东仍不履行的,每违反一次,应向公司按如下公式支付现金补偿:

控股股东最低增持金额一实际增持股票金额(如有)

控股股东拒不支付现金补偿的,公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。控股股东多次违反上述规定的,现金补偿金额累计计算。

2、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务,但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的,公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务,董事、高级管理人员仍不履行,应向公司按如下公式支付现金补偿:

每名董事、高级管理人员最低增持金额一实际增持股票金额(如有)

董事、高级管理拒不支付现金补偿的,公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬。

公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的,控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

(七)本预案的法律程序

本预案已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过,自公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效。公司控股股东青岛康地恩实业有限公司及公司董事和高级管理人员已承诺:(1)已了解并知悉《关于稳定青岛蔚蓝生物股份有限公司股价的预案》的全部内容;(2)愿意遵守和执行《关于稳定青岛蔚蓝生物股份有限公司股价的预案》的内容并承担相应的法律责任。

如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符,公司董事会应对本预案进行调整的,需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

四、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

(一)发行人承诺

发行人承诺首次公开发行股票招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致本公司不符合法律规定的发行条件的,本公司将自中国证监会认定有关违法事实之日起30日内依法回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格按照本公司股票发行价格和中国证监会认定有关违法事实之日前30个交易日公司股票交易均价孰高确定。公司上市后发生除权除息事项的,上述发行价格及回购股份数量做相应调整。

若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

(二)实际控制人及控股股东承诺

若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人/本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本人/本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

(三)董事、监事、高级管理人员承诺

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

(四)本次发行相关中介机构承诺

1、保荐机构承诺

广发证券股份有限公司为青岛蔚蓝生物股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

因广发证券股份有限公司为青岛蔚蓝生物股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,广发证券股份有限公司将先行赔偿投资者损失。

2、发行人律师承诺

北京海润天睿律师事务所为青岛蔚蓝生物股份有限公司首次公开发行股票并上市出具的文件无虚假记载、误导性称述或重大遗漏,若因本所为青岛蔚蓝生物股份有限公司本次发行上市出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者由此造成的损失。

3、发行人会计师承诺

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为青岛蔚蓝生物股份有限公司首次公开发行股票并上市出具的文件无虚假记载、误导性称述或重大遗漏,如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

五、关于承诺事项约束措施的承诺

发行人承诺:本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。本公司若违反相关承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,将依法向投资者赔偿相关损失。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定,本公司将严格依法执行该等裁判、决定。

实际控制人张效成、黄炳亮承诺:本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。若本人未履行上述承诺,本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉,同时本人直接或间接持有的股份公司股份将不得转让,直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定,本人将严格依法执行该等裁判、决定。

发行人控股股东康地恩实业承诺:本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。若本公司未履行上述承诺,本公司将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反承诺发生之日起5个工作日内,停止在股份公司处领取股东分红,同时本公司直接或间接持有的股份公司股份将不得转让,直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定,本公司将严格依法执行该等裁判、决定。

发行人董事和/或高级管理人员贾德强、陈刚、曹成、乔丕远承诺:本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。若本人未履行就本次发行上市所做的承诺,本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反承诺发生之日起5个工作日内,停止在股份公司处领取薪酬或津贴,本人直接或间接持有股份公司的股份不得转让,直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定,本人将严格依法执行该等裁判、决定。

发行人监事马向东、徐勇、原蕊及独立董事洪晓明、施炜、李文立承诺:本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定,本人将严格依法执行该等裁判、决定。

六、发行前滚存利润分配与本次发行上市后的股利分配政策

(一)发行前滚存利润的分配

根据公司2017年5月24日通过的2017年第二次临时股东大会决议:公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。

(二)公司发行后的利润分配政策

“(一)利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

(二)利润分配方式

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应当优先推行现金分红方式,董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。

(三)现金分红条件、间隔

在符合现金分红的条件下,公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为:

1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)及累计未分配利润为正值;

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

原则上每个会计年度进行一次利润分配,必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。

(四)现金分红比例

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在符合现金分红的条件下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。”

(三)公司利润分配政策决策程序

1、公司每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况提出预案,独立董事发表明确独立意见,经董事会全体董事过半数以上表决同意,审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度现金分红预案的,应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见。

2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议;

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;

4、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的,还应说明原因并在年度报告中披露,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决;

5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的,就相关政策、规划执行情况发表审核意见;

6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等文件要求,公司召开股东大会审议通过了公司本次融资填补即期回报措施及相关承诺等事项。

公司拟通过多种措施提升公司的盈利能力,积极应对外部环境变化,实现公司业务的可持续发展,以填补股东回报,充分保护中小股东的利益,具体措施请仔细阅读招股说明书“第十一节管理层分析与讨论”之“八、本次发行对每股收益的影响以及填补回报的措施”相关内容。

为忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员做出承诺:

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。

5、如果公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。

6、本承诺出具日后,中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时,且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。

八、公司特别提醒投资者注意招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险

(一)市场竞争风险

公司所在的酶制剂行业是典型的技术密集行业,公司面临着国内外企业的激烈竞争。以诺维信和杜邦为代表的国际企业通过在中国设立生产基地的方式竭力维护其在中国的市场份额,国内酶制剂企业则通过激进的市场营销策略扩大自己的市场份额。

公司所在微生态行业竞争也日趋激烈。随着微生态产品在土壤改进及动物保健领域应用的不断深入,国内外生物技术企业和大型饲料企业纷纷进入微生态行业。越来越多的大型企业的进入,加剧了微生态行业的竞争。

公司所处的动保行业经过多年发展已成为一个相对成熟且竞争充分的行业,市场规模增速趋缓,竞争日趋激烈。

综上所述,公司所处的酶制剂、微生态和动保行业都面临着日益激烈的市场竞争。若公司不能紧跟行业发展趋势,满足客户需求的变化,在新产品研发、技术创新和客户服务等方面进一步加强实力,则未来将面临市场竞争加剧导致业绩下滑的风险。

(二)养殖疫病及自然灾害风险

禽畜养殖行业的重大疫情和自然灾害不仅会给养殖户造成直接的经济损失,而且当动物疫情发生时,消费者会出于食品安全的考虑减少肉类食品的消费,从而使养殖行业短时期内陷入低迷。养殖疫情发生后,短期内会给养殖业造成较大经济损失,饲料产量和需求出现下降,从而影响上游的饲用酶、动物微生态和动保产品的需求。

报告期内,公司主要经营酶制剂、微生态、动保业务。因此,未来如大规模禽流感等重大疫情爆发,酶制剂业务中的饲用酶、微生态业务中的动物微生态产品和动保业务的需求会受到抑制,对公司短期业绩造成不利影响。

(三)销售周期性波动风险

公司的产品应用于食品、纺织、造纸、养殖和饲料等多个领域。其中,食品、纺织、造纸等行业主要受宏观经济周期波动的影响,行业周期性不明显;养殖行业具有较强的周期性。由于散养农户在养殖行业中仍占相当大的比重,对养殖形势缺乏计划性,由此加大了一定的跟风现象,即在养殖行情好的时候增加存栏,在养殖行情差的时候减少存栏,导致市场竞争形势出现周期性波动。饲料行业受养殖行业的影响,也具有较强的周期性。

虽然饲用酶制剂、微生态作为一种安全、有效、无残留的“绿色”饲料添加剂,具有提高饲料利用率、降低饲料成本的作用,但养殖、饲料行业的波动将对公司未来业绩带来一定的影响。

九、财务报告审计截止日后主要经营情况

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年1-9月财务报告进行了审阅,并出具了无保留结论的《审阅报告》(瑞华阅字【2018】37110001号)。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明,保证本公司2018年1-9月财务报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司董事长、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明,保证本公司2018年1-9月财务报告的真实、准确、完整。

2018年1-9月公司营业收入为59,071.04万元,同比增长1.00%。归属于母公司股东的净利润为5,231.17万元,同比增长1.69%。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,346.89万元,同比增长3.68%。公司经营状况良好,不存在业绩大幅下滑的情况。

自财务报告审计截止日(2018年6月30日)至招股说明书签署日,公司经营模式,主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大不利变化,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成较为稳定,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

公司2018年预计营业收入80,000万元至82,673万元,同比增长0.07%至3.41%;预计归属于母公司股东的净利润8,600万元至8,900万元,同比增长0.44%至3.94%;预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,900万元至7,400万元,同比增长0.66%至7.95%。前述财务数据不代表公司所做的盈利预测。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

(一)编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

(二)股票发行的核准部门和文号

公司首次公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2018〕1961号”文核准。

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

(三)证券交易所同意股票上市文件的文号

公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2019〕13号”文批准。

公司发行的A股股票在上海证券交易所上市,证券简称“蔚蓝生物”,股票代码“603739”。本次网上网下公开发行的合计3,866.70万股股票将于2019年1月16日起上市交易。

二、股票上市概况

(一)上市地点:上海证券交易所

(二)上市时间:2019年1月16日

(三)股票简称:蔚蓝生物

(四)股票代码:603739

(五)本次发行完成后总股本:15,466.70万股

(六)本次A股公开发行的股票数量:3,866.70万股,均为新股发行,无老股转让。

(七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:3,866.70万股

(八)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

(九)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

(十)本次上市股份的其他锁定安排:参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

(十一)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

(十二)上市保荐机构:广发证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

(一)基本情况

中文名称:青岛蔚蓝生物股份有限公司

英文名称:Qingdao Vland Biotech Co.,Ltd.

注册资本:11,600万元(发行前)

法定代表人:黄炳亮

成立日期:2005年2月23日

住    所:青岛城阳区王沙路1318号企业服务中心108室

主营业务:酶制剂、微生态制剂和动物保健品的研发、生产和销售

所属行业:C14食品制造业

邮政编码:266061

董事会秘书:曹成

电    话:0532-88966607

传真号码:0532-88966609

互联网网址:www.vlandgroup.com

电子信箱:vland@vlandgroup.com

经营范围:生物技术开发、转让、咨询;货物和技术的进出口;自有资金投资;饲料添加剂的代理和销售;兽药制剂(不含生物药品)(经营地址限:城阳区青大工业园双元路东);兽用生物制品(兽药经营许可证1,兽药经营许可证2,有效期限以许可证为准);畜牧兽医技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(二)董事、监事、高级管理人员

二、控股股东及实际控制人的基本情况

(一)控股股东

康地恩实业是公司的控股股东,目前持有青岛市工商行政管理局保税区分局2015年9月22日核准颁发的统一社会信用代码为913702207602973964的《企业法人营业执照》。康地恩实业系控股主体,无实际经营业务,其基本信息如下:

(二)实际控制人

自发行人设立以来,康地恩实业一直为发行人的控股股东;张效成、黄炳亮一直担任发行人的董事,且分别持有康地恩实业50%股权。在报告期内,张效成、黄炳亮一直通过康地恩实业参与发行人的经营决策,且二人在发行人董事会投票及康地恩实业内部作出与发行人有关的决策时一直保持一致。张效成、黄炳亮于2017年6月签订《一致行动协议》,双方同意今后直接或间接持有公司表决权期间,在行使《公司法》和《公司章程》赋予公司股东的权利(包括但不限于股东提案权、股东表决权)时,均采取一致行动,作出相同的意思表示;如双方同时作为公司的董事,在董事会相关决策过程中应当确保采取一致行动,行使董事权利。因此张效成、黄炳亮为发行人的实际控制人。

张效成先生,37062719551021****,中国国籍,无永久境外居留权,本科毕业于莱阳农学院(现青岛农业大学),研究生毕业于中国人民大学,硕士学历。历任莱阳农学院动物科学院教师、山东六和集团有限公司(现更名为山东新希望六和集团有限公司)董事、执行总裁、副董事长兼总裁、执行董事长及首席代表、新希望六和股份有限公司副董事长。现任青岛蔚蓝生物股份有限公司董事,青岛康地恩实业有限公司董事长及法定代表人。

黄炳亮先生,37062719550218****,中国国籍,无永久境外居留权,本科毕业于莱阳农学院(现青岛农业大学),研究生毕业于广西农学院,硕士学历。历任莱阳农学院牧医系教师、山东六和集团有限公司(现更名为山东新希望六和集团有限公司)董事、新希望六和股份有限公司副董事长。现任青岛蔚蓝生物股份有限公司董事长,青岛康地恩实业有限公司董事。

三、股东情况

(一)本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前,该公司的总股本为11,600万股,本次发行3,866.70万股A股,占发行后该公司总股本的25%。本次发行前后的股本结构及股东持股情况如下:

(二)前十名股东情况

本次发行后上市前股东户数为39,382户,持股数量前十名的股东情况如下:

第四节 股票发行情况

一、发行数量: 3,866.70万股(全部为新股发行,不进行老股转让)

二、发行价格:10.19元/股

三、每股面值:人民币1.00元

四、发行方式:本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式,网下发行数量为386万股,占本次发行总量的9.98%,网上发行数量为3,480.70万股,占本次发行总量的90.02%。本次主承销商包股份的数量为118,301股,包销比例为0.31%;

发行市盈率:22.99倍(计算口径:每股收益按照2017年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况:本次发行募集资金总额39,401.6730万元,全部为发行新股募集资金金额。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2019年1月9日出具了瑞华验字[2019]第37110002号《验资报告》。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用:

发行费用总额为4,657.6439万元,各项费用均为不含税金额,具体如下表:

每股发行费用为:1.20元/股(发行费用除以发行股数)

七、募集资金净额:34,744.0291万元

八、发行后每股净资产:5.62元/股(按截至2018年6月30日的经审计净资产加上实际募集资金净额全面摊薄计算)

九、发行后每股收益:0.44元/股(发行后每股收益按照2017年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)

第五节 财务会计资料

公司2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日、2018年6月30日的合并及母公司资产负债表,2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(瑞华审字【2018】37110012号)。2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月财务会计数据及有关分析说明请详见本公司已刊登的招股说明书,本上市公告书中不再披露,敬请投资者注意。

公司2018年1-9月财务报告经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审阅出具了无保留结论的《审阅报告》(瑞华阅字【2018】37110001号),公司董事会已审议通过。公司上市后2018 年 1-9 月财务会计报告不再单独披露。

根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》,本公司截至2018年9月30日的主要财务信息如下:

一、合并资产负债表数据

单位:元

二、合并利润表数据

单位:元

三、合并现金流量表数据

单位:元

2018年1-9月公司营业收入为59,071.04万元,同比增长1.00%。归属于母公司股东的净利润为5,231.17万元,同比增长1.69%。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,346.89万元,同比增长3.68%。公司经营状况良好,不存在业绩大幅下滑的情况。

其中,2018年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-1,275.47万元,较去年同期下降2,727.47万元,主要因2018年7-9月经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降2,157.95万元所致,2018年7-9月经营活动产生的现金流量净额下降主要因国外大客户HUVEPHARMA EOOD2018年7-9月比2017年同期少回款1,152.51万元;另外,三季度下游行业回暖,对部分大客户发货量增加导致应收账款相应增加。公司下游客户主要为饲料及养殖企业,一般第四季度集中回款。

2018年1-9月筹资活动产生的现金流量净额为-4,512.79万元,较去年同期下降2,540.78万元,主要因本期偿还银行借款增加所致。

自财务报告审计截止日(2018年6月30日)至招股说明书签署日,公司经营模式,主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大不利变化,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成较为稳定,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

公司2018年预计营业收入80,000万元至82,673万元,同比增长0.07%至3.41%;预计归属于母公司股东的净利润8,600万元至8,900万元,同比增长0.44%至3.94%;预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,900万元至7,400万元,同比增长0.66%至7.95%。前述财务数据不代表公司所做的盈利预测。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》要求,本公司已与保荐机构广发证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行中国农业银行股份有限公司青岛市南第三支行、交通银行股份有限公司青岛山东路支行、中国银行股份有限公司青岛高科技工业园支行和中国民生银行股份有限公司青岛分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

(一)募集资金专户开设情况

银行名称:中国农业银行股份有限公司青岛市南第三支行

账户名称:青岛蔚蓝生物股份有限公司

账号:38040101040054098

金额:114,000,000.00元

用途:年产10000吨新型生物酶系列产品项目

银行名称:交通银行股份有限公司青岛山东路支行

账户名称:青岛蔚蓝生物股份有限公司

账号:372005513018000028337       金额:72,470,291.00元

用途:年产10000吨植物用微生态制剂系列产品项目

银行名称:中国银行股份有限公司青岛高科技工业园支行下属青岛泉岭路支行

账户名称:青岛蔚蓝生物股份有限公司

账号:229937676335

金额:100,000,000.00元

用途:1500吨/年兽用粉剂自动化密闭式工艺调配项目

银行名称:中国民生银行股份有限公司青岛分行

账户名称:青岛蔚蓝生物股份有限公司

账号:630546774

金额:76,713,243.80元(含尚未支付的发行费用15,743,243.80元)

用途:蔚蓝生物集团技术中心建设项目

(二)募集资金专户三方监管协议主要内容

公司及其子公司简称为“甲方”,开户银行简称为“乙方”,广发证券股份有限公司简称为“丙方”。

1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。

2、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度,对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度,妥善管理和使用募集资金,并建立每笔募集资金使用的记账记录(包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容)。

3、甲方授权丙方指定的保荐代表人王慧能、陈凤华可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

4、乙方按月(每月10日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

5、甲方一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的,乙方应当及时通知丙方,同时提供专户的支出清单。

6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。甲方应尽快另行确定募集资金专户,并且应当自本协议终止之日起两周内与新的募集资金专户开户银行及丙方签署新的募集资金专户存储三方监管协议,并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

二、其他事项

公司在招股意向书刊登日(2018年12月24日)至上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下:

(一)公司主营业务发展目标进展情况正常。

(二)公司所处行业和市场未发生重大变化。

(三)除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外,公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

(四)公司与关联方未发生重大关联交易。

(五)公司未进行重大投资。

(六)公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

(七)公司住所没有变更。

(八)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

(九)公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

(十)公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

(十一)公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

(十二)公司未召开董事会、监事会或股东大会。

(十三)公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐人(主承销商):广发证券股份有限公司

法定代表人:孙树明

注册地址:广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

办公地址:广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼

联系电话:020-87555888

传真:020-87557566

保荐代表人:王慧能、陈凤华

项目协办人:林文亭

其他联系人:魏尚骅、陈子晗、陈龑、张兴华

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为,发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,发行人股票已具备公开上市的条件。广发证券股份有限公司同意推荐青岛蔚蓝生物股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

青岛蔚蓝生物股份有限公司

广发证券股份有限公司

2019年1月15日

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