冠福控股股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告
中国证券报
证券代码：002102 证券简称：ST冠福编号：2019-008
冠福控股股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第十一次会议于2019年1月8日9:30在福建省德化县土坂村冠福产业园冠福大厦四楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司副董事长林文智先生召集和主持，会议通知已于2019年1月5日以专人递送、传真和电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事8人，实到董事8人。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真研究和审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司全资子公司能特科技有限公司为公司大股东融资提供担保暨关联交易的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于公司全资子公司能特科技有限公司为公司大股东融资提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2019-009）。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，且关联股东应回避表决。
二、在关联董事黄孝杰先生回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于交易对方“余江县金创盈投资中心（有限合伙）”等要求明确重大资产重组盈利预测补偿期的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于交易对方“余江县金创盈投资中心（有限合伙）”等要求明确重大资产重组盈利预测补偿期的公告》（公告编号：2019-010）。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，且关联股东应回避表决。
三、以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。
本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-011）。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董事会
二○一九年一月九日
证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2019-009
冠福控股股份有限公司关于公司全资子公司能特科技有限公司为公司大股东融资提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 概述
（一）对外担保的基本情况
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）大股东陈烈权先生为保证股权稳定，消除股票质押风险，拟向湖北银行股份有限公司、湖北农村商业银行股份有限公司或其他金融机构借款合计不超过2.8亿人民币（币种下同），借款期限不超过3年。公司全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）拟为公司大股东陈烈权先生上述融资提供担保，担保方式包括但不限于提供资产抵、质押、提供连带责任保证，担保期限每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年（最终以银行及金融机构签署的担保合同的约定为准）。同时，公司大股东陈烈权先生以其持有的公司股份向公司全资子公司能特科技提供全额的连带责任反担保。
（二）关联关系
陈烈权先生持有公司307,163,822股股份，占本公司股本总额的11.66%，是本公司的大股东之一，且其目前担任公司专项工作小组组长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，陈烈权先生为公司的关联自然人。本次公司全资子公司能特科技为陈烈权先生融资提供担保构成关联担保暨关联交易。
（三）审批程序
《关于公司全资子公司能特科技有限公司为公司大股东融资提供担保暨关联交易的议案》已经公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第五次会议审议通过。同时，公司独立董事对本次关联担保发表了事前认可意见及独立意见。公司本次对外担保事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，且在公司股东大会审议上述关联担保事项时，关联股东应回避表决。
二、被担保方基本情况
陈烈权先生，1963年7月出生，中共党员，正高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权，其持有公司307,163,822股股份，占本公司股本总额的11.66%，是本公司的大股东之一，其目前担任公司专项工作小组组长。陈烈权先生作为关联方将在公司股东大会审议本次担保时回避表决。
三、担保的主要内容
1、担保方式：资产抵、质押、连带责任保证。
2、担保期限：每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起两年。。
3、担保金额：不超过2.8亿元人民币。
以上事项最终需以能特科技与商业银行或金融机构签署的担保合同的约定为准。
四、反担保措施
为确保公司全资子公司能特科技承担上述担保后免于遭受经济损失，陈烈权先生对上述能特科技的担保责任提供无条件的不可撤销的反担保，反担保的方式为资产质押方式，即：在能特科技为陈烈权先生承担担保责任后，陈烈权先生应立即且在30天内将不超过20,000万股的公司股份质押给能特科技。具体质押股份数量根据陈烈权先生实际借款金额的比例确定，即借款金额：质押股份数量＝1.4：1）如：陈烈权先生借款28,000万元，应质押给能特科技的公司股份为20,000万股。
五、董事会意见
公司董事会认为：陈烈权先生本次向商业银行或金融机构借款主要用于偿还前期以公司股份质押所得融资款，公司全资子公司能特科技为其提供担保的行为有利于消除大股东股票质押风险，确保新董事长、总经理上任前，作为新老董事长、总经理衔接期间的临时专门机构“专项工作小组”工作的顺利开展，保障公司生产经营工作正常开展。同时，陈烈权先生通过以其持有的公司股份质押给能特科技的方式向能特科技的担保责任提供无条件的不可撤销的反担保。能特科技为陈烈权先生的融资提供担保严格按照相关法律法规要求履行审批程序，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定相违背的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，公司董事会同意公司全资子公司能特科技为陈烈权先生融资提供担保，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
六、独立董事的事前认可和独立意见
1、关于本次关联担保的事前认可意见
公司独立董事认为：陈烈权先生持有公司307,163,822股股份，占本公司股本总额的11.66%，是本公司的大股东之一，且其目前担任公司专项工作小组组长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，陈烈权先生为公司的关联自然人，该项对外担保行为构成关联担保。陈烈权先生本次向商业银行或金融机构借款主要用于偿还前期以公司股份质押所得融资款，公司全资子公司能特科技为其提供担保的行为有利于消除大股东股票质押风险，确保新董事长、总经理上任前，作为新老董事长、总经理衔接期间的临时专门机构“专项工作小组”工作的顺利开展，保障公司生产经营工作正常开展。同时，陈烈权先生通过以其持有的公司股份质押给能特科技的方式向能特科技的担保责任提供无条件的不可撤销的反担保。本次公司全资子公司能特科技为陈烈权先生的融资提供担保风险可控，不存在损害上市公司及全体股东利益特别是非关联股东和中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。同意将上述议案提交董事会审议。
2、关于本次关联担保的独立意见
公司独立董事认为：陈烈权先生持有公司307,163,822股股份，占本公司股本总额的11.66%，是本公司的大股东之一，且其目前担任公司专项工作小组组长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，陈烈权先生为公司的关联自然人，该项对外担保行为构成关联担保。陈烈权先生本次向商业银行或金融机构借款主要用于偿还前期以公司股份质押所得融资款，公司全资子公司能特科技为其提供担保的行为有利于消除大股东股票质押风险，确保新董事长、总经理上任前，作为新老董事长、总经理衔接期间的临时专门机构“专项工作小组”工作的顺利开展，保障公司生产经营工作正常开展。同时，陈烈权先生通过以其持有的公司股份质押给能特科技的方式向能特科技的担保责任提供无条件的不可撤销的反担保。本次公司全资子公司能特科技为陈烈权先生的融资提供担保风险可控，符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东特别是非关联股东和中小股东的利益。综上，我们同意公司全资子公司能特科技为陈烈权先生融资提供担保，并同意将该事项提交公司股东大会审议，且关联股东应回避表决。
七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，本公司及子公司对外担保总额为357,446.02万元人民币，其中：公司为子公司提供担保的总额为222,146.02万元（其中公司为能特科技有限公司担保的2,000万美元，按2018年7月4日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价665.95:100计算），公司对外提供担保的总额为135,300万元，本公司及子公司对外担保总额占本公司2017年12月31日经审计净资产530,894.57万元的比例为67.33%。
上述担保发生后，本公司及子公司对外担保总额累计为385,446.02元人民币（其中包括公司为能特科技有限公司担保的2,000万美元，按2018年7月4日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价665.95:100计算），占本公司2017年12月31日经审计净资产530,894.57万元的72.60%。
近期公司核查到控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下，以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，具体情况详见公司于10月12日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告，前述控股股东的违规行为，已引发了相关的纠纷及诉讼，公司及控股子公司是否应承担责任需经人民法院或仲裁机构的最终生效法律文书确定。公司为福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）发行不超过6亿元人民币私募债提供担保，近期因同孚实业自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，同时，由此也引发了相关的纠纷及诉讼。鉴于上述相关诉讼均未有最终生效判决结果，尚无法定论，暂时无法预计。除上述情况外，本公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿的情况。公司将根据事件的进展情况按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次会议决议；
2、公司独立董事关于公司全资子公司能特科技有限公司为公司大股东融资提供担保暨关联交易的事前同意函；
3、公司独立董事关于公司全资子公司能特科技有限公司为公司大股东融资提供担保暨关联交易的独立意见；
4、公司第六届监事会第五次会议决议；
5、反担保合同。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董 事 会
二○一九年一月九日
证券代码：002102 证券简称：ST冠福公告编号：2019-010
冠福控股股份有限公司
关于交易对方“余江县金创盈投资中心（有限合伙）”等要求明确重大资产重组盈利预测补偿期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
（一）基本情况
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年以发行股份及支付现金方式购买上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米信息”）100％的股权（以下简称“标的资产”），现塑米信息原控股股东及一致行动人余江县金创盈投资中心（有限合伙）（以下简称“金创盈”）和余江县金塑创业投资中心（有限合伙）（以下简称“金塑创业”）来函，要求明确塑米信息盈利预测补偿期并签署补充协议。
（二）关联关系
金创盈和金塑创业的实际控制人为邓海雄先生，其直接和间接持有公司183,296,386股股份，占公司股本总额的6.96%是本公司的大股东之一，且其目前任公司全资子公司塑米信息董事长、公司专项工作小组副组长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，邓海雄先生为公司的关联自然人。本次金创盈和金塑创业要求明确塑米信息盈利预测补偿期事项构成关联事项。
（三）审批程序
《关于交易对方“余江县金创盈投资中心（有限合伙）”等要求明确重大资产重组盈利预测补偿期的议案》已经公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第五次会议审议通过。同时，公司独立董事对本次金创盈和金塑创业要求明确塑米信息盈利预测补偿期事项发表了事前认可意见及独立意见。公司本次明确塑米信息盈利预测补偿期事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，且在公司股东大会审议上述关联担保事项时，关联股东应回避表决。
二、并购塑米信息审批实施情况
经公司2016年第一次临时股东大会批准，决定以发行股份及支付现金方式购买塑米信息；2016年12月28日，该重大资产重组获得中国证券监督管理委员会核准，收到证监许可[2016]3192号《关于核准冠福控股股份有限公司向余江县金创盈投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件；2016年12月30日，塑米信息100%股权过户至公司名下。
三、本次明确塑米信息盈利预测补偿期情况
2019年1月3日，公司收到股东余江县金创盈投资中心（有限合伙）（以下简称“金创盈”）、余江县金塑创业投资中心（有限合伙）（以下简称“金塑创业”）来函，金创盈、金塑创业在来函中认为其作为塑米信息原控股股东及一致行动人，其不能控制公司何时办理向交易对方发行的股份进行登记及公司何时向交易对方支付现金对价，并且，根据中国证券监督管理委员会上市公司监管部的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于《上市公司重大资产重组管理办法》第35条规定的问答：“重大资产重组‘实施完毕’是指资产过户实施完毕”，其次，上市公司已于2016年12月31日将塑米信息纳入合并财务报表范围，塑米信息已完成2016年度业绩承诺，塑米信息2016年度全部净利润已合并入上市公司2016年度末的股东权益。因此，公司董事会同意金创盈、金塑创业要求公司与交易对方签署补充协议，就盈利预测补偿期间进行如下补充明确：
《发行股份及支付现金购买资产协议》第一条第11款约定之“本次交易实施完毕日”定义修订为“本次交易实施完毕日：标的资产过户实施完毕”。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次会议决议；
2、公司第六届监事会第五次会议决议；
3、公司独立董事关于交易对方余江县金创盈投资中心（有限合伙）等要求明确重大资产重组盈利预测补偿期的独事前同意函；
4、公司独立董事关于交易对方余江县金创盈投资中心（有限合伙）等要求明确重大资产重组盈利预测补偿期的独立意见；
5、《发行股份及支付现金购买资产协议》。
冠福控股股份有限公司
董事会
二○一九年一月九日
证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2019-011
冠福控股股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十一次会议审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》，决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2019年第二次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司2019年第二次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开日期、时间：2019年1月25日14:50
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年1月25日9:30-11:30，13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年1月24日15:00至2019年1月25日15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：
本次股东大会的股权登记日为2019年1月21日（星期一）。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式见本通知附件二。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议的召开地点：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福大厦四楼会议室。
二、会议审议事项
（一）提交本次股东大会审议和表决的提案如下：
1、《关于公司全资子公司能特科技有限公司为公司大股东融资提供担保暨关联交易的议案》；
2、《关于交易对方“余江县金创盈投资中心（有限合伙）”等要求明确重大资产重组盈利预测补偿期的议案》。
上述提案的详细内容，详见2019年1月9日公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的相关公告。
（二）根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，上述提案均需对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票。上述提案涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会上应当回避表决，且该提案均为特别决议，应当由出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方为通过。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码表
■
四、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。
（2）自然人股东亲自出席股东大会的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证及证券账户卡办理登记。
（3）股东可以信函（信封上须注明“冠福控股股份有限公司2019年第二次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2019年1月22日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券投资部，恕不接受电话登记。
（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
2、登记时间：2019年1月22日9:00-11:30，14:30-17:00。
3、登记地点：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部。
4、公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）见本通知附件二。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见本通知附件一。
六、其他事项
1、会务联系方式：
通信地址：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部
邮政编码：362500
联 系 人：黄华伦 黄丽珠
联系电话：（0595）23551999、23550777
联系传真：（0595）27251999
电子邮箱：zqb@guanfu.com
2、本次股东大会现场会议会期半天，参会人员的交通、食宿等费用自理。
七、备查文件
1、冠福控股股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议；
2、冠福控股股份有限公司第六届监事会第五次会议决议。
特此通知。
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书（格式）
冠福控股股份有限公司
董 事 会
二○一九年一月九日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362102。
2、投票简称：冠福投票。
3、提案设置及意见表决。
（1）提案设置。
股东大会提案对应“提案编码”一览表
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（2）填报表决意见。
对于本次股东大会审议的非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（3）股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年1月25日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月24日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年1月25日（现场股东大会结束当日）15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
附件二：
冠福控股股份有限公司
2019年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士（即受托人）代表本人（或本单位）出席冠福控股股份有限公司2019年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本人（或本单位）对该次会议审议的议案表决意见如下：
■
特别说明：
1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”为准。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
2、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。
3、本授权委托书由委托人签字盖章方为有效。
委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：
（注：如委托人为法人或其他经济组织的，委托人须加盖公章）
委托人法定代表人（签字或盖章）：
委托人身份证件号码或营业执照统一社会信用代码：
委托人证券账户：
委托人持股数量：
受托人（签字）：
受托人身份证件号码：
签署日期： 年 月 日
证券代码：002102 证券简称：ST冠福公告编号：2019-012
冠福控股股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届监事会第五次会议于2019年1月8日14:00在福建省德化县土坂村冠福产业园冠福大厦四楼会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司监事会主席周玉梅女士召集和主持，会议通知已于2019年1月5日以专人递送、传真和电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应到监事三人，实到监事三人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司全资子公司能特科技有限公司为公司大股东融资提供担保暨关联交易的议案》。
公司监事会认为：陈烈权先生持有公司307,163,822股股份，占本公司股本总额的11.66%，是本公司的大股东之一，且其目前担任公司专项工作小组组长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，陈烈权先生为公司的关联自然人，该项对外担保行为构成关联担保。陈烈权先生本次向商业银行或金融机构借款主要用于偿还前期以公司股份质押所得融资款，公司全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）为其提供担保的行为有利于消除大股东股票质押风险，确保新董事长、总经理上任前，作为新老董事长、总经理衔接期间的临时专门机构“专项工作小组”工作的顺利开展，保障公司生产经营工作正常开展。同时，陈烈权先生通过以其持有的公司股份质押给公司全资子公司能特科技的方式向公司全资子公司能特科技的担保责任提供无条件的不可撤销的反担保。本次公司全资子公司能特科技为陈烈权先生的融资提供担保风险可控，符合相关法律、法规以及《公司章程》等规定，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东特别是非关联股东和中小股东的利益。综上，我们同意公司全资子公司能特科技为陈烈权先生融资提供担保，并同意将该事项提交公司股东大会审议，且关联股东应回避表决。
本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于公司全资子公司能特科技有限公司为公司大股东融资提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2019-009）。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，且关联股东应回避表决。
二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于交易对方“余江县金创盈投资中心（有限合伙）”等要求明确重大资产重组盈利预测补偿期的议案》。
公司监事会认为：交易对方“余江县金创盈投资中心（有限合伙）等要求明确重大资产重组盈利预测补偿期进行明确暨交易实施完毕日定义的修订，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不影响公司的独立性，同意本次交易实施完毕日定义的修订，并同意将该事项提交公司股东大会审议，且关联股东应回避表决。
本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于交易对方“余江县金创盈投资中心（有限合伙）”等要求明确重大资产重组盈利预测补偿期的公告》（公告编号：2019-010）。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，且关联股东应回避表决。
特此公告！
冠福控股股份有限公司
监事会
二○一九年一月九日
