上海广泽食品科技股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告
中国证券报
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年12月24日，公司收到上海证券交易所《关于对上海广泽食品科技股份有限公司出售资产相关事项的问询函》（上证公函【2018】2756号）（以下简称“问询函”），公司就问询函相关问题回复并补充披露如下：
问题一：公司前期公告披露，公司所持沣民乾始的基金份额2016年初始投资成本1.5亿元，2017年因收回投资冲减成本1368.75万元，目前账面投资成本1.36亿元。2017年度和2018年1-10月，沣民乾始均未实现任何营业收入，且分别亏损1092.55万元和370.13万元。2018年前三季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润亏损475万元。请公司补充披露：（1）在公司已收回部分投资且标的资产持续亏损的情况，本次交易仍按初始投资成本作价的依据、定价的公允性及合理性；（2）结合公司前三季度的盈利情况以及上述投资和本次交易对公司当期损益的影响，说明是否存在通过资产处置操纵利润避免年度净利润亏损的交易动机。请年审会计师发表意见。
公司回复：
1、在公司已收回部分投资且标的资产持续亏损的情况，本次交易仍按初始投资成本作价的依据、定价的公允性及合理性。
（1）本次交易参考了沣民乾始所持标的资产的估值报告，并以双方协商后的价格作为交易定价。
① 长春市沣民乾始投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“沣民乾始”）投资的标的资产为吉林省牧硕养殖有限公司（以下简称“牧硕养殖”）的100%股权，沣民乾始对其投资额为人民币53,000万元。2018年初，沣民乾始委托中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对牧硕养殖股东全部权益的市场价值进行估值，估值基准日为2017年12月31日。中联评估于2018年4月12日出具了编号为“中联评估字[2018]第589号”的《估值报告》，牧硕养殖100%股权采取资产基础法的评估值为60,812.77万元。
根据《估值报告》，牧硕养殖纳入评估范围的资产主要包括流动资产、固定资产、生产性生物资产及无形资产。截至估值基准日2017年12月31日，牧硕养殖估值结果汇总表如下：
单位：万元
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牧硕养殖的上述资产中，流动资产主要为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款及存货。其中金额较大的流动资产为预付账款，其账面值为309,938,576.34元，评估价值为315,709,281.36元。具体明细如下：
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注：股权转让款系为用于购买吉林省傲牛牧业有限公司股权而预付的股权款。经向沣民乾始了解，股权转让款评估增值率2.6%，系依据对拟购买资产吉林省傲牛牧业有限公司100%股权的估值报告而确认。截止目前，相关股权转让款223,010,500.00元已支付完毕，且相关股权的工商变更手续已经办理完成。
② 本次交易以上述《估值报告》作为定价参考依据，同时考虑了公司本次投资的成本、沣民乾始目前账面净资产等情况，经转、受让双方协商后，一致同意将公司对沣民乾始的初始投资成本即人民币15,000万元作为本次交易定价。
（2） 公司认为本次交易定价公允、合理，主要理由如下：
① 本次交易中，公司参考了中联评估出具的《估值报告》，并本着不低于公司初始投资成本的前提及结合沣民乾始的账面净资产等情况，经双方协商确定了转让价格。
② 本次交易的对方吉林省永道贸易有限公司（以下简称“永道贸易”）系与本公司无关联的第三方，其全资控股股东为中证金控商业控股有限公司。买、受双方均在独立地履行了各自内部决策程序后，达成本次交易，不存在影响交易定价公允性的情况。
2、结合公司前三季度的盈利情况以及上述投资和本次交易对公司当期损益的影响，说明是否存在通过资产处置操纵利润避免年度净利润亏损的交易动机。
（1）本次交易对公司当期损益的影响
根据公司已披露的定期报告，公司2018年1-3季度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为-2,014.40万元，-906.51万元和-475.47万元。公司本次出售的沣民乾始15,000万元中间级有限合伙份额，账面初始成本为人民币15,000万元，在2017年因收到中间级收益后冲减投资成本1,368.75万元。本次交易双方协商确定的交易价格为公司初始投资成本，即人民币15,000万元，故预计公司因本次交易在2018年确认投资收益1,368.75万元（最终将以会计师事务所的年度审计结果为准）。
此外根据本次交易协议的约定，转让前归属于中间级有限合伙人的期间收益归本公司所有（期间跨度定义----自2017年12月14日（包含该日）起至甲方收到乙方全额份额转让款之日（不包含该日）止）。公司预计在2018年度内暂无法收回本年度中间级收益，即在2018年度不会确认该笔中间级收益对应的投资收益。
（2）说明是否存在通过资产处置操纵利润避免年度净利润亏损的交易动机
公司本次出售沣民乾始中间级合伙份额，主要目的是减少公司现存的大额可供出售金融资产。前期，公司曾筹划非公开发行A股股票事项，并于2018年4月28日披露《非公开发行股票预案（三次修订稿）》。中国证监会发行审核委员会于2018年8月6日举行2018 年第117次工作会议对本公司的非公开发行股票的申请进行了审核，并于8月26日正式做出《关于不予核准上海广泽食品科技股份有限公司非公开发行股票申请的决定》。根据该决定，公司所持有大额可供出售金融资产的情况系该次非公开发行股票事项被否决的主要原因之一。为此，公司拟逐步减少目前所持有的大额可供出售金融资产。本次出售的沣民乾始中间级有限合伙份额为公司目前账面主要可供出售金融资产之一。因此，公司本次出售沣民乾始份额系基于公司资本战略规划考虑，不存在通过资产处置操纵利润避免年度净利润亏损的交易动机。
会计师核查意见：
会计师审计了上市公司2016年和2017年度财务报表，查阅了我们的审计工作底稿中上市公司投资沣民乾始的《长春市沣民乾始投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》及《长春市沣民乾始投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议之补充协议》（以下简称“合伙协议”、《补充协议》）、沣民乾始及其投资标的牧硕养殖2017年审计报告和牧硕养殖的《估值报告》，检查了上市公司全资子公司吉林省广泽乳品科技有限公司（以下简称“吉林科技”）以人民币 15,000.00 万元的价格向吉林省永道贸易有限公司（以下简称“永道贸易”）转让其所持有的上述基金份额的《合伙企业合伙份额转让协议》，同时查看了上市公司2018年前三季度会计报表、上市公司出售沣民乾始基金份额的相关公告，查询了永道贸易相关工商信息。
经核查，会计师认为：上市公司本次交易以中联评估于2018年4月12日出具的编号为“中联估报字[2018]第589号”的《估值报告》作为主要定价参考依据，将其持有的沣民乾始基金份额出售给无关联关系的吉林省永道贸易有限公司，交易作价是公允合理的，未损害上市公司的利益。上市公司因本次交易增加2018年度期间收益1,368.75万元。
问题二：2016年12月6日，公司公告称，沣民乾始存续期内存在可供分配投资收益的，应当向优先级有限合伙人分配，清算期间，在向优先级优先级有限合伙人分配后如有剩余，才向中间级和有限合伙人分配。但公司2017年年报披露，公司作为中间级有限合伙人在2017年度收到沣民乾始按“长春市沣民乾始投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议之补充协议”（以下简称补充协议）约定分配的现金红利1368.75万元。请公司补充披露：（1）补充协议的具体内容、签订时间和信息披露义务履行情况，说明补充协议未及时披露的原因，以及是否违反相关规则；（2）2017年度沣民乾始在亏损1092.55万元的情况下，仍向公司分配红利1368.75万元的原因及合理性，相关分配作为现金红利是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师发表意见。
公司回复：
1、补充协议的具体内容、签订时间和信息披露义务履行情况，说明补充协议未及时披露的原因，以及是否违反相关规则。
（1）补充协议的具体内容、签订时间
2017年12月15日，经沣民乾始全体合伙人决议一致通过，各合伙人及管理人共同签署了《长春市沣民乾始投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议之补充协议（一）》（以下简称“补充协议”），对《长春市沣民乾始投资合伙企业（有限合伙）有限合伙企业协议》（以下简称“合伙协议”）约定的分配日、分配顺序及管理费率进行了修订。补充协议所达成的对《合伙协议》的修订情况如附表所示。
（2）补充协议的信息披露义务履行情况，并说明补充协议未及时披露的原因，以及是否违反相关规则
补充协议签订后，公司未披露补充协议的有关内容。原因是：在上述补充协议签订时，公司认为补充协议相关内容仅涉及对合伙协议中约定的期间收益的分配日、分配时间进行调整，未对合伙协议所约定的各级收益率、分配原则进行等重要事项进行修订，故未对相关事项进行披露。
今后公司将继续加强对《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的学习，提高公司信息披露水平，确保信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护好投资者利益。
2、2017年度沣民乾始在亏损1092.55万元的情况下，仍向公司分配红利1368.75万元的原因及合理性，相关分配作为现金红利是否符合企业会计准则的规定。
（1）沣民乾始在亏损的情况下仍向公司分配红利的原因
根据沣民乾始合伙协议及补充协议中有关期间收益分配的约定，合伙企业于任一期间收益分配日存在可供分配投资收益的，应首先向优先级有限合伙人进行分配，直到优先级有限合伙人取得协议约定的投资回报；如有剩余，向中间级有限合伙人分配，直至中间级有限合伙人获得协议约定的投资回报；如有剩余，作为有限合伙企业的滚存收益留存于有限合伙企业。同时，协议约定“为避免疑义，以上收益分配均应以当期可分配现金为限”。
同时协议约定，优先级有限合伙人的期间收益按自然季度分配，每个自然季度末的20日为期间收益分配日，且首个期间收益分配日为2016年12月20日；中间级有限合伙人的期间收益按年度分配，分配日为自中间级有限合伙人出资之日起每满12个月的对日。
根据上述条款的字面文义，沣民乾始进行期间收益分配应以“任一期间收益分配日存在可供分配投资收益”为前提，同时分配金额以“当期可分配现金为限”。实际分配时，沣民乾始在其未产生投资收益的情况下，以账面资金向优先级和中间级合伙人进行了现金分配。为此，公司在2017年度收到相关分配资金1368.75万元后，认为该笔资金属于对前期投资成本的收回，故在账务处理上未确认投资收益，而是冲减了投资成本。公司在2017年年报中描述的收到沣民乾始分配的“现金红利1368.75万元”不准确。
（2）沣民乾始在亏损的情况下仍向公司分配红利的合理性
沣民乾始在2016年12月底前收到了各合伙人实缴的份额认购资金60,100万元，在其完成项目投资后账面仍有较多资金剩余。该些资金继续留存于沣民乾始账面不会对沣民乾始及各合伙人带来有效地收益，为此沣民乾始基于降低资金占用成本的考虑，利用账存资金进行了现金分配。该等分配不属于红利分配。公司在收到该笔资金后，在账务处理上冲减初始投资成本。
（3）相关分配作为现金红利是否符合企业会计准则的规定
如前所述，公司收到沣民乾始分配的1368.75万元资金系沣民乾始支付的现金分配款，而非现金红利。因此，公司在收到上述款项后，在账务处理上冲减投资成本，未作为投资收益确认。公司认为，会计处理方法符合企业会计准则谨慎性原则处理要求。
会计师核查意见：
会计师核查了合伙协议、补充协义以及沣民乾始2017年度审计报告、银行凭证、相关会计账簿和会计凭证。
经核查，会计师认为：基于2017年度沣民乾始亏损无可供分配利润的情况下仍向上市公司分配情况，将2017年度收到的1368.75万元做投资成本收回的会计处理符合企业会计准则谨慎性原则处理要求。
问题三：公司前期公告披露，沣民乾始持有吉林省牧硕养殖有限公司（以下简称牧硕养殖）100%股权，沣民乾始退出时将由上市公司优先收购牧硕养殖股权。2016年和2017年度，牧硕养殖均为公司主要供应商，公司向其采购金额分别为8714万元、4552万元。2018年4月20日，公司公告披露，牧硕养殖2017年度实现营业收入1.17亿元，净利润亏损1773.41万元。请公司补充披露：（1）合伙协议约定由公司收购牧硕养殖兜底条款的主要考虑，公司是否需要将牧硕养殖纳入合并报表；（2）公司承诺未来收购牧硕养殖但本次却转让沣民乾始份额的原因及合理性；（3）公司与沣民乾始其他合伙人等相关方之间是否存在其他未披露的协议安排，是否存在通过沣民乾始和牧硕养殖进行盈余管理的行为。请年审会计师发表意见。
公司回复：
1、合伙协议约定由公司收购牧硕养殖兜底条款的主要考虑，公司是否需要将牧硕养殖纳入合并报表。
（1）合伙协议约定公司收购牧硕养殖条款的主要考虑
合伙协议中有关公司承诺有条件收购沣民乾始所持标的企业权益的条款体现在“投资退出”条款中，该条款全文如下：
① 项目投资的退出策略包括但不限于：上海广泽食品科技股份有限公司收购标的企业，标的企业在证券交易所独立上市，向其他适当投资者转让基金所持标的企业股权或权益，标的企业管理层回购等。
② 合伙企业制订退出策略时，优先选择向上海广泽食品科技股份有限公司出售标的企业股权；上海广泽食品科技股份有限公司承诺，在满足法律、法规、监管部门规定，并获得内外部必要批准与授权前提下，于基金存续期满前，以现金方式按照公允估值收购基金持有的全部标的企业权益。
公司在投资沣民乾始时保留了项目退出时的优先收购权，并对此做出了附条件的收购承诺，主要是基于以下考虑：
① 公司通过认购沣民乾始的中间级份额，在使用有限资金的情况下，既享有投资金额的固定收益，规避了一定的投资风险，又保留了对战略性标的资产未来的优先收购权，为公司的未来战略发展奠定基础；
② 此项项目退出机制安排有利于在有效控制风险的情况下，为公司逐步培育战略性标的企业，待其经营更加成熟稳定后，再行由公司结合当时的市场情况和政策情况考量是否将标的企业纳入上市公司体系。
（2）公司认为无需将牧硕养殖纳入合并报表。理由如下：
合伙协议中约定的有条件的收购承诺条款，受制于相关法律、法规和监管部门在收购启动当时的政策规定以及公司的内外部的批准程序。公司未来是否对标的企业进行收购，将综合考虑标的企业届时的实际经营情况、与上市公司的战略协同效应、上市公司资金安排等因素后进行商业判断，并在严格履行各项内外部审批程序后做出决策。此等附条件的收购承诺并不会给公司带来必须收购标的企业的法定义务。因此，该条款并不构成公司收购沣民乾始所投资项目的实质性兜底条款，公司无需将牧硕养殖纳入合并报表范围。
2、公司承诺未来收购牧硕养殖但本次却转让沣民乾始份额的原因及合理性。
如前所述，公司本次出售所持沣民乾始合伙份额，旨在减少公司目前所持的大额可供出售金融资产。优先级有限合伙人同意公司本次转让，但要求公司继续维持原有的附条件收购承诺。公司出于长远考虑，经分析评估后认为，此等附条件的收购承诺并不会给公司带来必须收购标的企业的法定义务，未损害上市公司及全体股东利益。因此，公司为促成本次交易的达成，同意在份额出售后继续执行有条件的收购承诺。
3、公司与沣民乾始其他合伙人等相关方之间是否存在其他未披露的协议安排，是否存在通过沣民乾始和牧硕养殖进行盈余管理的行为。
截至目前，公司与沣民乾始其他合伙人之间不存在应披露而未披露的协议安排。公司通过全资子公司认购沣民乾始的中间级有限合伙份额，并按照相关约定享受固定收益，符合法律法规及相关规则的规定，不存在通过沣民乾始和牧硕养殖进行盈余管理的行为。
会计师核查意见：
会计师检查了合伙协议和补充协议中关于沣民乾始的投资决策流程约定、检查了2016年、2017年上市公司与沣民乾始之间的资金往来以及2016年、2017年上市公司向牧硕养殖采购原料乳的相关合同、发票、运单等原始单据以及会计凭证和账簿相关资料。
经核查，会计师认为，依据合伙协议和补充协议约定，上市公司全资子公司作为中间级合伙人无法实质性地参与和影响沣民乾始投资方向等决策，亦无法通过沣民乾始控制牧硕养殖，同时合伙协议中的该等有条件的收购承诺，受制于相关法律、法规和监管部门在收购启动当时的政策规定以及公司的内外部的批准程序，此条款并不构成公司收购沣民乾始所投资项目的实质性兜底条款，公司在现阶段无需将牧硕养殖纳入合并报表范围。
经核查，会计师在2016年、2017年度审计过程中未见上市公司与沣民乾始和牧硕养殖之间存在其他合伙协议和补充协议以及向牧硕养殖采购原料乳合同约定事项之外的其他协议安排。
特此公告。
上海广泽食品科技股份有限公司董事会
2018年12月28日
附：《补充协议》所达成的对《合伙协议》的修订情况
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