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北京昊华能源股份有限公司收购报告书

北京昊华能源股份有限公司收购报告书

中国证券报

上市公司名称:北京昊华能源股份有限公司

股票上市地点:上海证券交易所

股票简称:昊华能源

股票代码:601101

收购人名称:北京能源集团有限责任公司

注册住址:北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层

通讯地址:北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦A区

签署日期:2018年12月

收购人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定,本报告书已全面披露收购人在北京昊华能源股份有限公司(以下简称“昊华能源”)拥有权益的股份。

截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在昊华能源拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次无偿划转已触发收购人的要约收购义务,收购人需向中国证监会申请豁免要约收购义务,并取得中国证监会对本次国有股权划转事项无异议并豁免收购人的要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释义

除非另有说明,本报告书的下列简称具有如下含义:

第一节  收购人介绍

一、收购人基本情况

名称:北京能源集团有限责任公司

注册地址:北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层

法定代表人:姜帆

注册资本:2,044,340.00万人民币

企业类型:有限责任公司(国有独资)

成立日期:2004年12月8日

营业期限:2004年12月08日至2054年12月07日

统一社会信用代码:91110000769355935A

经营范围:能源项目投资、开发及经营管理;能源供应、管理;能源项目信息咨询;房地产开发;投资管理;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

股权结构及控制情况:北京国有资本经营管理中心全资控股京能集团,京能集团实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。京能集团的股权结构及控制情况如下:

二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况

京能集团的控股股东为北京国有资本经营管理中心,其持有京能集团100%股权。京能集团的实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

(一)北京国有资本经营管理中心的基本情况

名称:北京国有资本经营管理中心

注册地:北京市西城区槐柏树街2号

法定代表人:张贵林

注册资本:3,500,000万元

企业类型:全民所有制

成立日期:2008年12月30日

统一社会信用代码:91110000683551038C

经营范围:投资及投资管理;资产管理;组织企业资产重组、并购。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(二)收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业

截至本报告书签署日,控股股东国管中心直接持股并控制的核心企业(一级公司)基本情况如下:

三、收购人的主要业务及最近三年财务情况

(一)京能集团主要业务情况

京能集团前身为北京国际电力开发投资公司,成立于1993年,随后分别与北京市综合投资公司、北京市热力集团有限责任公司、北京京煤集团有限责任公司进行合并重组。目前,京能集团是以“煤电、煤化、清洁能源、热力供应、房地产物业经营、文旅医疗健康”为主营业务的综合性能源集团,系北京市国资委管理的国有独资企业。

(二)京能集团最近三年财务情况

单位:万元,%

注:2015年度、2016年度和2017年度的财务数据均为合并口径审计后的数据;

净资产收益率=净利润/所有者权益的年初、年末平均数。

四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

京能集团最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或仲裁事项。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

京能集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

截至本报告书签署日,上述人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日,京能集团除间接持有昊华能源62.30%股份,并通过子公司昊华能源国际(香港)有限公司间接持有MC Mining Limited(即原非洲煤业有限公司)16.41%股份外,京能集团在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

注1:京能集团直接持有京能清洁能源61.64%股权,京能集团通过北京能源投资集团(香港)有限公司间接持有京能清洁能源5.72%股份,通过全资子公司北京国际电气工程有限责任公司间接持有京能清洁能源1.12%股权,通过全资子公司北京市热力集团有限责任公司间接持有京能清洁能源0.19%股权

注2:京能集团直接持有京能电力23.69%股权,通过北京京能国际能源股份有限公司间接持有京2能电力42.53%股权(京能集团持有北京京能国际能源股份有限公司80%股权,北京京能国际能源股份有限公司直接持有京能电力42.53%股权)

七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况

截至本报告书签署日,京能集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下:

第二节  收购决定及收购目的

一、收购目的

(一)积极响应国企改革号召,提升国有资本效率

改革开放以来,我国国有企业改革发展不断取得重大进展,总体上已经同市场经济相融合,运行质量和效益明显提升,在国际国内市场竞争中涌现出一批具有核心竞争力的骨干企业,为推动经济社会发展、保障和改善民生、开拓国际市场、增强我国综合实力作出了重大贡献。但随着我国经济逐步步入平稳增长期,国有企业开始面临日趋激烈的竞争环境,过往积累的部分体制问题也开始制约国有企业的进一步发展。

针对上述情况,也为了更好地贯彻落实《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》,国务院国资委会同发展改革委、财政部等有关部门通过深入调查研究和充分听取意见,起草并实施了《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》,明确指出需要进一步提高国有资本效率、增强国有企业活力,完善产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度,并通过股权运作、价值管理,做到有序进退,促进国有资本合理流动,实现保值增值。

京能集团作为北京市国资委管理的大型国有独资企业,京煤集团作为京能集团的全资子公司,将积极响应国家号召,持续优化集团内产业资源结构、提升国有资本效率,充分利用好旗下上市公司平台并进一步做大做强上市公司,在提升自主创新能力、保护资源环境、加快转型升级、履行社会责任中努力发挥引领和表率作用。

(二)优化京能集团、京煤集团产业结构,更好的推进发展

京能集团系北京市国资委管理的国有独资企业,前身为北京国际电力开发投资公司,成立于1993年,随后分别与北京市综合投资公司、北京市热力集团有限责任公司、北京京煤集团有限责任公司进行合并重组。目前,京能集团已成为以“煤电、煤化、清洁能源、热力供应、房地产物业经营、文旅医疗健康”为主营业务的综合性能源集团。

经过多年的资本积累和资产整合,京能集团形成了煤、电、热一体化的大能源格局,主要业务涵盖电力能源、热力供应、煤炭经营、地产置业、节能环保和金融证券等多个板块,旗下直接或间接控股京能清洁能源(00579.HK)、京能电力(600578.SH)、昊华能源(601101.SH)、京能置业(600791.SH)四家上市公司,建立了较好的资本市场平台。

“十三五”期间,京能集团将积极实施“能源为主、适度多元、产融结合、协同发展”的业务组合战略,实施“立足首都、依托京津冀、拓展全国、走向世界”的空间布局战略,加快布局调整和结构优化,加快业务整合与管理融合,加快发展方式转变和人才队伍建设,促进集团化管控、专业化经营、精细化管理,促进集团各业务板块稳健、协调、可持续发展,努力打造成为“行业领先、国内一流、国际知名”的综合性能源集团。

通过本次无偿划转,京能集团将直接成为昊华能源的控股股东。京能集团旗下部分资产拥有电力相关业务,与昊华能源从事的煤炭业务存在产业链上下游关系。本次无偿划转完成后,有助于进一步整合资产,理清产业链发展逻辑,以上市公司为主要平台,形成“煤电热一体化”的能源主产业链,实现专业化经营。此外,京能集团直接持有昊华能源股份也有助于进一步优化管控体系,充分的利用上市公司平台,更好的推动京能集团未来长期战略目标的实现。

(三)保障昊华能源可持续发展的需要

京能集团定位于以“煤电、煤化、清洁能源、热力供应、房地产物业经营、文旅医疗健康”为主营业务的综合性能源集团。昊华能源作为京能集团煤炭板块唯一的上市公司,是京能集团未来煤炭相关业务发展的重要平台。本次股份划转后,京能集团将直接持有昊华能源的股份,有利于建立统一的规划、生产、运营、开发平台和管理体系,有利于减少管理层级和提高决策效率,实现业务高效统筹发展。京能集团成为昊华能源的直接股东,能够充分利用上市公司平台,开展相关业务的战略布局、资源整合和业务协同。

股份划转后,昊华能源可依托京能集团在“煤电热一体化”能源主产业链上的布局以及技术、人才、管理、资金和资源优势,与京能集团实现统一布局和协同发展,提升获取各类发展资源的能力,巩固在煤炭领域的领先地位,迅速扩大业务规模,保持长远可持续发展。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日,收购人在未来12个月内暂无继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划。

若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定,将按照《证券法》、《收购办法》等相关法律、法规的要求,履行信息披露义务。

三、收购决定

(一)已履行的程序

1、2018年4月12日,京能集团召开2018年度第五次董事会会议,审议同意京煤集团将其持有的昊华能源747,564,711股,占比62.30%股份无偿划转至京能集团。

2、2018年8月6日,京煤集团经董事会讨论审议,同意将京煤集团持有的昊华能源747,564,711股,占比62.30%股份无偿划转至京能集团。

3、2018年10月24日,京能集团与京煤集团签署了《国有股权无偿划转协议》。

4、2018年11月5日,京能集团取得国资委产权管理综合信息系统出具的《无偿划转备案表》(备案编号DFJT-WCHZ-20181105-0003)。

5、2018年11月9日,京能集团启动内部审核批准程序,2018年11月14日,京能集团正式签发《关于北京昊华能源股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》(京能集团产权字[2018]861号)。据此,本次收购依法履行完毕《国资办法》规定的审批程序,并于当日正式印发了批复文件。

(二)尚需履行的程序

1、中国证监会核准豁免京能集团要约收购昊华能源的义务。

第三节  收购方式

一、收购方式

本次上市公司收购方式为国有股份无偿划转。

本次无偿划转前,京能集团未直接持有昊华能源股份。京煤集团持有昊华能源747,564,711股股份,占昊华能源总股本的62.30%,为昊华能源控股股东。本次无偿划转前,划转各方产权控制关系如下:

本次无偿划转的方案为,京煤集团将持有的昊华能源747,564,711股股份(占昊华能源总股本的62.30%)无偿划转给京能集团。本次无偿划转完成后,京能集团将直接持有昊华能源747,564,711股股份(占昊华能源总股本的62.30%),成为昊华能源控股股东,京煤集团不再持有昊华能源股份,北京市人民政府国有资产监督管理委员会仍为昊华能源的实际控制人,昊华能源的实际控制人没有发生变更。

本次无偿划转完成后,划转各方产权控制关系如下:

二、无偿划转协议的主要内容

(一)合同主体、签订时间

2018年10月24日,京能集团与京煤集团签署了《国有股权无偿划转协议》。

(二)《股份无偿划转协议》主要内容

1、股权被划转企业基本情况

北京昊华能源股份有限公司系一家上市公司,2010年3月股票在上海证券交易所挂牌交易,股票简称:昊华能源,股票代码:601101,注册资本为1,199,998,272.00元,股份总数为1,199,998,272股。公司注册地址为北京市门头沟区新桥南大街2号西办公楼,法定代表人为关志生,实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

2、股权划转方式、划转数额及划转基准日

(1)经过国有资产审批和监管程序,将京煤集团依法拥有的昊华能源的股份无偿转移给京能集团。

(2)京煤集团将其持有的昊华能源62.3%的股份全部无偿划转至京能集团。本次股权转让为无偿转让,京能集团无需支付任何对价。

(3)本次国有股权无偿划转的划转基准日为2018年8月31日。

3、股权划转的前提条件

(1)本次股权划转,京能集团、京煤集团双方完成各自审批程序并获得决议文件。

(2)京能集团、京煤集团双方已签署本协议。

(3)本协议项下京煤集团的陈述与保证仍保持真实有效,昊华能源的生产、经营、财务状况、合规状况未发生重大不利变化。

4、债务处置方案

本协议签订后,京煤集团依法通知债权人,京能集团、京煤集团双方应就本次国有股权无偿划转事项,制定债务及或有债务处置方案。

5、职工安置

本次国有股权无偿划转完成后,昊华能源继续原有管理模式不变,无职工分流之需要,也不涉及职工安置方案。

6、被划转企业的债权、债务

本次股权无偿划转完成后,昊华能源存续的债权、债务仍然由其自身按照相关方签署的协议的约定和相关法律法规的规定享有或承担。

7、协议变更与解除

(1)本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕,视为本协议最终履行完毕而终止。

(2)因不可抗力致使本协议不可履行的,经各方书面确认后,可依法解除本协议。

(3)因北京市人民政府国有资产监督管理委员会、北京国有资本经营管理中心或国家出资企业决定终止本次股权无偿划转的,本协议自动解除,京能集团、京煤集团双方互不承担违约责任。

8、协议生效条件:

本协议为附生效要件协议,需满足以下三个生效要件:

(1)由京能集团、京煤集团双方履行完毕其内部决策程序,且法定代表人或其授权代表签署并加盖公章;

(2)本次国有股权无偿划转项目获得有权批准机构(国家出资企业)批准;

(3)中国证券监管管理委员会予以豁免京能集团以要约的方式继续收购昊华能源股份。

以上三个要件同时成就,本协议生效。

三、本次收购取得股份的权利限制情况

截至本报告书签署日,本次收购所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

四、本次收购符合豁免要约收购的规定

(一)本次收购提出豁免要约申请的法律依据

《收购管理办法》第四十七条第三款规定:“收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的,超过30%的部分,应当改以要约方式进行;但符合本办法第六章规定情形的,收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。”

《收购管理办法》第四十八条规定:“以协议方式收购上市公司股份超过30%,收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的,应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书,提交豁免申请,委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知被收购公司,并公告上市公司收购报告书摘要”。

《收购管理办法》第六十二条第一款规定:“有下列情形之一的,收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请:(一)收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化”。

《国资办法》第七条第二款规定:“国家出资企业负责管理以下事项:国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项。”

《国资办法》第三十八条规定:“国有股东所持上市公司股份无偿划转属于本办法第七条规定情形的,由国家出资企业审核批准,其他情形同国有资产监督机构审核批准。”

《国资办法》第三十九条规定:“国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东所持上市公司股份无偿划转时,应当审核以下文件:(一)国有股东无偿划转上市公司股份的内部决策文件;……(三)上市公司股份无偿划转协议;……”。

《国有产权办法》第十条规定:“无偿划转事项按照本办法规定程序批准后,划转协议生效。划转协议生效以前,划转双方不得履行或者部分履行。”

依据上述法律法规规定,本次无偿划转是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化的,应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内向中国证监会提出豁免要约收购申请。以国有股权无偿划转方式进行收购的,《上市公司股份无偿划转协议》需经有权部门审核批准后生效,生效前划转双方不得履行或者部分履行。本次收购,收购人应于有权部门审核批准后3日内向中国证监会提出豁免要约收购申请。

(二)本次收购履行的审议/批复情况

本次无偿划转履行《国资办法》规定的审批程序,参见“第二节 收购决定及收购目的/三、收购决定/(一)已履行的程序”。

(三)京能集团触发对昊华能源要约收购义务时点说明

1、《收购管理办法》相关规定

《收购管理办法》第四十七条第三款规定:“收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的,超过30%的部分,应当改以要约方式进行;但符合本办法第六章规定情形的,收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。”;第四十八条规定:“以协议方式收购上市公司股份超过30%,收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的,应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书,提交豁免申请,委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知被收购公司,并公告上市公司收购报告书摘要”;第六十二条第一款规定:“有下列情形之一的,收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请:(一)收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化”。

2、《国资办法》和《国资产权办法》的相关规定

《国资办法》第七条第二款规定:“国家出资企业负责管理以下事项:(二)国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项”;第三十八条规定:“国有股东所持上市公司股份无偿划转属于本办法第七条规定情形的,由国家出资企业审核批准,其他情形同国有资产监督机构审核批准”;第三十九条第一款规定:“国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东所持上市公司股份无偿划转时,应当审核以下文件:(一)国有股东无偿划转上市公司股份的内部决策文件;……(三)上市公司股份无偿划转协议;……”。

《国资产权办法》第十条规定:“无偿划转事项按照本办法规定程序批准后,划转协议生效。划转协议生效以前,划转双方不得履行或者部分履行”。

基于以上法律依据,由于本次收购的有权批准部门(国家出资企业)的批准是《国有股权无偿划转协议》达成和生效的前提,因此京能集团对昊华能源要约收购义务的触发时间点为取得有权批准部门(企业)的批准时间,即2018年11月14日。

(四)京能集团应申请豁免要约收购时间

京能集团应申请豁免要约收购的时间应于京能集团触发对昊华能源要约收购义务后的3日内提出,京能集团应于2018年11月17日前向中国证监会提出豁免要约收购申请。

第四节  资金来源

本次收购采用行政无偿划转方式,不涉及交易对价支付问题,因此不存在资金来源的说明。

第五节  后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日,京能集团在未来12个月内暂无改变昊华能源主营业务或者对昊华能源主营业务做出重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书签署日,京能集团在未来12个月内暂无继续增持昊华能源股份或者处置其已拥有权益的股份,京能集团暂无在未来12个月内对昊华能源或其子公司进行触发《上市公司重大资产重组》中关于构成“重大”的资产和业务出售、合并、与他人合资或合作的计划,以及购买或置换资产的重大重组计划,如届时产生相关重组计划,京能集团将依法履行相关审批程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日,京能集团暂无对昊华能源的董事会及高级管理人员进行调整的计划,亦无与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契,未来一段时间内亦将保持上市公司董事会及高级管理层的稳定。若未来京能集团拟对昊华能源董事会或高级管理人员的组成进行调整,将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日,京能集团暂无对昊华能源公司章程进行重大修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日,京能集团暂无对昊华能源现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日,京能集团暂无对昊华能源分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日,京能集团暂无其他对昊华能源业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后,未来若京能集团根据战略需要及业务重组进展对昊华能源业务和组织结构进行调整,京能集团将依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第六节  对上市公司的影响分析

一、本次划转对上市公司独立性的影响

本次划转完成前后,昊华能源的实际控制人没有发生变化。

本次划转前,昊华能源在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。

本次划转行为对昊华能源的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响,昊华能源仍将具有独立经营能力,在采购、生产、销售等方面与控股股东及实际控制人保持独立。

为持续保持昊华能源的独立性,京能集团承诺将继续维护昊华能源的独立性,保证昊华能源的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

二、收购人与上市公司的同业竞争情况

(一)北京金泰集团有限公司从事的煤炭业务情况及与昊华能源同业竞争情况说明

1、金泰集团基本情况

北京金泰集团有限公司注册资本为92,118.41万元人民币,京煤集团为其唯一股东,京煤集团系京能集团全资子公司。

金泰集团的经营范围:销售食品、饮料、医疗器械;餐饮服务;加工、销售煤炭、煤制品、燃料油;汽车维修;汽车货运;投资及投资管理;出租办公用房,出租商业用房;销售机械电器设备、建筑材料、装饰材料、化工轻工材料、金属材料、汽车配件、橡胶制品、百货、五金交电化工、针纺织品、工艺美术品、日用杂品、炉具、饮食炊事机械、土畜产品、家具、家用电器、计算机、软件及辅助设备、销售汽车(不含九座以下乘用车);仓储;专业承包;经济信息咨询;高科技开发、技术咨询、技术转让、技术服务;经营企业自产产品及相关技术产品的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进口业务;租赁机械设备、建筑设备;机动车公共停车场服务;健身服务;从事房地产经纪业务;道路货运代理;劳务服务;包装服务;市场调查;企业管理;设计、制作、代理、发布广告;从事商业经纪业务;以下仅限分公司经营:热力生产和供应;制造、加工、安装煤炭机械;金属结构加工;炉具加工;房地产开发;物业管理。(领取本执照后,应到区县工商分局备案;到市交通委运输管理局各城近郊区管理处备案;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2、金泰集团从事的煤炭业务情况

金泰集团的前身为北京市煤炭总公司,北京市煤炭总公司的前身为北京市煤炭公司,是全民所有制企业。2001年2月8日,原北京矿务局和原北京市煤炭总公司合并组建京煤集团。2001年11月5日,由京煤集团联合其他17家企业共同出资设立金泰集团,其中,京煤集团以原属于北京市煤炭总公司的净资产出资。

建国以来,金泰集团的前身一直承担北京市民用煤的供应职能。出于历史原因,目前,金泰集团仍承担北京市城区未改造区民用蜂窝煤以及集中供暖用煤的供应职能,需要将其购买到的原煤加工成蜂窝煤和其他适宜于供暖的煤制品,销售给用户,从而从事民用煤制品的销售业务。由于天然气进京,北京市民用燃料结构发生根本性变化,北京民用煤市场急剧萎缩,金泰集团目前的主营业务已经演变为城市服务业。昊华能源所生产的原煤主要用于工业生产,销售对象主要为冶金等行业的公司;而金泰集团只从事民用煤制品的销售业务,该部分业务属于社会职能,盈利能力较差;而且该部分业务涉及储存、运输到户等环节,对产品保管的安全要求较高,从而造成成本较高,需要政府财政补贴,因此,京煤集团在昊华能源设立时没有将金泰集团煤炭业务重组进入昊华能源。

2016年和2017年金泰集团民用煤销售量分别为11.01万吨和4.37万吨,收入分别为11,113.14万元和5,487.26万元,利润分别为452.23万元和597.51万元,财政补贴分别为2117万元和2285万元。2016年和2017年昊华能源煤炭销量分别为1,461万吨和1,063万吨,收入分别为496,255.58万元和495,990.01万元。2016年和2017年金泰集团民用煤销量占昊华能源煤炭销量的比例分别为0.75%和0.41%,金泰集团民用煤销售收入占昊华能源煤炭收入的比例分别为2.24%和1.11%,金泰集团煤炭销量和收入占昊华能源煤炭业务对应指标的比例均较小。2018年1-9月金泰集团销售煤量仅为2,632吨,收入仅为287万元。

3、金泰集团与昊华能源不构成同业竞争

昊华能源上市时,经昊华能源首次公开发行时的保荐人和发行人律师核查,昊华能源所生产的原煤主要用于工业生产,销售对象主要为冶金等行业的公司;而金泰集团只从事少量民用煤制品的销售业务,该部分业务属于承担社会职能,盈利能力较差,鉴于金泰集团所销售的民用煤制品与昊华能源所生产的原煤在用途和销售对象上完全不同,因此,昊华能源首次公开发行时的保荐人和发行人律师认为,金泰集团与昊华能源不构成同业竞争。

京能集团、昊华能源联合法律顾问对金泰集团的煤炭业务进行了核查,截至本报告书签署日,金泰集团的煤炭业务自昊华能源上市以来,没有发生变化,仍旧是承担北京市民用煤的供应职能,履行社会职能,因此收购人认为,金泰集团从事的煤炭业务与昊华能源不存在同业竞争。

(二)京煤集团拟收购的煤炭项目公司从事的煤炭业务情况及与昊华能源同业竞争情况说明

1、京煤集团拟收购的煤炭项目公司基本情况

京煤集团为支持煤炭主业发展,考虑昊华能源资源储备的长远战略需求,同时为减轻昊华能源经营压力、降低上市公司投资风险,京煤集团决定收购北京京城国际融资租赁有限公司(以下简称“京城国际)持有的鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司(以下简称“京东方能源”)30%股权。

京东方能源的注册资本为5000万元人民币,昊华能源认缴出资2500万元,持股比例为50%;京城国际作为北京京城机电控股有限责任公司(以下简称“京城机电”)下属子公司认缴出资1500万元,持股比例为30%;京东方科技集团股份有限公司(以下简称“京东方科技”)认缴出资1000万元,持股比例为20%。

京煤集团、京城机电同属北京市国资委下属企业,双方同根同源,有着良好的合作关系,本着优势互补、资源整合、共同发展的原则和精神,在内蒙地区协同发展、深化业务合作关系。京煤集团为支持煤炭主业发展,保证北京国有煤炭企业在转型、转移过程中获取煤炭资源的保障措施,积极为昊华能源培育新的煤炭业务。2012年9月24日,京煤集团与京城机电就京东方能源30%股权事项签订了《股权代持意向书》。

京煤集团虽与京城机电签订了《股权代持意向书》,但未派出董事、监事参与京东方能源的经营管理,也从未将京东方能源纳入合并报表范围。

以上事项昊华能源已通过提示性公告进行了披露。截至本报告书签署日,京东方能源尚未取得探矿权证,关于该股权的收购工作尚未启动。

2、京东方能源的煤炭业务

截至本报告书签署日,该煤炭项目尚未取得探矿权证,仍处于项目前期工作阶段,未动工建设,未开展煤炭相关业务,未产生收入。

3、京煤集团拟持有的煤炭项目公司与昊华能源的同业竞争情况说明

京煤集团于2008年2月28日昊华能源首次公开发行时出具《避免同业竞争承诺》,承诺“京煤集团未来将不会在中国境内任何地方和以任何形式(合资经营、合作经营或拥有其他公司或企业的股票或权益)从事与本公司有竞争或构成竞争的业务”,后因决定收购京东方能源30%的股权行为与之前作出的承诺相抵触,京煤集团将原承诺修改为“京煤集团为支持昊华能源长远战略需要,持有煤炭项目公司部分股权,待煤炭项目取得国家发改委的核准批复文件及国土资源部颁发的采矿许可证一年内,将项目公司股权注入昊华能源”,此修改承诺事项于2016年经第四届董事会第二十次和二十一次会议、第四届监事会第二十二次会议和二十三次会议和2015年年度股东大会审议通过,并经独立董事发表了独立意见,昊华能源于2016年4月29日在上海证券交易所网站披露了关于变更《避免同业竞争承诺》的公告,并在半年度报告及年度报告中持续披露了该承诺履行情况。

以上事项昊华能源已通过提示性公告进行了披露。截至本报告书签署日,京东方能源尚未取得探矿权证,关于该股权的收购工作尚未启动。该煤炭项目尚未取得探矿权证,仍处于项目前期工作阶段,未动工建设,未开展煤炭相关业务,未产生收入,京煤集团与昊华能源不存在同业竞争。

未来,京煤集团如收购京东方能源30%的股权,京能集团将按照出具的承诺函解决同业竞争问题。

(三)京能集团持有的新疆煤炭资源情况及与昊华能源同业竞争情况的说明

1、京能集团持有的煤炭资源基本情况

京能集团于2012年2月17日通过新疆自治区国土厅“招、拍、挂”的方式取得新疆哈密三塘湖矿区汉水泉二号煤炭区块探矿权,旨在通过围绕新疆地区煤炭资源的开发利用,进而建成煤、电、化一体化发展成功范例,引领集团煤炭产业的发展,提升集团核心竞争力。

根据北京市国资委出具的《关于北京能源投资(集团)有限公司与北京京煤集团有限责任公司合并重组的通知》(京国资[2014]234号文),经市委、市政府同意,北京市国资委决定对京能集团、京煤集团实施合并重组。京能集团参与上述煤炭资源的“招拍挂”事项在京能集团、京煤集团合并重组之前。

截至本报告书签署日,该煤炭区块尚未取得探矿权证,未进行矿井建设,未开展煤炭相关业务,未产生收入。

2、京煤集团持有的新疆煤炭资源与昊华能源同业竞争情况的说明

截至本报告书签署日,京能集团仅取得了新疆哈密三塘湖矿区汉水泉二号煤炭区块探矿权,但该煤炭区块尚未取得探矿权证。

根据《中华人民共和国矿产资源法》第三条,“勘查、开采矿产资源,必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权,并办理登记”,“从事矿产资源勘查和开采的,必须符合规定的资质条件”。

截至本报告书签署日,新疆哈密三塘湖矿区汉水泉二号煤炭区块不满足勘察、开采要求,没有进行矿井建设,没有开展煤炭相关业务,与昊华能源不构成同业竞争。

未来,待新疆哈密三塘湖矿区汉水泉二号煤炭区块符合开采要求,京能集团将按照出具的承诺函解决同业竞争问题。

(四)京能集团关于避免同业竞争的承诺

为避免与昊华能源的同业竞争,昊华能源承诺如下:

1、除上述煤炭项目外及持有昊华能源外,京能集团不存在且不从事与昊华能源主营业务相同或构成竞争的业务,也未以投资控股、参股、合资或其他形式经营或为他人经营任何与昊华能源的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。

2、根据京能集团煤炭板块发展战略规划,上述煤炭业务在其经营所需资质完备后,投入正常生产后一年内,将其注入昊华能源。

3、京能集团将来不以任何方式从事,包括与他人合作直接或间接从事与昊华能源及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务;不投资于业务与昊华能源及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。

(五)京能集团关于解决同业竞争承诺符合《指引第4号》的说明

为了进一步说明京煤集团持有的煤炭业务具体情况,京煤集团按照《指引第4号》的要求,对京煤集团持有的煤炭业务具体情况进行说明,确保相关承诺事项履行具有明确切实的保障措施,京能集团已重新出具了《北京能源集团有限责任公司关于避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺》。

新的承诺函严格按照《指引第4号》要求出具,京能集团将严格按照承诺函的要求执行解决同业竞争问题,符合《指引第4号》的有关要求。

三、收购人与上市公司的关联交易情况

(一)收购人及其关联方与上市公司的关联交易

京能集团(及其下属公司)与昊华能源存在一定的关联交易,主要为与生产经营相关的购买和销售商品、接受和提供劳务,以及房屋和土地租赁、委托贷款等。

上述关联交易具体情况参见上市公司相关公告。

(二)收购人关于规范关联交易的承诺

为规范与昊华能源的关联交易,京能集团承诺如下:

“1、京能集团将尽力减少本集团及本集团所实际控制企业与昊华能源之间的关联交易。对于无法避免的任何业务来往或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格严格按市场公认的合理价格确定,并按规定履行信息披露义务。双方就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

2、京能集团将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等公司管理制度的规定,与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务,不利用大股东的地位通过关联交易谋取不当的利益,不损害昊华能源及其他股东的合法权益。”

第七节  与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内,除上市公司已披露的关联交易和关联交易预计情况外,京能集团及其董事、监事、高级管理人员与昊华能源及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内,京能集团及其董事、监事、高级管理人员不存在与昊华能源的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内,京能集团除上市公司披露情况外,不存在拟更换昊华能源的董事、监事、高级管理人员的计划,不存在对拟更换的昊华能源的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

截至本报告书签署日前24个月内,京能集团及其董事、监事、高级管理人员除本报告书所披露的内容外,不存在对昊华能源有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节  前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况

京能集团在关于本次无偿划转的提示性公告日前6个月内,不存在通过证券交易所的证券交易买卖昊华能源股票的行为。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的持股及买卖变动证明,京能集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在关于本次无偿划转的提示性公告日前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖昊华能源股票的行为。

第九节  收购人的财务资料

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对京能集团2015年合并及母公司财务报表进行了审计,出具了瑞华审字【2016】02080149号审计报告。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对京能集团2016年合并及母公司财务报表进行了审计,出具了瑞华审字【2017】02080164号审计报告。致同会计师事务所(特殊普通合伙)对京能集团2017年合并及母公司财务报表进行了审计,出具了致同审字(2018)第110ZA6787号审计报告。上述2015年、2016年和2017年审计报告意见类型均为标准无保留意见。

一、合并资产负债表

单位:万元

二、合并利润表

单位:万元

三、合并现金流量表

单位:万元

第十节  其他重大事项

截至本报告书签署日,本报告书已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露,不存在其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

京能集团不存在《收购办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十一节  备查文件

一、备查文件

(一)京能集团的营业执照(复印件);

(二)京能集团的董事、监事、高级管理人员的身份证明文件;

(三)国资委产权管理综合信息系统出具的《无偿划转备案表》;

(四)京煤集团与京能集团签署的《国有股权无偿划转协议》;

(五)收购人与上市公司发生的相关交易的协议、合同;

(六)京能集团控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明;

(七)京能集团及京能集团董事、监事、高级管理人员关于二级市场交易情况的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的持股及买卖变动证明;

(八)京能集团关于避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺;

(九)关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条情形及符合第五十条规定的承诺与说明;

(十)京能集团最近三年经审计的财务会计报告;

(十一)北京市京师律师事务所关于北京京煤集团有限责任公司国有股权无偿划转项目之法律意见书;

二、备查地点

北京昊华能源股份有限公司证券部

地址:北京市门头沟区新桥南大街2号

电话:010-69839412

传真:010-69839418

联系人:赫春江

上海证券交易所

地址:上海市浦东南路528号证券大厦

电话:021-68808888

附表:

收购报告书

填表说明:

1、存在对照表所列事项的按“是”或“否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

4、收购人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

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