辉山乳业重整“思路”：确认债权470亿 辽宁首富或“出局”
柴刚
孟庆伟 债务危机爆发后，辽宁辉山乳业集团有限公司（以下简称“辉山乳业”）进行市场化重整。时隔一年多，辉山乳业向其债权人代表提交了一份最新的企业重整思路。《中国经营报》记者独家获得的这份《关于辉山乳业集团系列企业整体重整情况的汇报》（以下简称“重整情况汇报”）介绍，辉山乳业系列公司债权人1600 余人，已确认债权470 亿元。业内人士对此解读，“重整情况汇报”虽非辉山乳业重整终版方案，但意味着其重整思路有了具体且实质性内容。
“重整情况汇报”成于2018 年11月28日。其中，颇受关注的是，“原股东股权退出，解除个人担保重整后，公司实际控制人杨凯的股权清零，并不再持有重整后新公司的股权”。不仅如此，“重整情况汇报”介绍，“在重整成功后，不再追索杨凯及其家人和其他有关个人的担保责任”。但辉山乳业及高层均没有对此作出回应。
杨凯是辉山乳业董事长、实际控制人。公开资料显示，2016年，他以260亿元身价跻身胡润榜第66位，一度位居辽宁首富。
470亿元债权
来自辉山乳业官方网站描述，该公司的历史可追溯到1951年，经过多年布局，企业逐步形成以牧草种植、精饲料加工、良种奶牛饲养繁育、全品类乳制品加工、乳品研发和质量管控等为一体的全产业链发展模式。2017 年3月，其债务危机爆发，当年12月，沈阳市中级人民法院受理辉山乳业系列公司破产重整案。“重整情况汇报”介绍， 2018年7月3日，前者批准辉山乳业系列公司自行管理财产和营业事务，并交由债务人制作重整计划草案。
媒体公开报道内容称，2018年8月24日，辉山乳业系列公司作为重整管理人发布《辽宁辉山乳业集团有限公司等一百零八家企业管理人关于招募重整重组方的公告》，决定通过公开招募的方式引入重组方。
“辉山乳业涉及的债权数额大，结构复杂。”辉山乳业多名债权人介绍，各家公司间交叉担保频繁。
2013年9月，辉山乳业在香港主板上市。多年来，其全产业链所涵盖的农业种植、奶牛养殖、乳制品加工和销售等业务板块累计实现总产值约 500 亿元；产业链条各个环节累计向国家上缴利税约 20 亿元。“重整情况汇报”显示，根据评估机构的评估结果，辉山乳业系列公司资产价值为 157 亿元，但未包括品牌、渠道等无形资产价值。上述债权人称，但在2016 年底至2017年3月，辉山乳业在短时间内被集中抽贷，直接造成公司资金链断裂，生产经营陷入困境。
“重整情况汇报”认为，辉山乳业资金链断裂的症结不在于主营业务上，而是资管计划临时出台、银行集中挤兑抽贷等客观因素的影响。该内容也承认，企业和管理层缺乏国际金融市场上的资本运作经验，为抵抗国际做空机构恶意做空和外国同业争夺民族品牌过程中应对失当，导致债务负担过重，债务结构出现问题。来自辉山乳业披露的财务报告显示，截至2017年3月31日，辉山乳业估计总债务为267.3亿元左右，银行、非银行贷款分别约187.1亿元、42.5亿元，其他负债为38亿元。业内人士对此介绍，其综合净负债100多亿元。
本报记者获悉，早在2017年8月1日，辉山乳业系列公司进入重整程序前，深圳市富海银涛资产管理股份有限公司协助前者管理层，制作了《辉山乳业境内债务重组方案》，被称为“801方案”。“重整情况汇报”确认，包括中国银行在内的主要债权人对“ 801方案”表示支持和认同，并在此基础上签署了《一致行动协议》，承诺同意按照“801方案”处理辉山乳业系列公司的债权、债务问题。
辉山乳业知情者介绍，其管理层以“801方案”为基础原则，制作重整计划草案。《中国经营报》记者获得的“重整情况汇报”确认， 根据破产管理人债权审查结果，辉山乳业系列公司债权人1600 余人，已确认债权470 亿元。该内容称，其中存在同一笔债权既被确认为主债权又被确认为担保债权的情况。
12月6日，沈阳。记者对此前往辉山乳业大厦。截至发稿，辉山乳业没有对此作出回复。
实际控制人或“出局”
“重整情况汇报”显示，辉山乳业涉及债权主要包括金融类债权、贸易类债权、自然人债权等，其处理基本原则为现金清偿、留债与转股相结合。
“现金清偿是企业重整中最为普遍的清偿方式。”北京市京师律师事务所律师王旭向记者介绍。
事实上，辉山乳业系列公司在清偿方案中，将对小额债权人以现金清偿方式为主。但基于前者现金流尚不充沛，对有财产担保等债权采取留债形式分期清偿，对无法现金清偿的债权则拟转为辉山乳业系列公司的股权。记者获悉，对于金融类债权，辉山乳业对有财产担保对应的部分债权将予以留债，分期给予偿还，而无财产担保的部分将转为重整后公司的股权。“重整情况汇报”显示，对于贸易类债权，将赋予债权人资金分期清偿和转为重整后公司的股权的自由选择权；对于自然人债权，以现金形式短时间内高比例清偿。
记者注意到，“重整情况汇报”中给予辉山乳业管理层15%的股权占比。王旭介绍，意味着辉山乳业重整后公司的股权结构为：管理层持股15%，债权人持股85%。“重整情况汇报”对此解释，管理层有对辉山乳业系列公司的运营优势和管理优势，为其重整后的经营提供专业支持。
其中颇受关注的是，“原股东股权退出，解除个人担保重整后，公司实际控制人杨凯的股权清零，并不再持有重整后新公司的股权”。 “重整情况汇报”确认，“在重整成功后，不再追索杨凯及其家人和其他有关个人的担保责任”。王旭分析认为，此内容如最终呈现在重组方案中，意味着杨凯在公司重整后或将“出局”。但在辉山乳业债权人亓志民、宋玉芹、孙凤、梁俊、李秀菊等看来，却是对杨凯的一种“保护”。杨凯是辉山乳业董事长。公开信息显示，辉山乳业上市后，杨凯通过多次增持，耗资40多亿港元，将其持股比例从上市初的49.73%增至2016年底的73.12%，2016年以260亿元身价位列胡润榜第66位，成为辽宁首富。但随着辉山乳业债务危机，杨凯因“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”而被法院列入“老赖”名单。
早在2017年6月，《中国经营报》记者调查获悉，除辉山乳业外，杨凯及其家族资产，大部分登记在杨凯和妻子张健美的名下，但与上市公司并无股权直接关联。同时，杨凯之子杨佳宁的名下，亦有与上市公司无股权关联的公司或资产。据统计，在杨凯、张健美共同出资或共同任职的公司中，注册资本金超过1000万元，总计有17家。但辉山乳业高层对此亦没有回应。
而关于辉山乳业清偿债权方式的另一种可能，“重整情况汇报”描述，“在没有战略投资人引入的情况下，考虑通过变卖闲置资产等方式提高债权清偿的可行性”。
