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391亿元医药海外收购案初定 上海莱士今复牌

上海证券报

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⊙记者 祁豆豆 ○编辑 邱江

在停牌近10个月后,上海莱士今天终于复牌了。其“随身”带着的是A股市场今年最大一笔医药海外收购案——拟391亿元收购GDS、Biotest这两大国际领先的血制品公司股权。通过本次交易,上海莱士将引进先进生产技术、丰富产品线,在资产规模、经营规模、盈利能力上得到有力提升,跻身全球血液制品行业前列。

根据公司今日公布的重组预案,上海莱士拟发行股份购买基立福持有的GDS全部或部分股权,以及天诚德国股东持有的天诚德国100%股权。根据双方初步谈判,GDS股权作价50亿美元(折合约343.96亿元人民币);天诚德国100%股权作价约5.89亿欧元(折合约47.18亿元人民币),交易作价合计约391.14亿元人民币。

预案进一步显示,本次发行价格及定价依据尚需由各方签订正式交易文件另行约定,并经过上海莱士股东大会批准。同时,公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金不超过30亿元。本次重组发行股份购买资产的发行对象基立福及天诚德国股东通过以所持有的标的资产认购而取得的上海莱士股份,自股份发行结束之日起,至少36个月内不得转让。本次募集配套资金向特定对象所发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

本次交易前,上海莱士的控股股东为科瑞天诚和莱士中国,实际控制人为郑跃文和Kieu Hoang(黄凯)。其中,科瑞天诚直接和间接控制上海莱士36.84%的股权;莱士中国直接和间接控制上海莱士35.23%的股权。

对于本次交易是否会构成重组上市,上海莱士在预案中指出,根据上海莱士、基立福、GDS和科瑞天诚签署的《非约束性谅解备忘录》,基立福将在本次发行股份购买资产实施后,成为上海莱士的第二大股东。根据本次交易的初步方案,由于科瑞天诚在本次发行股份购买资产实施前后均为上海莱士的单一第一大股东以及控股股东,郑跃文在本次发行股份购买资产实施前后均为上海莱士的实际控制人,本次交易最终是否构成重组上市,需要上市公司再次召开董事会审议本次重组正式方案时予以明确。

尽管标的资产审计及估值工作尚未完成,但两大国际血制品巨头亮相已让本次收购案颇具看点。据了解,本次标的资产之一的GDS 是全球四大血制品巨头企业之一基立福的全资子公司,专业从事血液检测设备和试剂生产,主要业务涵盖输血医疗中的核酸检测、免疫抗原和血型检测。对上海莱士而言,此次与GDS重组将会大大提升公司在血液检测市场方面的实力与行业知名度,同时也能弥补国内血液检测市场产品品类较少、技术能力不高的不足。

值得一提的是,基立福对GDS业绩承诺期内的净利润予以了认可,如未达到业绩承诺目标,基立福将以其通过本次交易持有上海莱士的股份或自有现金方式对上海莱士进行补偿。具体业绩承诺及补偿事宜,由各方进一步协商在正式交易文件中约定。

另一标的资产天诚德国的核心资产是其子公司Biotest,该公司拥有国内尚属空白的皮下注射免疫球蛋白、凝血因子Ⅸ、凝血因子Ⅹ、富含IgM的免疫球蛋白等品种的研发和生产技术。本次重组成功后,上海莱士可通过技术合作等方式获得这些品种的研发和生产技术,申报临床试验,进而完善现有产品结构,扩大国内市场占有率,提升盈利能力。

上海莱士表示,通过本次交易,一方面公司能够将国内血液制品品牌带入全球市场,另一方面也体现了全球血液制品行业及资本市场对国内企业和技术的认可。本次重组将有利于进一步缩小中国血液制品企业与国际领先企业的差距,有利于推动我国血液制品产业升级和行业生态的健康发展。

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