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金融控股集团的监管内容框架

田晓林

金融集团监管关注的内容包括如下几方面:股东资格、出资的资金来源、全口径的风险资本和各子公司满足各自金融监管的风险资本计量、公司治理架构、内部业务防火墙和子公司经营独立性评估、风险隔离、资源协同与共享、信息披露等方面问题。

  一、股东资格、出资来源、实际控制人及股东背景

发起人股东或实际控制人应当具备一定条件(最低资本、专业人员、满足需要的固定办公场所、信息系统、确定的客户关系),出资应当真实、合法所有。股东投资应当为长期资金。公司的实收资本不应低于 xx亿元。金融集团还应披露实际控制人的财务情况,前五大股东背景及其关联关系等内容。

二、公司治理架构

  股东会、董事会、监事会等制度体系的健全性。董事会专门委员会和独立董事,监事会监事,高级管理人员从业经历、特长和任职资格。健全的风险管理和内控体系。

三、资本充足

金控集团的母公司应比照银行业资本充足监管要求,以巴塞尔III为准则的资本充足计算方法。如果是金融机构(银行、保险)发起设立的金控集团,按照发起主体所在的金融子行业资本充足要求,控股公司的子公司按照所属行业的风险资本计量和监管办法要求开展业务。当母公司和子公司风险资本不足时,应及时补充资本,或相互补充资本,但是出资补充同一集团内其他主题的出资人的最大出资数量,以不影响满足自身风险资本为下限。风险资本的计量,以母公司或子公司的任一主体为计量主体。金融集团应定期对集团内部业务模块进行风险资本计量,并进行压力测试。根据业务需要更新业务模块的资本配置额度,以提高业务模块的经营效率。

四、内部业务防火墙

金融集团应设立内部关联交易的审核机制,并设立专门的工作机制。金融集团子公司之间不能相互循环注资。金融集团内部的业务模块应保持业务独立性,金融集团内部的业务模块之间的合作标准不应低于与外部同类机构合作的标准。金融集团内部对可能存在的利益输送行为应有明确的规定和防控措施。

  五、子公司经营独立性

子公司按照集团总体战略规范,独立开展业务。集团对子公司的业务发展应以集团战略规划和业绩考核为引导。子公司业务的审核、批准、产品标准的制定、客户选择等,不应受集团的干预。集团也不应指定子公司在业务、资金等方面,予以支持特定利益人。子公司之间的合作,应以各公司作为独立主体的自愿原则,集团公司可以协调,帮助促成子公司之间的合作。子公司之间的业务合作规模,应以监管机构设定的子公司对任何外部客户的业务上限为准。

六、风险隔离

子公司之间,子公司和母公司之间开展的业务合作,应当确定任一主体出现风险时,与其他合作主体的熔断机制。这种熔断机制主要以风险资本承担为计量参考。集团内任一主体,向集团内其他主体提供资金通道的,应当遵守“资管新规”有关要求,最多只设一层嵌套,且应穿透审查客户资金来源。

除企业集团财务公司之外,金融集团的任一主体(含集团母公司),对于金融集团的实际控制人、前五大股东,所开展的业务,应保证经营的独立性,并遵循自身最大风险承受,及集团内部出现风险时的熔断机制所承受的业务上限为准。

  七、协同与共享

金融集团内部对资源的协同与共享有利于提高企业效率。共享的内容可以是办公场所的统一使用和管理,企业集团后勤维护的统一使用和管理,信息系统的共同使用、管理和维护,人力资源的统一招聘和管理,市场营销、分销渠道和广告宣传的共享,客户资源信息、客户培训和服务等方面。金融集团应当在遵循监管要求的前提下,鼓励集团内部业务单元更多采取资源协同和分享,以更好地降低信息搜寻成本、防范风险和为客户提供便捷的综合服务。

八、信息披露

金融集团应当最少每年公开披露经营情况年度报告,及其与实际控制人和前五大股东的业务关系、业务量。年度报告披露的内容可参考公开上市公司的披露要素及格式。金融集团内部子公司应当按照监管部门要求,定期披露相应的经营信息。即便没有监管要求的规定,金融集团的自愿性披露也非常重要,它体现出企业集团与公众和市场沟通的能力和意愿,也能体现出自身推动建立开发透明的金融体系所做的努力。

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