鲈乡小贷重组悬疑：麦子黯然离场vs“国轮”快速接棒
伍馨、何莎莎
8月初，Sorghum Investment Holdings Limited（以下简称“Sorghum”）正式向美国纽约州最高法院正式提交了起诉书，要求China Commercial Credit Inc.（原纳斯达克证券代码“CCCR”，于2018年7月更为“GLG”，以下简称“CCCR”）赔偿该公司终止收购前投入的财物损失。
其中，Sorghum和CCCR分别是上海麦子资产管理有限公司（以下简称“麦子金服”）和吴江市鲈乡农村小额贷款股份有限公司（以下简称“鲈乡小贷”）的海外上市实体。
《中国经营报》记者注意到，去年8月，尚在“蜜月期”的Sorghum和CCCR签订了股份交换协议。根据美国证监会公开文件显示，双方最终协议由CCCR收购Sorghum的所有股份，并以其1.52亿股普通股作为交换。
收购完成后，CCCR将立即拥有Sorghum的全部股权并保留本公司约12%的股权，而Sorghum将拥有CCCR约88％股权。
这项收购的背后，是麦子金服希望通过对鲈乡小贷的反向收购，以达到登陆纳斯达克市场的目的。
反向收购争议
鲈乡小贷是中国内地第一家上市的小贷公司，经营范围为面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经相关部门批准后的其他业务。
鲈乡小贷上市采用了“VIE”，也就是“协议控制”方式，即成立于美国特拉华州的CCCR，全资控制其下属的位于英属维尔京群岛的离岸公司（CCC BVI）和香港的离岸公司（CCC HK），再由香港的离岸公司在中国江苏境内成立一家外商独资企业——吴江鲈乡信息科技咨询有限公司，而吴江鲈乡信息科技咨询有限公司又与鲈乡小贷通过签订一系列合约，从而获得鲈乡小贷的实际经营控制权。而在纳斯达克上市的主体就是CCCR。
记者注意到，除了2013年上市当年的营业利润为正外，鲈乡小贷上市后，营业利润一直为负，并有不断扩大的趋势。
数据显示，在麦子金服和鲈乡小贷签订股权交换协议的前一年，鲈乡小贷亏损258万美元，在2017年净亏损大幅扩大，达到了1069万美元。
那么为何麦子金服当初会选择鲈乡小贷进行反向收购呢？
根据公开信息，麦子金服成立于2015年，其旗下目前共拥有麦子金福财富、财神爷爷、麦芽分期、名校白领贷、科来贷和大车贷六个品牌，其中麦子金服财富（原诺诺镑客）成立于2009年，是国内较早的一批新金融公司之一。
对于麦子金服选择通过反向收购鲈乡小贷进行上市的原因，业内有很多不同的声音。
其中主要有两种观点，一则是认为由于此前麦子金服业务调整、资产端流失、高管大量离职及融资未果等原因，直接上市并不乐观。而反向收购作为间接上市的一种方式，和直接上市相比更为稳妥，具有不确定因素少、费用较低、操作时间短和成功率高的特点。
二则是认为由于监管层的政策趋严，网络小贷牌照也更为抢手，通过借壳上市麦子金服可以取得鲈乡小贷的网络小贷牌照。
但对于第一种观点，也有部分业内人士不认可。他们通过对麦子金服的地位、规模和盈利能力与其他纳斯达克上市的互金企业之间的对比分析，认为麦子金服并没有必要通过反向收购的方式进行上市，而完全可以直接向美国证券交易委员会递交IPO申请。反向收购的操作反而有可能造成其估值的压低。
而对于麦子金服试图通过反向收购获得网络小贷牌照一说，麦子金服方面则回应称，此前收购鲈乡小贷，仅仅是考虑借壳登陆纳斯达克市场而已。至于鲈乡小贷的小贷牌照一说，应属媒体误读。实际上，鲈乡小贷只是一个线下的小贷公司，并没有网络小贷牌照，所以并不存在收购它的小贷牌照的说法。
僵局背后
让人始料未及的是，就在经历了短暂的“蜜月期”过后，这场合作变成了僵局。
记者从美国证监会2017年12月27日的公开文件中获悉，CCCR首先发布公告表示已于12月21日向Sorghum发出通知，提醒其最近的某些行为违反了双方订立的股份交换协议中的第6.9(a)节和第6.11(b)节，要求其采取合理措施以达成协议所涉及的交易。
CCCR表示如果Sorghum在接到通知后的20日内没有纠正其违反协议的行为，则CCCR有权终止协议。
随后，麦子金服CEO黄大容在2017年12月29日的官网公告中表示：“我们正敦促CCCR 在向美国证监会提交的第五次文件中进行更翔实的信息披露，确保交易的公平、公正及公开。若其行为不能符合美国证券交易市场规则的要求，本次收购有可能终止。”
最后，在2018年1月2日麦子金服首先发布公告称CCCR已违反双方股权互换协议6.12（a）条款的事实，及该公司未按规定向美国证监会、Sorghum及公众翔实披露多处重要信息的事实，故已于2017年12月29日主动终止了与对方的股权互换协议，并保留索赔的权利。
那么，双方终止合作的原因究竟是什么呢？
麦子金服一方的解释是，公司在收购的过程中已经签署了收购的协议，然后在按照协议推进的过程中发现了部分疑点，随后麦子金服内部发文放缓了收购工作并对相关情况进行查证。但鲈乡小贷从其他途径获得了麦子金服的内部邮件，因而指责麦子金服单方面违约并要求其纠正违反协议的行为。
麦子金服口中的“疑点”，或牵扯一个尚在审理中的投资案件。
2017年末，合肥公安局破获一起涉案金额接近20亿元人民币的非法吸收公众存款案件。涉案公司并未取得相关金融部门的许可，对公众进行虚假宣传并大量吸收资金。而经营该公司的涉案嫌疑人中的揭阳及揭维亮，似乎不难让人联想到CCCR曾经的一位股东“Yang Jie”和一位曾担任“Shenzhen Tianhe Union Technology Co, Ltd”营销经理的董事“Weiliang Jie”。
此后，鲈乡小贷曾发布公告称揭阳并无犯罪记录。但合肥警方表示此无犯罪记录系伪造并指出该行为涉嫌伪造国家机关公文罪。
最终裁决悬而未决
2018年8月6日，CCCR在美国证监会发布公文，表示其经过国际仲裁协会裁决后收到了一个有利的仲裁裁决——由于违反了2017年8月9日与CCCR签订的股权交易协议，法庭裁定Sorghum需赔偿其近150万美元的赔偿。
但记者在向麦子金服求证时，麦子金服方面表示这并非终裁并已向证监会提出了对此裁决的撤销申请。
至此，这项反向并购的唇枪舌剑之声仍未平息。
虽然公司内部仍存在不少悬而未决的问题，但CCCR已于2018年6月25日发布公告将其小额贷款、贷款担保和融资租赁业务完全剥离，并以50万美元出售给了香港的“Xu Ding Co, Ltd”。该出售事项完成后，CCCR仅剩的业务为北京天行昆仑科技有限公司的高端车租赁业务——“蝙蝠超跑”。
对这些高额亏损的核心业务进行剥离，CCCR或许是为了更好地与另一间公司进行并购。
今年7月6日，CCCR与汽车金融服务商“国轮”旗下的北京乐象科技有限公司签订了并购意向书。
根据并购意向书，CCCR将收购Lemon Green Inc.（乐象科技的境外主体）的全部股份，最后使得“国轮”通过反向收购实现纳斯达克上市。
“国轮”是一家已获得三轮融资的综合金融服务管理咨询平台。
“国轮”创始人高嘉希曾在相关报道中阐述此项并购的价值，其中CCCR的高端车租赁业务将会为“国轮”实现中低端大众汽车金融产品向高端产品的扩张，同时“国轮”则将会帮助CCCR打通底层金融。
麦子金服仍在等待美国法院关于赔偿其财物损失的判决。在记者询问进展时，麦子金服的工作人员表示“按照经验，诉讼的周期会比较长，最终要以法院的判决为准，但我方律师认为证据充分，胜算的可能性较大”。
关于鲈乡小贷对二者之间争议缘由的解释和CCCR的股东与董事是否涉案，记者分别拨打了鲈乡小贷公司的电话和其提供的相关负责人的电话，二人均表示不做回应，截至记者发稿仍未获回复。
