剥离主业，保和堂接盘 割肉易主 升达林业大撤退
李瑞娜
11月30日，一份关于银行账户资金解除冻结的公告让四川升达林业产业股份有限公司（002259.SZ，以下简称“升达林业”）松了一口气。据了解，此前由于并购的清洁能源资产身陷融资合同纠纷，作为连带责任保证担保人，升达林业银行账户被冻结资金3.82亿元，而公司2016年全年利润仅为0.71亿元。
尽管如此，升达林业的转型计划尚未奏效。继2016年底出售家居主业给控股股东升达集团后，升达林业控股股东的位置也将易主：升达集团以9亿元的价格向焦作市保和堂投资有限公司（以下简称“保和堂”）出售升达集团59.21%的股权及债务。在日前对证监局问询回复中，升达林业表示，保和堂已付8.8亿元资金，剩余正在筹借。
对此，《中国经营报》记者就与保和堂最新交易进展及未来发展方向联系了升达林业相关部门，对方表示，目前交易还正在按照合同履行，由于没有收到集团的相关通知，所以没有办法预计何时能完成交割。另外，此前出售给升达集团的家居业务不在交割之列，依然归升达集团掌管。
实控人退位易主
并购资金加债务共计31亿元的代价让这场交易从开始就备受市场关注。
值得注意的是，保和堂成立于2017年2月23日，主营中药材种植加工、中药饮片、中成药、保健食品生产。成立之初保和堂注册资本为1亿元，随后增资至 16亿元，实控人单洋认缴 74.38%股权，衢州本草精华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本草精华”）认缴 25.00%股权，单晓松认缴 0.62%股权。目前，升达林业在回复证监会问询时表示，保和堂注册实缴金额已达到8.44亿元，其中，单洋实缴出资4.34亿元，单洋兄弟单晓松直接出资0.1亿元，草本精华实缴4亿元。
此外，单洋除持有保和堂股权外，控制的核心企业为保和堂（焦作）制药有限公司（以下简称“保和堂制药”）和国康兄弟医药有限公司（以下简称“国康兄弟” ），而国康兄弟则是本草精华出资 90.4%的有限合伙人。在2014年至2016年，保和堂制药依次实现营收1.595亿元、3.786亿元和4.576亿元，净利润为1433.6万元、4449.35万元和8683.13万元。国康兄弟在2014年至2017年8月，分别实现营收1.76亿元、3.54亿元、3.53亿元、1.76亿元；净利润依次为129万元、490万元、157万元、84万元。
交易完成后，保和堂将取代升达集团成为升达林业的控股股东，拥有升达集团59.21%的股权，享有上市公司升达林业的控制权。经济学家宋清辉直言，这在事实上已经构成了卖壳交易行为。
日前，升达林业在回复四川证监局问询函中表示，保和堂已付8.8亿元资金，其中单洋及其控制企业自有资金为 4.05 亿元，剩余资金正在筹借。对此，华西证券指出，本次收购杠杆倍数为7.65倍，杠杆倍数较高，本次收购完成后，保和堂面临高负债经营风险，除上市公司分红以外无其他经营性资金来源，存在较大的资金风险和压力。
对于最新交易进展，升达林业相关负责人向本报记者表示，目前交易正在按照合同履行，由于没有收到集团的相关通知，所以没有办法预计何时能完成交割。
那么，是什么促使升达林业及升达集团一步步收缩公司战线？行业分析人士指出，盈利状况不佳令升达林业在资本市场上较为被动。2017上半年，升达林业营收5.79亿元，同比下滑11.80%，扣非净利润-300万元，同比下滑142.65%。且除2016年外，2013年至2015年连续三年扣非净利润为亏损。
事实上，早在2017年5月，升达林业实际控制人江昌政便萌生退意。当时，升达林业发布公告称，升达集团拟筹划转让所持有的公司股份，4个月后，接盘人保和堂便浮出水面。
与公司资产重组相应的，是高层人员的连连变动。12月1日，升达林业发布关于公司独立董事辞职公告称，因其个人工作原因，蔡春先生申请辞去公司独立董事及第四届董事会战略委员会委员、审计委员会委员和主任委员职务。8月12日，独董罗正英及董事、副总经理兼董事会秘书方峻辞职，而新任董秘龙何平则是升达林业一年之内换的第三任董秘。
剥离主业断臂求生
升达林业的商业撤退起始于去年从居家领域的撤离。
2016年，曾表示是国内设备最先进、最具规模的木地板企业之一的升达林业发布公告称，作价为9.41亿元，向控股股东升达集团出售全部家居及森林相关的资产和负债，由升达集团以现金方式进行支付。具体资产和负债为，上市公司名下的家居业务经营性资产和负债及北京升达、升达商务等12家子公司股权，以及森林资产及升达造林100%的股权。所出售家居、林业业务的净资产为8.25亿元，上市公司的净资产为8.53亿元，也就是说，此番剥离资产占到了公司净资产的95%以上。
之所以选择出售家居、森林资产，升达林业表示，随着近年来房地产市场增长放缓，我国木质家居行业也随之步入成熟期，基本结束了 2006~2011 年间爆发式增长的时期，为应对传统家居业务面临的不利现状，计划将战略发展重心逐步转移到清洁能源业务。
与之对应的，是家居业务在营收上的下滑。2014 年、2015 年、2016 年 1~10 月，家居森林的营业收入分别为 56784.12万元、53844.17 万元和 41567.55 万元，占各期上市公司营业收入的比例呈逐年下降趋势，分别为 75.93%、81.97%和 34.73%。
对此，中国家居家装电商专家王建国曾接受记者采访时表示，“在30年左右的发展进程中，家居企业发展模式还比较传统，但细分业务较多，在几个细分领域还处在红利期，如定制家居板块，也有进入发展瓶颈期的细分领域，如地板尤其是实木地板行业，已有多家上市公司，如大自然、德尔等企业，可以说‘大局已定’，竞争充分。”
值得一提的是，当时为紧跟家居发展潮流，升达林业还曾尝试进行智能化、联网化的大家居战略。2016年初，升达林业发布公告称，拟通过升达物联通智能家居产业并购基金对深圳市物联通科技有限公司（以下简称“深圳物联通”）进行增资扩股，增资金额约为1.5亿元人民币，增资完成后，并购基金持有深圳物联通51%的股权，从而推进一体化家居解决方案的“升达大家居”转型。然而，随着家居主业的剥离，大家居战略也随后面临搁浅。
对于家居业务今后的发展形势，升达林业相关负责人表示，该业务剥离已经在2016年底完成，按照与保和堂交易合同内容，并不在此次交割之列，此后依然归升达集团掌管。
激进转型落空
事实上，剥离主业之前升达林业曾经进行了一番较为激进转型计划，那就是转投清洁能源阵营。将掘金地转至清洁能源领域，升达林业给出的解释是有利于上市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，以应对激烈的市场竞争。剥离主业之后，清洁能源业务也顺理成章成为公司的“新主业”。
升达林业2013年决定切入清洁能源产业，彼时公司还奉行“家居林业+天然气行业”双业务并重的发展战略。2015年11月，升达林业耗资2.92亿元向陕西绿源天然气有限公司（以下简称“陕西绿源”）下属子公司榆林金源、米脂绿源及榆林物流三家公司进行增资扩股，并无偿受让陕西绿源持有的部分榆林物流股权。
这一系列布局终于在2016年显示出了效果。升达林业财报显示，2013年天然气收入仅为91.31万元，总营收占比0.17%； 2015年，该业务收入翻了数倍达到1.18亿元，占营收比重18.03%；到2016年上半年，天然气已经实现收入4.94亿元，营收占比高达75.3%，正式取代家居业务成为公司最主要的收入和利润来源。
然而，押注的清洁能源业务也并非一帆风顺。2016年末，榆林金源、米脂绿源及榆林物流三家公司分别实现扣非净利润1963.27万元、1434.84万元和-250.81万元，合计为3147.30万元，业绩完成率仅为39.34%。按照协议，陕西绿源已触发业绩承诺补偿义务，应向标的公司现金补偿 4852.7万元。截至目前，陕西绿源已向米脂绿源支付业绩补偿款合计 2882.7万元，尚有业绩补偿款 1970万元未支付。
此外，2017年8月，榆林金源和米脂绿源因融资租赁合同纠纷被华融租赁起诉，升达林业和陕西绿源作为连带责任保证担保人也被一并起诉。同时，升达林业募集资金账户被冻结存款3.82亿元，截至11月29日解冻。升达林业表示，在银行账户资金冻结期间，公司的日常经营活动未受到影响。
值得一提的是，升达林业2016年5月非公开发行股票募集资金7.45亿元，投资“彭山县年产40万吨清洁能源项目”。截至目前，投入彭山县清洁能源项目仅使用0.57亿元，占承诺投资总额的7.3%，项目现仍处于停顿状态，至于停顿原因，升达林业称，是基于对市场环境的变化、公司未来战略发展方向，以及目前LNG行业状况，市场竞争较为激烈，存在一定的经营风险等方面，为维护全体股东特别是中小股东的利益，公司从谨慎角度考虑的结果。
如今，面对曾经的大家居战略及清洁能源发展计划均遭折戟，多位市场分析人士对此表示惋惜。
