上市公司名称：赛轮金宇集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：赛轮金宇
股票代码：601058
信息披露义务人：杜玉岱
住所：沈阳市大东区小河沿路1号****
通讯地址：山东省青岛市市北区郑州路43号橡胶谷
信息披露义务人：延万华
住所：山东省青岛市黄岛区江山南路****
通讯地址 ：山东省青岛市市北区郑州路43号橡胶谷
股份变动性质：增加
签署日期： 2017年 11 月 24 日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制本报告书。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在赛轮金宇集团股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在赛轮金宇集团股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）杜玉岱
性别：男
国籍：中国
身份证号码：2101061960********
住所：沈阳市大东区小河沿路1号***
通讯地址 ：山东省青岛市市北区郑州路43号橡胶谷
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
任职经历：曾任青岛赛轮子午线轮胎信息化生产示范基地有限公司董事长、总经理，赛轮有限公司董事长、总经理，赛轮股份有限公司董事长，赛轮集团股份有限公司董事长，青岛赛瑞特国际货运代理有限公司执行董事，青岛赛瑞特橡胶有限公司执行董事，青岛赛轮子午线轮胎销售有限公司执行董事。现任赛轮金宇集团股份有限公司董事长，赛轮金宇轮胎销售有限公司执行董事，青岛赛瑞特国际物流有限公司执行董事，青岛煜明投资中心（有限合伙）执行事务合伙人，赛轮金宇轮胎销售有限公司青岛分公司负责人。
（二）延万华
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3705231973********
住所：山东省青岛市黄岛区江山南路***
通讯地址 ：山东省青岛市市北区郑州路43号橡胶谷
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
任职经历：曾任金宇轮胎集团有限公司董事长、总经理，山东金宇轮胎有限公司董事长、总经理，赛轮股份有限公司副董事长、总裁，赛轮集团股份有限公司副董事长、总裁，山东金宇科技有限公司执行董事。现任赛轮金宇集团股份有限公司副董事长、总裁，山东金宇实业股份有限公司董事长、总经理，山东赛轮金宇轮胎销售有限公司执行董事，青岛博路凯龙轮胎有限公司执行董事，沈阳和平子午线轮胎制造有限公司董事长，赛亚轮胎检测有限公司董事长、总经理。
二、信息披露义务人最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近五年未受过任行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、信息披露义务人控制的核心企业、关联企业及其业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人杜玉岱控制的企业除赛轮金宇外，还包括青岛煜明投资中心（有限合伙）（以下简称“煜明投资”），煜明投资的业务范围为股权投资、股权投资基金和股权投资管理，杜玉岱系煜明投资普通合伙人及执行事务合伙人，出资比例为15%。
截至本报告书签署日，信息披露义务人延万华不存在控制的核心企业、关联企业。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人杜玉岱、延万华均不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及以上的情况。
五、信息披露义务人之间的关系
2017年7月31日，担任公司董事的延万华与杜玉岱签署了《股份委托管理协议》，约定将其持有的公司股份除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给杜玉岱管理，委托期限自2017年8月1日起至2018年7月31日止。因此杜玉岱与延万华构成一致行动人。
第二节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人基于对赛轮金宇长期发展前景及未来股价上升潜力的看好，参与赛轮金宇非公开发行股票的认购。
二、信息披露义务人在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的初步安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益股份的计划。若信息披露义务人未来增加或减少其在上市公司中拥有权益股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式和基本情况
经中国证监会《关于核准赛轮金宇集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1643号）核准，2017年11月，赛轮金宇非公开发行人民币普通股（A股）407,523,509股，本次发行新增股份已于2017年11月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行的股份中，杜玉岱认购109,717,868股，占发行完成后公司股本总数的4.06%，延万华认购47,021,943股，占发行完成后公司股本总数的1.74%。
本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况：
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本次权益变动后，杜玉岱直接持有公司股份257,678,538股，其担任普通合伙人的青岛煜明投资中心（有限合伙）持有公司股份33,418,000股,延万华等6名与杜玉岱签署了《股份委托管理协议》的股东合计持有公司112,360,794股，因此杜玉岱及其一致行动人合计持有公司股份447,457,332股，杜玉岱在公司中合计能够控制的表决权的比例为16.56%，仍为公司实际控制人。
二、本次发行股份的发行价格和定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日即2016年1月12日。
本次非公开发行股票价格为7.25元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2016年3月25日，赛轮金宇召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票增加价格调整机制的议案》，对本次非公开发行的定价原则进行了修订，增加了“若发行价格低于本次非公开发行发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
鉴于赛轮金宇分别于2016年5月6日和2017年5月5日实施了2015年度和2016年度的利润分配方案，据此，本次非公开发行股票的发行价格相应调整为3.19元/股。
三、支付方式
杜玉岱和延万华均以现金方式支付了本次非公开发行所认购股份的价款。
四、已履行的批准程序
赛轮金宇2016年非公开发行股票已经过赛轮金宇股东大会批准及中国证监会核准，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了股份登记托管手续。
五、股份转让限制
杜玉岱、延万华认购赛轮金宇本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。
截至本报告书签署日，杜玉岱所持有的处于质押状态的股份累计数为130,000,000股，占其持有股份总数的50.45%，占公司已发行股份总数的4.81%。延万华所持有的处于质押状态的股份累计数为47,600,000股，占其持有股份总数的47.44%，占公司已发行股份总数的1.76%。
六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间不存在重大交易情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。
第四节 资金来源
一、资金总额
信息披露义务人杜玉岱认购公司本次非公开发行股票需支付的资金总额为35,000万元；信息披露义务人延万华认购公司本次非公开发行股票需支付的资金总额为15,000万元。
二、资金来源
信息披露义务人杜玉岱、延万华认购公司本次非公开发行股票支付的资金均来自于个人合法途径取得的自有或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
三、交易对价的支付方式
根据信息披露义务人杜玉岱、延万华与公司签署的《股条件生效的股份认购协议》的约定，信息披露义务人应于2016年2月1日前向公司指定账户支付认购总价款2%的履约保证金，并应于收到公司及本次非公开发行的保荐机构（联合主承销商）西南证券股份有限公司发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知书中的日期和方式将最终确定的认购价款足额支付至指定账户；届时履约保证金自动转为认购价款。
截至2017年11月15日，信息披露义务人杜玉岱、延万华已将剩余认缴款项支付至主承销商指定的账户。
第五节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月对上市公司资产和业务的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有调整上市公司现任董事会或高级管理人员的计划。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在本次权益变动后单方面提出对上市公司章程的条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划。
六、对上市公司分红政策进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行修改的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析
本次权益变动对上市公司人员独立、资产完整、财务独立并不产生影响。本次权益变动后，上市公司依然具备独立经营能力，拥有独立的法人地位，拥有独立的采购、生产、销售系统，拥有独立的知识产权，继续保持机构独立、人员独立、财务独立、业务独立和资产完整。
二、同业竞争情况及解决措施
截至本报告书签署日，信息披露义务人杜玉岱及其关联方青岛煜明投资中心（有限合伙）、信息披露义务人延万华与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争的情形。为避免同上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人还出具了相关承诺。
杜玉岱关于避免与上市公司同业竞争做出如下承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人所控制的除赛轮金宇以外的公司及其他任何类型的企业未从事任何在商业上对赛轮金宇或其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司构成直接或间接竞争的业务或活动；
2、为避免潜在的同业竞争，本人承诺在作为赛轮金宇实际控制人或对赛轮金宇构成实质影响期间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与赛轮金宇营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不利用赛轮金宇实际控制人地位做出损害赛轮金宇及全体股东利益的行为，保障赛轮金宇资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，充分尊重赛轮金宇独立经营、自主决策的权利，严格遵守《公司法》和赛轮金宇《公司章程》的规定，履行应尽的诚信、勤勉责任。
3、本人将善意地履行义务，不利用赛轮金宇实际控制人地位就关联交易采取行动故意促使赛轮金宇的股东大会、董事会等做出损害赛轮金宇或其他股东合法权益的决议。如赛轮金宇必须与本人控制的其他企业或组织进行关联交易，则本人承诺，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求赛轮金宇给予与第三人的条件相比更优惠的条件。
4、如出现本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致赛轮金宇的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
延万华关于避免与上市公司同业竞争做出如下承诺：
1、截至本承诺函出具日，本人未自营或为他人经营与发行人相同或相似或相竞争的业务；本人之控股公司、实际控制的公司及重大影响的公司，没有从事且将来亦不会从事与发行人相同或相似或相竞争的业务。
2、若本人或本人之控股公司、实际控制的公司及重大影响的公司实际从事了或被认定从事了与发行人相同或相似或相竞争的业务，则本人承诺采取以下措施之一消除与发行人之间的同业竞争：（1）由发行人收购本人或本人之控股公司、实际控制的公司及重大影响的公司拥有的相同或相似或相竞争业务；（2）本人或本人之控股公司、实际控制的公司及重大影响的公司将相同或相似或相竞争的业务转让给无关联的第三方。
三、关联交易情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人杜玉岱及其关联人青岛煜明投资中心（有限合伙）、信息披露义务人延万华未与上市公司发生过关联交易。
第七节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人杜玉岱、延万华没有进行过以下交易：
1、与上市公司及其子公司进行合计金额高于3000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
2、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似情况。
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前6 个月买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况
截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人杜玉岱、延万华不存在通过证券交易所买卖上市公司上市交易股份的情况。
二、信息披露义务人直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况
截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人杜玉岱、延万华的直系亲属均不存在通过证券交易所买卖上市公司上市交易股份的情况。
第九节 其他重要事项
一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第十节 备查文件
一、备查文件
信息披露义务人的身份证明文件
二、查阅地点
1、上海证券交易所
2、赛轮金宇集团股份有限公司资本规划部
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：杜玉岱
签署日期：2017年11月24日
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：延万华
签署日期：2017年11月24日
详式权益变动报告书（附表）
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：
签字：
日期：2017年11月24日
信息披露义务人：杜玉岱
日期：2017年11月24日
信息披露义务人：延万华
日期：2017年11月24日
