非居民海外间接转让股权所得将严格查税
杜丽娟
中国在国际税收合作上再获成果。近日，北京市顺义区国税局经过一年半时间的调查和谈判，最终取得国际税收征税权，严查非居民间接股权转让企业所得税，单笔入库资金达6.3亿元。
自2015年税务总局发布《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（简称7号公告），两年来，中国反避税环境不断优化，严厉打击了非居民企业通过境外间接股权转让避税等行为。
随着7号公告的不断深入开展， BEPS行动计划在中国继续落地。截至今年6月份，包括中国在内的67个国家和地区的政府代表共同签署了《实施税收协定相关措施以防止税基侵蚀和利润转移（BEPS）的多边公约》，这是国际税收历史上浓墨重彩的一笔，也是中国方案纳入国际税收治理体系的重要成果。
案例增多
“北京顺义区税务机关查处的这个案例，交易金额较大，但最终得以侦破，体现出中国在国际税收征管技术手段上的不断创新，随着合作加深，中国反避税将取得重要成果。”中国政法大学财税法研究中心主任施正文告诉《中国经营报》记者。
记者获悉，这或将是年内交易金额最大的一起案例。根据北京顺义区国税局的信息显示，被处罚的A公司资产主要由B公司的投资构成，A并没有聘用员工或购置用于生产经营的固定资产或无形资产，账务和审计服务均由外部公司提供，并无实质性生产、经营活动，其主要收入来源是B公司的投资收益，且A不能说明其合理的商业目的。
根据《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（以下简称7号公告）的规定，税务机关认为，此次转让是A通过实施不具有合理商业目的的安排，间接转让B的股权，其目的是规避企业所得税纳税义务。
随后，税务机关对该次间接转让股权的行为进行重新定性，并展开长达一年半的调查，最终使得A补缴6.3亿元的税款。
对此，施正文认为，7号公告为打击非居民企业通过境外间接股权转让避税制定了一套全新的管理指南。
记者了解到，2009年国家税务总局发布《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（简称698号），698号文将打击反避税的范围限定在间接股权转让。其交易限定在被转让的境外公司所在国（地区）、股权转让实际税负低于12.5%或者对其居民境外所得不征所得税的范围。
截止到2015年，698号文实施以来，公开报道的案例有20多例，缴税金额最高的一笔接近5亿元。相比698号文，税务总局更加细化了7号公告内容。
普华永道中国税收政策服务总监陈琳表示，与之前出台的698号文中间接股权转让政策相比，7号公告的适用范围进一步扩大。不仅包括了间接转让中国居民企业的权益性投资资产，同时还包括了间接转让中国境内不动产、中国境内机构场所的财产。
此外，7号公告以自行报告机制取代了之前颇具争议的强制申报要求，并对扣缴义务以及未履行扣缴义务的后果予以明确。
需要注意的是，7号公告明确了“合理商业目的”的判定标准并引入了“安全港”规则，增强了政策的操作性。
金杜律师事务所合伙人赵炎认为，未来中国税务机关可能会通过实际案例给出具体指引。例如综合中国应税财产和非中国应税财产的实际出资额、净资产和营业收入等因素，按照一定的权重对境内外股权转让收入进行分配。
多边谈判
一直以来，与BEPS行动计划落地相关的话题是境外间接股权转让。在经济全球化背景下，随着企业经营方式和组织形式的不断变化，资源跨境重组行为日益增加，非居民间接股权转让越来越频繁。
由于可能影响别国征税权以及缺少清晰的评估标准，目前我国对境外间接转让中国财产所得征税在国际上颇具争议。但在实践中，7号公告将规范的范围从间接股权转让扩大到间接转让中国应税财产的行为，为征管工作提供了指南。
所谓间接转让中国应税财产，是指非居民企业通过转让直接或间接持有中国应税财产的境外企业（不含境外注册中国居民企业）股权以及其他类似权益，产生与直接转让中国应税财产相同或相近实质结果的交易，包括非居民企业重组引起境外企业股东发生变化的情形。
赵炎表示，该概念契合了7号公告处理间接转让中国应税财产的基本原则，即将间接转让还原为直接转让，方便了企业经营活动。
顿汉布什（中国）工业有限公司是一家专业生产暖通空调和制冷设备的跨国集团。目前已经在中国落户，谈及选择在中国落户的原因时，企业负责人麦克斯表示，中国包括企业所得税等方面的优惠是企业择址时的优先考量。“当然政策因素是首要的，但中国税务机关的办事效率也值得赞同。”
据悉，作为BEPS多边协议工作组第一副主席国，中国积极参加多边税收协调及多边协议的起草、谈判与签署；以联合国国际税收合作专家委员会委员身份参与《联合国税收协定范本》修订，以及《联合国发展中国家转让定价实用手册》编纂；以副主席国身份参与税收信息交换全球论坛有关工作，在国际税收规则体系重塑中持续发挥重要作用。
我国积极参与的BEPS多边公约成为打开国际税收合作的“金钥匙”，实现税收协定历史上规模最大、范围最广的一次多边合作与协调，为一揽子修订全球3000多个彼此之间存在差异的税收协定提供法律工具。
国家税务总局相关负责人表示，税务总局以OECD合作伙伴身份全程参与BEPS项目，参加相关会议和谈判百余次，向OECD提交立场声明和意见千余条，主导提出的“利润应在经济活动发生地和价值创造地征税”成为BEPS的指导原则。
目前，我国已与116个国家和地区的主管税务部门建立双边税收合作机制，基本覆盖我国主要投资目的地和投资来源地。并与美国、加拿大、法国等15个国家分别签署税务合作备忘录，进一步深化税务领域的交流合作。
