股票代码：600189 股票简称：吉林森工
吉林森林工业股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：吉林森林工业股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：吉林森工
股票代码：600189
信息披露义务人：上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：上海市崇明县庙镇窑桥村社南756号2幢8386室（上海庙镇经济开发区）
通讯地址：上海市浦东新区陆家嘴环路958号604室
股份变动性质：增加
签署日期：2017年10月25日
声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在吉林森林工业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在吉林森林工业股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人公司主要负责人情况
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三、信息披露义务人持有、控股其他上市公司5%以上股份情况
截至本报告书签署日，除持有吉林森工的股份之外，信息披露义务人不存在在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节持股目的
一、信息披露义务人权益变动目的
吉林森工向新泉阳泉和园区园林股东以发行股份方式购买其持有的新泉阳泉75.45%股权和园区园林100%股权，同时拟向包括森工集团在内的不超过10名特定投资者募集配套资金。
本次发行股份购买资产完成后（募集配套资金尚未实施），信息披露义务人因认购吉林森工本次发行的新增股份导致其直接和间接控制的吉林森工股份比例将超过5%。
二、未来12个月股份增持计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内增持吉林森工的计划或处置已拥有权益的计划。
第三节权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动情况
本次交易前，信息披露人未持有吉林森工的股份。
本次交易项下，吉林森工以发行股份的方式购买森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局合计持有的新泉阳泉75.45%股权；以发行股份的方式购买赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春合计持有的园区园林100%股权。吉林森工向信息披露义务人发行股份。
本次权益变动前后，信息披露义务人持股变化情况如下：
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二、《发行股份购买资产协议》及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2016年12月5日，上市公司与赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春签署《发行股份购买资产协议》。
2016年12月29日，上市公司与赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春签署《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》。
2017年5月8日，上市公司与赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
2017年7月31日，上市公司与赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春签署《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》。
（二）交易价格及定价依据
交易各方同意，由立信评估对标的资产以2016年6月30日为基准日进行整体评估，交易各方根据评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产交易价格。
根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字[2016]第4075号），截至评估基准日2016年6月30日，园区园林100%股权的评估值为60,200.00万元。园区园林评估值未包含上海集虹认缴的20,000.00万元的增资资金；2016年11月22日，园区园林收到上海集虹20,000.00万元增资资金。经交易各方协商一致，园区园林100%股权的交易价格为80,200.00万元。
（三）支付方式
上市公司拟采用非公开发行股份的方式支付上述交易对价。
（四）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。
2、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易的定价基准日为上市公司第七届董事会第二次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即9.48元/股。
定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
由于吉林森工2015年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），该利润分配于2016年7月18日（吉林森工因本次交易停牌期间）实施完成，因此，本次发行价格在前述权益分配方案实施后调整为9.43元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
3、价格调整机制
本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
（1）价格调整触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
①上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比吉林森工因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月7日）收盘点数（3,016.85点）跌幅超过10%；且吉林森工（600189.SH）股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比吉林森工因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月7日）收盘价格（2016年7月7日收盘价为12.10元/股，吉林森工2015年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），该利润分配于2016年7月18日（吉林森工因本次交易停牌期间）实施完成，因此，前述收盘价格在吉林森工2015年度权益分配方案实施后调整为12.05元/股）跌幅超过10%。
② Wind林木指数（886013.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比吉林森工因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月7日）收盘点数（2,436.03点）跌幅超过10%；且吉林森工（600189.SH）股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比吉林森工因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月7日）收盘价格（2016年7月7日收盘价为12.10元/股，吉林森工2015年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），该利润分配于2016年7月18日（吉林森工因本次交易停牌期间）实施完成，因此，前述收盘价格在吉林森工2015年度权益分配方案实施后调整为12.05元/股）跌幅超过10%。
（2）调价基准日
可调价期间内，上述两项调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。
（3）调价机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以募集配套资金股份发行价格的调整为前提。
若在中国证监会召开会议审核本次交易前，上市公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
4、发行股份的数量
本次发行的发行数量为向各发行对象发行的股份数之和。本次发行向各发行对象发行的股份数=各发行对象应取得的上市公司以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次发行的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上市公司。
最终发行股份数量以及各发行对象各自所获发行的股份确定数尚需经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
上市公司就购买园区园林100%股权发行的股份数量共计为85,047,718股，本次交易中上市公司向各发行对象发行的股份数量具体如下：
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5、上市地点
本次发行股份的上市地点是上交所。
（五）标的公司权益及股份交割
赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春应在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起30日内积极配合上市公司，将标的资产转让给上市公司并修改章程，办理完毕上述股权转让的工商变更登记。
自标的资产全部完成交割后30日内，上市公司应于上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。
上市公司应就标的资产交割事宜向赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春和标的公司提供必要的协助；赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春分别应就本次所发行股份的发行、登记事宜向上市公司提供必要的协助。
（六）过渡期损益
标的资产在过渡期内因盈利或其他原因而导致的净资产增加由上市公司享有；园区园林100%股权在过渡期内因亏损或其他原因而导致的净资产减少由赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春以连带责任方式向上市公司补足，各补足方应于过渡期审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补足。
（七）债权债务及人员
鉴于本协议转让的标的资产为标的公司股权，本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同及其原有债券债务，不涉及债权债务转移和人员重新安置事宜。
（八）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任。
（九）协议的生效、变更及终止
1、协议的生效
本协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）国有资产监督管理主管部门批准本次重组；
（2）上市公司董事会及股东大会批准本次重组；
（3）上市公司股东大会批准同意森工集团及其一致行动人免于发出收购要约；
（4）中国证监会核准本次重组。
2、协议的变更
对本协议的任何修改或补充均应经各方协商一致，以书面方式进行，并经各方授权代表签署后方可生效。
3、协议的终止
（1）一方严重违反本协议，致使不能实现本协议目的，另一方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。
（2）除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除协议。
三、本次权益变动已经履行的决策程序和审批程序
（一）本次交易已获得的批准和授权
1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二次会议审议通过。
2、交易对方森工集团作出董事会决议、睿德嘉信作出股东会决议、泉阳林业局作出局长办公会决议，同意将其持有的新泉阳泉股权转让给上市公司。
3、泉阳泉、泉阳饮品股东会会议审议通过本次交易中关于收购新泉阳泉的方案。
4、交易对方上海集虹作出全体合伙人会议决议，同意将其持有的园区园林股权转让给上市公司。
5、园区园林股东会会议审议通过本次交易中关于收购园区园林的方案。
6、本次交易预案已经取得吉林省国资委的原则性同意。
7、交易对方森工集团作出董事会决议，同意认购上市公司募集配套资金所发行股份。
8、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第四次会议审议通过。
9、泉阳泉、泉阳饮品、园区园林的资产评估报告已经吉林省国资委备案。
10、吉林省国资委已经批准本次交易方案。
11、上市公司股东大会已经审议通过本次交易方案。
12、本次交易募集配套资金方案调整事宜已经上市公司第七届董事会第五次会议审议通过。
13、本次交易方案已经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
（二）本次交易尚需获得的主要批准
截至本报告书签署日，本次交易无尚需履行的审批程序。
四、所持股份权益受限情况
2017年8月25日，上海集虹出具《关于股份锁定期的承诺函（二）》。上海集虹作为交易对方之一，承诺其在本次发行中取得的吉林森工股份的锁定期由12个月延长至36个月，即本次吉林森工向上海集虹发行的股份自上市之日起 36个月内不得转让或解禁，前述期限届满，本次吉林森工向上海集虹发行的股份的100%可解除锁定并可以进行转让。
上海集虹的合伙人上海今曦投资管理有限公司、华融华侨资产管理股份有限公司、上海松熠企业管理合伙企业（有限合伙），以及上海松熠企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人赵玺伟、陈强、伍奕阳、徐铁岩、陈汉、王福明、刘丽新、刘鑫、江大淼、刘莉莉、吉林省时代富通股权投资基金管理有限责任公司（上海今曦投资管理有限公司为上海松熠企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人，同时也为上海集虹的合伙人，已经单独出具了相应承诺函）出具了《关于上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙）取得吉林森工股份锁定期事宜的承诺函》，上述合伙人作为直接/间接持有园区园林权益的出资人，表示知悉并同意上海集虹在本次交易中取得的股份的锁定期延长为36个月的事宜，并且进一步承诺在上海集虹承诺的股份锁定期内，上述合伙人不得以任何形式转出直接/间接持有的部分或全部园区园林权益。
本次交易完成后，上海集虹由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
五、最近一年及一期与上市公司之间重大交易情况
除本次交易外，最近一年及一期，信息披露义务人与上市公司之间未发生重大交易。
六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间无其他安排。
第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本次已披露的权益变动外，信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
第五节其他重大事项
一、应披露的其他信息
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的企业法人营业执照、公司章程复印件；
（二）信息披露义务人主要负责人身份证明文件；
（三）《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》及其补充协议；
（四）中国证监会《关于核准吉林森林工业股份有限公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；
（五）本报告书的文本。
二、备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于吉林森工住所所在地供投资者查阅。
信息披露义务人：上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表：
附表：简式权益变动报告书
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