证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2017-071
厦门科华恒盛股份有限公司第七届董事会第十次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”）第七届董事会第十次会议通知已于2017年7月17日以邮件方式送达全体董事。本次会议于2017年7月24日上午9:00在公司会议室召开。会议由公司董事长陈成辉先生主持。本次会议应到董事7人，现场实到7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议决议内容如下：
一、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《厦门科华恒盛股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予839万股限制性股票。
董事汤珊女士作为本次激励计划的关联方回避表决。
独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。
该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于的议案》
为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定，结合公司实际情况，特制订《厦门科华恒盛股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
董事汤珊女士作为本次激励计划的关联方回避表决。
《厦门科华恒盛股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。
该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2017年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
⑨授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
⑩授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事汤珊女士作为本次激励计划的关联方回避表决。
该议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。
根据公司于2014年8月29日披露的《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及2016年年度利润分配方案，每股的派息额V=0.3元，本次调整前首次授予股票期权行权价格P0 为16.32元/份，预留期权行权价格为47.78元/份，故本次调整后的首次授予股票期权行权价格P 为16.32-0.3=16.02元/份；预留期权行权价格为47.78-0.3=47.48元/份。
董事林仪女士、汤珊女士为公司2014年8月29日披露的《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，回避表决。其他非关联董事一致同意本项议案。
五、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《董事会关于提请召开2017年第三次临时股东大会的议案》
公司将于2017年8月10日召开厦门科华恒盛股份有限公司2017年第三次临时股东大会。审议《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；本次会议采用现场会议和网络表决相结合的方式。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《厦门科华恒盛股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件：
1、公司第七届董事会第十次会议决议；
2、公司独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
董事会
2017年7月25日
