⊙记者 覃秘 ○编辑 邱江
爱建集团的控股权之争，双方最终选择了和解，几个主要股东商定好了座次，但“打了折”的要约收购，会不会损害中小投资者的利益？公司究竟啥时候能复牌？昨日晚间，爱建集团披露再次收到上交所的监管工作函，要求公司和拟发起要约收购的广州基金在和解过程中，切实保护中小股东的合法权益。据查询，自爱建集团控股权之争以来，上交所已累计下发了3份问询函和7份监管工作函，成为这场股权争夺大戏的全程监督者和调解者。
“爱建集团的这个案例相当典型，我们觉得对整个市场都有极强的指导意义，双方能在如此短时间内达成和解，对上市公司的发展是好事，这离不开沪粤两地政府等各方的努力和协调。同时，上交所一线监管及时发声、及时出手，也保证了股权争夺没有偏离法律和规则的轨道，最大限度避免公司其他中小股东利益受损，总体上没有发生‘城门失火，殃及池鱼’的情况。”有市场观察人士表示，这个案例也值得很好地总结反思，暴露出A股市场的收购制度和公司治理存在一些短板，需要尽快完善。
近年来，A股市场的收购行为日趋活跃，控制权争夺的情况也频繁出现。这既表明市场功能在发挥作用，市场活力在提升，同时也成为衡量市场成熟度和监管适应性的一把尺子。“收购行为能够真正发挥配置资源和优胜劣汰的功能，需要完善的收购制度、健康的股权文化和诚信的市场氛围，也需要强有力的监管和更加完备的法律制度。”有投行人士表示，在这些方面，仍然需要市场各方的共同努力。
各方推动力促和解
爱建集团的控股权争夺，是今年资本市场上的一部“大片”，既有一次性豪掷77亿元的要约收购，也有晚宴中被悄悄留下的“录音”，还有双方阵营的互相举报，种种细节，足以编一个卖座的剧本。
简单回顾，今年4月中旬，爱建集团被华豚企业及其一致行动人广州基金国际举牌，举牌方在第一次简式权益变动报告书中就豪言，有意成为第一大股东并改选公司董事会。而此前爱建集团已经筹划引入均瑶集团作为第一大股东，且方案已经上报证监会，双方的矛盾就此爆发。
爱建集团的第一个应对措施是停牌，理由是对举牌信息进行核查。此后，均瑶集团也立即披露，拟增持不低于3%的公司股份，试图完成第一轮阻击。然而，来势凶猛的广州基金立即宣布了要约收购计划，拟以20%的溢价要约收购30%的公司股份，甚至还拿出其已经将收购保证金存入监管账户的证据。爱建集团则启动了重大资产重组计划，进行新一轮的阻击。
正面争夺之外，双方还从各种法规入手，试图寻找对方的“破绽”。其间，本报也曾收到一些举报材料，并在求证之后予以报道。
直到7月18日，均瑶集团与广州基金、上海工商界爱国建设特种基金会签署《战略合作框架协议》，就要约收购上市公司及推荐董监高人选等事宜达成一致意见。至此，广州基金调整要约收购方案，不再争夺控股权。均瑶集团则承诺，将促使爱建集团沟通相关监管机构，以促使广州基金本次部分要约收购成功实施。
本报记者从多个渠道获悉，双方此次和解的背后，两地政府的引导和协调起了很大的作用。“爱建这个事情，比较特殊：一是涉及金融牌照，需要事前审批；二是涉及国有资本；三是事件本身的关注度非常高，地方政府主动介入积极协调，有利于事件的尽快解决。”有接近此事的人士向本报记者介绍。
在长江证券的一位投行人士看来，通过和解解决控制权争议，不失为目前市场环境、制度环境下的务实选择，避免公司陷入控制权“僵局”。从历史上众多的股权争夺案例来看，和解都是最佳的解决途径。据上证报资讯不完全统计，近三年来两市发生的近10起控股权争夺战中，几乎都是以和解结束。“俗话说，家和万事兴，一个公司也一样，几位主要股东长期干仗，哪里还有精力做事情？最终损害的是上市公司的发展机会和全体股东的利益。”长江证券的这位投行人士表示。
一个典型的案例是ST新梅，在旷日持久的控股权争夺战中，公司生产经营长期处于停滞状态，原本质地不错的经营性资产也一度荒废，公司陷入持续亏损，被交易所暂停上市，直到争夺双方在绝境下被迫达成和解，此后公司才恢复经营并得以恢复上市。下转4版
