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ST生化拉开股权之争序幕 浙民投欲收购实控人拟增持

证券日报

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■本报记者 矫 月

在爱建集团股权之争一再升温的同时,6月28日,ST生化公告了要约收购报告书摘要,宣告了ST生化股权之争的开始。

该要约收购报告书显示,杭州浙民投天弘投资合伙企业(有限合伙)(以下简称:浙民投天弘)拟以36元/股的价格要约收购74920360股,占ST生化股份总数的27.49%,届时,将与一致行动人浙民投、浙民投实业合计持股29.99%,从而取得ST生化的控制权。

对于此次要约收购,有ST生化大股东一方人士向《证券日报》记者表示:“浙民投天弘以要约收购为名,实质是私募金融资本对实体企业的掠夺。”据上述人士爆料,ST生化大股东将会通过增持的方式保证控股权不被夺走。

值得注意的是,表示要增持的并不仅仅是公司的大股东一方。此次要约收购人也表示“不排除会根据市场情况、进一步巩固控制权目的及/或自身战略安排等原因继续增持ST生化股份的可能”。

在双方皆表示出增持意愿的情况下,ST生化最终会花落谁家仍需拭目以待。

浙民投天弘拟27亿元“夺权”

据ST生化6月28日公告显示,浙民投天弘拟以36元/股的要约价格,以现金预定收购向除浙民投及杭州浙民投实业以外的其他股东7492万股,占被收购公司总股本的比例27.49%,最高要约金额26.97亿元。

公告显示,浙民投天弘本次要约收购以现金支付,要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金。收购人之执行事务合伙人为浙民投咨询,浙民投咨询的单一股东为浙民投。浙民投成立于2015年4月份,由多家浙江民营龙头企业共同发起设立,实缴注册资本50亿元。截至 2016年12月31日,浙民投合并财务报表中货币资金、短期理财产品及可供出售金融资产余额约29亿元。

《证券日报》记者发现,浙民投同样是浙民投天弘的控股方,但据公告显示,因为浙民投股权结构较为分散,无单一股东可以对浙民投实施控制,浙民投无控股股东、无实际控制人。

目前,浙民投、浙民投的全资子公司浙民投实业分别直接持有上市公司无限售条件流通股652.9358万股和32.3462万股,合计持有上市公司无限售条件流通股685.2820万股,占上市公司股份总数的2.51%。收购人、浙民投和浙民投实业为一致行动人。如果加上要约收购的27.49%的股份,浙民投天弘及一致行动人将合计持有公司29.99%的股份。

目前,ST生化大股东振兴集团有限公司持有公司22.61%的股份,如果公司大股东想要保住控股权,则需要增持7.38%以上的股份才行。

对此,《证券日报》记者从公司大股东处了解,振兴集团有在考虑通过增持加强控股权。

同时,《证券日报》记者还发现,不仅仅振兴集团想通过增持保住控股权,浙民投天弘及其一致行动人也曾表示“不排除收购人根据市场情况、进一步巩固控制权目的及/或自身战略安排等原因继续增持ST生化股份的可能”。

在双方都有表示增持意愿的同时,ST生化的股权之争也就此拉开序幕。但后事如何发展还需看浙民投天弘的要约收购能否生效。

值得注意的是,《证券日报》记者发现,浙民投天弘特别说明,如果要约收购不生效,一致行动人浙民投、浙民投实业将在公告之日起12个月内,通过集中竞价、大宗交易等方式,减持其合计持有的所有ST生化股份。

血制品主业遭“窥视”

ST生化大股东方面人士认为:“浙民投天弘要约收购ST生化的行为等同于前海人寿举牌收购万科和格力电器等国内实体明星企业的行为。”该人士认为,浙民投天弘的要约收购会对企业的正常生产经营带来不良影响。

资料显示,ST生化是一家生产和销售血液制品的上市公司。其2016年年报显示,公司去年实现营业收入5.67亿元,增长13.43%,净利润5389.59万元。公司将广东双林的血液制品产业作为发展重点,2016年采浆量为301.58吨,增长了10.64%,血浆供应量稳步提升。

同样,鉴于对于血制品行业的发展前景看好,浙民投天弘及其一致行动人才会想取得上市公司控制权。

不过,据《证券日报》记者了解,ST生化大股东刚刚解决了长期未解决的股改问题,还还清了历史欠款,在公司种种历史问题被解决后,却有另一家投资企业来摘桃子,明显是振兴集团所不希望看到的。

目前,国内血制品上市公司还有天坛生物、上海莱士、华兰生物、博雅生物、科华生物、沃森生物、博晖创新等,人才和渠道资源也主要集中在这些公司,而浙民投天弘及其一致行动人并没有现身上述公司十大股东行列,对血制品生产要求的专业能力令人担忧。

对此,深交所随即向ST生化发送了关注函,要求浙民投天弘说明是否具备经营管理ST生化主营业务所需要的技术、人员、资金、渠道、经营经验等方面的条件,并充分提示开展相关业务可能存在的风险。

深交所同时对六大问题提出关注,要求浙民投天弘全面披露浙民投各股东的产权及控制关系,直至披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构,如产权及控制关系中涉及信托或其他资产管理方式的,要全面披露其权益结构、参与主体主要信息等,所参与的业务类型、出资额及资金来源、享有的产品份额、享有的投资决策等权利、承担的义务。

宝万事件之后,监管部门对收购资金来源尤其关注。深交所要求,浙民投天弘须全面披露本次收购ST生化股份所涉及资金的来源情况。同时,对于股东减持的风险,深交所要求浙民投天弘说明是否存在利用要约收购配合减持的动机,并充分提示相关股东减持的风险。

对于此次收购的目的,深交所进一步追问,如果取得ST生化控制权,须说明后续36个月内,是否计划将所持有的ST生化的股份直接或间接转让给第三方,是否计划重新调整或改变ST生化的主营业务。

为控制内幕交易风险,深交所要求浙民投天弘报送此次收购事项的内幕信息知情人名单,并要求财务顾问就内幕信息知情人名单的完整性进行核查并发表意见。

公开资料显示,收购要约中对浙民投天弘的一致行动人浙民投实业介绍不多,深交所要求其进一步补充披露浙民投实业的基本情况。

责任编辑:马天元 SF180

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