证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2017-050
浙江栋梁新材股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称:浙江栋梁新材股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：栋梁新材
股票代码：002082
信息披露义务人名称：万邦德集团有限公司
住所/通讯地址：浙江省温岭市城东街道楼山村百丈路西侧
联系电话：0576-86183899
股份变动性质：增加
签署日期：2017年6月27日
信息披露义务人声明
一、本报告系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江栋梁新材股份有限公司拥有权益的股份，截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在浙江栋梁新材股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一章释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
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第二章信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，万邦德集团股权结构如下：
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赵守明、庄惠夫妇持有万邦德集团100%股权，为万邦德集团控股股东、实际控制人。
赵守明、庄惠夫妇基本情况如下：
赵守明，男，1964年生，中国国籍，身份证号码：33262319640207****，无境外永久居留权，住所为浙江省温岭市大溪镇山市杭温路30号。
庄惠，女，1965年生，中国国籍，身份证号码：42010619650403****，无境外永久居留权，住所为浙江省温岭市大溪镇山市杭温路30号。
三、控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署之日，除万邦德集团外，信息披露义务人的控股股东、实际控制人赵守明、庄惠夫妇控制的其他核心企业和核心业务如下：
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截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人赵守明、庄惠夫妇控制的主要关联企业为栋梁新材，栋梁新材主营业务为铝加工业务。万邦德集团持有栋梁新材22,471,680股，占公司总股本的9.44%，与陆志宝先生为上市公司并列第一大股东，共同控制上市公司。
四、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主要业务
万邦德集团从事投资管理业务，截至本报告签署日，除投资其下属公司外，尚未开展其他业务。
（二）信息披露义务人最近三年财务情况的简要说明
信息披露义务人最近三年的财务数据如下（具体详见本报告第十节及备查文件）：
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五、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
最近五年内，信息披露义务人未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况如下：
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最近五年内，上述人员未受到过证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的情况说明
自公司2008年成立至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东、实际控制人一直为赵守明、庄惠夫妇，未曾发生变更。
第三章本次权益变动的目的及批准程序
一、本次权益变动的原因及目的
万邦德集团与陆志宝先生于2017年6月26日签署《股份转让协议》，陆志宝先生拟将其持有的栋梁新材22,471,680股无限售流通股股份转让给万邦德集团。信息披露义务人通过本次交易，直接持有栋梁新材的股份将从9.44%增加至18.88%，成为栋梁新材的唯一控股股东，栋梁新材实际控制人将变更为赵守明、庄惠夫妇。
万邦德集团本次受让陆志宝先生的股份主要目的是谋求对栋梁新材的独立控制权。万邦德集团实现对栋梁新材的控制后，计划在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，通过资产重组或兼并收购等各种合法有效途径，不断改善上市公司的经营水平，提升上市公司的盈利能力，保障栋梁新材的持续经营和长远发展。
二、是否拟在未来12个月内继续增持栋梁新材股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月增持上市公司股份的计划，但亦不排除未来12个月信息披露义务人根据自身发展需要依法增持上市公司股份。
2016年3月22日，万邦德集团受让陆志宝22,471,680股股份时承诺：“自本次股份转让完成后，万邦德集团所持栋梁新材22,471,680股股份，自完成股份过户之日起12个月内，不主动以任何方式进行转让。”
2017年6月26日，万邦德集团受让陆志宝22,471,680股股份时承诺：“自本次股份转让完成后，万邦德集团所持栋梁新材22,471,680股股份，自完成股份过户之日起12个月内，不主动以任何方式进行转让。”
若信息披露义务人拥有权益的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人将严格照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、本次权益变动的决策和批准程序
1、2017年6月23日，万邦德集团股东会决议通过收购栋梁新材9.44%股权事项；
2、2017年6月26日，万邦德集团与陆志宝先生签署了《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》。
第四章本次权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动由万邦德集团通过协议转让方式受让陆志宝先生持有的栋梁新材股份共计22,471,680股股份。万邦德集团与陆志宝先生于2017年6月26日签署《股份转让协议》，以协议转让的方式受让陆志宝先生持有的栋梁新材股份共计22,471,680股无限售流通股股份，占栋梁新材总股本的9.44%。
本次权益变动前，万邦德集团直接持有上市公司22,471,680股股份，占栋梁新材总股本的9.44%，信息披露义务人为栋梁新材控股股东之一，与陆志宝先生为上市公司并列第一大股东。根据双方于2016年3月22日签署的股权转让协议“3.4转让方及其关联人，以及受让方及其关联人，在栋梁新材董事会、股东大会上行使董事、股东权利时，双方应保持一致行动。”的约定，万邦德集团与陆志宝为一致行动人，与陆志宝先生共同控制上市公司。赵守明、庄惠夫妇与陆志宝先生同为上市公司实际控制人。
在本次权益变动过渡期内，即自签署《股份转让协议》至相关股份完成过户的期间，万邦德集团与陆志宝仍然保持一致行动人关系。本次权益变动后，万邦德集团直接持有上市公司44,943,360股股份，占栋梁新材总股本的18.88%，陆志宝先生不再持有上市公司股份，原一致行动条款终止，信息披露义务人成为栋梁新材唯一控股股东，上市公司实际控制人变更为赵守明、庄惠夫妇。
二、本次权益变动的具体情况
（一）《股权转让协议》的主要内容
1、协议当事人
转让方：陆志宝，受让方：万邦德集团
2、转让标的
万邦德集团拟通过协议转让方式受让陆志宝先生持有的栋梁新材股份共计22,471,680股。转让的股权为上市公司无限售流通股。
3、协议对价
根据《股权转让协议》第1.1条约定：转让方拟将其持有的9.44%的栋梁新材股份（即转让方目前持有的栋梁新材22,471,680股股份）以合计7.2亿元的价格转让给受让方（股份转让对价以下称“转让价款”）。
4、付款安排
（1）受让方应在本协议签署前向转让方支付1.7亿元诚意金，本协议生效后，该1.7亿元诚意金直接转为股份转让款；
（2）本协议签署后，受让方向转让方支付3.5亿元款项；
（3）受让方收到上述合计5.2亿元款项且本协议签署后的7个工作日内，双方共同向深圳证券交易所提交相应股份转让申请材料，深圳证券交易所审核通过后2个工作日内，转让方在受让方配合下向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交22,471,680股股份转让申请；
（4）于本次股份转让的过户手续完成之日起的4个工作日内，受让方向转让方支付剩余2亿元转让价款。
5、协议签订时间
本协议由双方于2017年6月26日签署。
6、生效时间及条件
本协议自转让方本人和受让方法定代表人签署并受让方加盖公章之日起生效。
7、违约责任
（1）本协议生效后，如受让方违约不履行本协议，受让方已经支付的全部股份转让款均归属转让方所有，受让方无权要求退还。如转让方违约不履行本协议，转让方需返还受让方已经支付的款项。
（2）若本次股份转让的过户过程中，出现深圳证券交易所、证券监督管理部门等政府监管部门不允许本次股份转让申请的情形时，转让方应将已经收取的全部诚意金、保证金、股份转让款无息退还受让方，双方互不承担责任。
（3）除本协议特别约定之外，任何一方违反本协议项下其他关于各自义务规定条款内容的，应依法律法规规定承担违约责任。
（4）支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本协议的权利。
（二）本次权益变动的附加条件、补充协议等情况
除在本报告书中披露的以外，本次股权转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就栋梁新材股份表决权的行使达成的其他安排。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，陆志宝先生本次转让的栋梁新材22,471,680股股份不存在被质押、冻结、限售等权利限制的情形。
四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人于2017年4月7日将其所持有的上市公司股票22,471,680股（占上市公司股份总数的9.44%）进行了质押。
第五章本次权益变动资金来源
一、资金总额及来源声明
根据《股份转让协议》，本次万邦德集团受让陆志宝先生持有的栋梁新材22,471,680股股份所需的资金共计7.2亿元，均来源于万邦德集团自有资金及自筹资金，该等资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，无通过上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。本次交易的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
二、资金支付方式
本次交易对价的支付方式请见“第四章二、（一）《股权转让协议》的主要内容”。
第六章后续计划
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
栋梁新材主营业务总属铝加工行业，根据客户的不同，公司产品主要分为建筑铝型材和PS版铝板基，其中建筑型材又分属建材行业，PS版铝板基分属印刷器材行业。根据栋梁新材2017年6月24日发布的《关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌的公告》，栋梁新材已承诺自股票复牌之日起2个月内，不再筹划重大资产重组事宜。
本次权益变动完成后未来12个月内，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人将推动上市公司对其主营业务进行适当调整。截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未就调整上市公司主营业务形成明确具体的计划或方案。若今后信息披露义务人明确提出调整计划或方案，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
本次权益变动完成后未来12个月内，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人将推动上市公司对其资产和业务进行调整。截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未就调整上市公司资产和业务形成明确具体的计划或方案。若今后信息披露义务人明确提出调整计划或方案，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、是否拟改变上市公司现任董事会、高级管理人员及监事的组成
本次权益变动完成后，信息披露义务人有权根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、是否拟对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况后续需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、上市公司分红政策作重大变化的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除根据上市公司自身发展战略，支持或者通过法定程序提议上市公司对业务和组织结构进行必要的调整。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
第七章本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，上市公司仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次权益变动对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。
本次权益变动后，上市公司的资产独立于信息披露义务人，具有独立完整的经营运作系统，并具备独立于信息披露义务人的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。
本次权益变动后，赵守明、庄惠夫妇及其所控制的公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
二、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易
本次权益变动前，信息披露义务人及关联方与上市公司不存在关联交易。
本次权益变动后，信息披露义务人及关联方将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，若信息披露义务人及关联方与上市公司发生必要的关联交易，信息披露义务人将严格按市场公允公平原则，在上市公司履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以保证上市公司的利益不受损害。
三、本次权益变动对同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及关联方经营的业务与上市公司之间不存在实质性同业竞争关系。
本次权益变动后，信息披露义务人及实际控制人承诺：将不开展与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；不参与投资与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
第八章与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司、上市公司的子公司不存在进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
信息披露义务人及其关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九章前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人在中登公司的查询结果，信息披露义务人在本次权益变动首次公告日，即2017年6月24日上市公司发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于终止筹划重大资产重组暨拟筹划股权转让事宜继续停牌的公告》前6 个月内无买卖上市公司挂牌交易股份的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人在中登公司的查询结果，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动首次公告日，即2017年6月24日上市公司发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于终止筹划重大资产重组暨拟筹划股权转让事宜继续停牌的公告》前6 个月内无买卖上市公司挂牌交易股份的行为。
第十章信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人财务会计报表审计情况
信息披露义务人2016年度、2015年度、2014年度的财务报表未经具有证券期货资格的会计师事务所审计。
二、信息披露义务人最近三年未经审计的财务会计报表
1、资产负债表
单位金额：人民币元
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2、合并利润表
单位金额：人民币元
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第十一章其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、截至本报告书出具日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
万邦德集团有限公司
法定代表人：赵守明
日期：年月日
备查文件
一、备查文件
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二、备查地点
上述备查文件已备置于上市公司办公地。
万邦德集团有限公司
法定代表人：赵守明
日期：年月日
附表
详式权益变动报告书
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万邦德集团有限公司
法定代表人：赵守明
日期：年月日
