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公司设立时股权结构如下：
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2004年10月，经中国证券监督管理委员会以证监机构字[2004]137号文件同意公司注册资本由5.12亿元增至8.12亿元，同意公司更名为“齐鲁证券有限公司”，核准了莱芜钢铁集团有限公司的股东资格及对公司的3亿元出资额。公司变更后的注册资本业经中和正信会计师事务所有限公司以中和正信会验字（2004）第2-145号验资报告审验。2004年12月9日，公司完成了企业法人营业执照的变更登记。
2006年4月，中国证监会以《关于齐鲁证券有限公司股权变更的批复》（证监机构字[2006]69号）批准莱钢集团分别受让齐鲁资产管理有限公司持有的公司16,663.95万元股权（占出资总额的20.52%）、山东省国际信托投资有限公司持有的公司10,543.12万元股权（占出资总额的12.98%）、威海市财政局持有的公司3,000.00万元股权（占出资总额的3.69%）、德州市德信资产管理有限公司持有的公司1,760.76万元股权（占出资总额的2.17%）；批准威海市丰润资产经营管理有限公司受让威海市财政局持有的公司1,789.40万元股权（占出资总额的2.2%）；批准淄博市城市资产运营有限公司受让淄博市财政局持有的公司2,944.12万元股权（占出资总额的3.6%）；批准烟台市电力开发有限公司（现更名为烟台蓝天投资控股有限公司）受让烟台市财政局持有的公司1,273.98万元股权（占出资总额的1.57%）。
2006年12月，中国证监会以证监机构字[2006]310号文批准莱钢集团、中国建银投资有限公司、济南钢铁集团总公司、兖矿集团有限公司和新汶矿业集团有限责任公司等5家公司向公司增资14亿元人民币，公司注册资本由8.12亿元增加至22.12亿元。公司变更后的注册资本业经大信会计师事务所有限公司以大信验字（2006）第0049号验资报告审验。2006年12月30日，公司完成了企业法人营业执照的变更登记。2007年1月25日，公司换取了中国证监会颁发的编号为Z19037000的《经营证券业务许可证》。
2007年1月9日，根据中国证监会办公厅批复的《天同证券有限责任公司证券类资产转让方案》（证监办函[2006]297号），公司与天同证券有限责任公司清算组（以下简称“天同证券清算组”）签订《天同证券有限责任公司证券类资产转让合同书》，受让原天同证券有限责任公司（以下简称“原天同证券”）全部证券类资产，具体包括原天同证券经纪业务总部、电脑总部、登记结算总部、57家证券营业部和20家证券服务部的实物资产及必需的交易席位和经纪业务在用且证照齐全的部分房产等。
2008年3月25日，根据中国证监会证监许可[2008]345号《关于核准齐鲁证券有限公司变更注册资本的批复》，公司增加注册资本300,000.00万元，新增注册资本由莱钢集团等27个法人单位认缴，变更注册资本后，公司股东为莱钢集团等33个法人单位，注册资本增至521,224.57万元。公司新增的注册资本业经中和正信会计师事务所有限公司以中和正信验字（2008）第2—009号验资报告审验。2008年4月28日，公司完成了企业法人营业执照的变更登记。
2010年7月13日，根据中国证监会山东监管局鲁证监函[2010]61号《关于齐鲁证券有限公司变更持有5%以下股权股东的意见的函》的批复，济南均土源投资有限公司受让莱钢集团所持公司1,000万股权，占注册资本的0.1919%。本次股权转让后，公司股东由33个法人单位变更为34个法人单位。
2011年11月30日，根据中国证券监督管理委员会山东监管局鲁证监函[2011]96号和97号《关于齐鲁证券有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》的批复，蓬莱市茂源建筑工程有限公司和烟台蓝天投资控股有限公司分别受让山东省东西结合信用担保有限公司所持公司2,000万元（占注册资本的0.3837%）和1,000万元（占注册资本的0.1919%）股权。本次股权转让后，公司股东由34个法人单位变更为35个，注册资本保持不变。
2011年12月7日，根据中国证监会山东监管局鲁证监函[2011]104号《关于齐鲁证券有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》的批复，联合创业集团有限公司受让联合创业担保有限公司所持公司2,500万元（占注册资本的0.4796%）股权。
2012年1月17日，根据中国证监会山东监管局《关于齐鲁证券有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》的批复，中扶华夏投资担保有限公司受让山东省东方国际贸易股份有限公司所持公司500万元（占注册资本的0.0959%）股权；2012年12月10日，根据中国证监会山东监管局鲁证监函[2012]168号《关于齐鲁证券有限公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》的批复，上海禹佐投资管理中心受让北京国科新业科技开发有限公司所持公司12,000万元（占注册资本的2.3023%）股权。
2013年12月23日，根据中国证监会山东监管局鲁证监函[2013]207号《关于齐鲁证券有限公司变更持有5%以下股权股东无异议的函》的批复，山东省宏恩投资有限公司、苏州金安九鼎创业投资中心（有限合伙）、山东天宝翔基机械有限公司、江苏鸿汇国际集团畜产进出口股份有限公司及中扶华夏融资担保有限公司（中扶华夏投资担保有限公司更名）分别受让山东省东方国际贸易股份有限公司所持本公司11,500万元（占注册资本2.21%）股权。
2014年，青岛展冠投资有限公司将持有的5,000万股权转让给了山东省鲁信投资控股集团有限公司，转让完成后，山东省鲁信投资控股集团有限公司出资额为18,600万元，出资比例为3.5685%；德邦控股集团有限公司将持有的15,000万元出资额全部转让给了杭州美顺投资管理中心（有限合伙）。截至2014年12月31日，公司股东为39个，注册资本为521,224.57万元。
2015年7月20日，公司召开临时股东会并作出决议，同意公司以2014年12月31日为改制基准日，按照有限公司经审计的净资产值进行折股，整体变更设立股份有限公司。截至2014年12月31日，公司经审计的净资产为人民币13,767,359,661.36元，扣除2014年度分红款人民币564,623,670.00元后的净资产人民币13,202,735,991.36元按照1:0.4014的比例折合为股份有限公司股份5,300,000,000股，每股面值人民币1元，折股后股份有限公司的股本总额为人民币5,300,000,000元。2015年9月9日，公司完成本次整体变更的工商登记变更事项，同时名称变更为“中泰证券股份有限公司”。
2015年9月，莱钢集团等27家公司原股东向公司增资583,057.92万元，增加注册资本97,176.32万元，增资完成后公司注册资本为627,176.32万元。
三、发行人前十大股东持股情况
截至2016年12月31日，公司注册资本为627,176.32万元，前十名股东合计持股占公司总股本的比例为81.50%。莱钢集团为公司控股股东，持有公司股份合计达45.91%。山东省国资委为公司实际控制人。
截至2016年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
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四、发行人的组织结构及权益投资情况
（一）发行人的股权结构
截至2016年12月31日，公司注册资本为627,176.32万元，前十名股东合计持股占公司总股本的比例为81.50%。莱钢集团为公司控股股东，持有公司股份合计达45.91%。山东省国资委为公司实际控制人。
截至2016年12月31日，公司股权结构如下图所示：
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（二）发行人的内部组织结构
公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》和《证券公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求，公司建立了由股东大会、董事会（并下设专门委员会）、监事会与经营管理层组成的较完善的企业法人治理架构，设置了与公司生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的日常运营。
截至2016年12月31日，公司组织架构如下图所示：
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（三）发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至2016年12月31日，发行人纳入合并范围的子公司60家，基本情况如下表：
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截至2016年12月31日，公司的重要子公司有5家，具体情况如下：
1、鲁证期货股份有限公司
鲁证期货成立于1995年6月5日，发行人持有其63.10%的股份，注册资本为人民币10.02亿元。鲁证期货的经营范围包括：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询和资产管理。
截至2016年12月31日，鲁证期货的总资产为83.18亿元，总负债63.23亿元，所有者权益19.96亿元；2016年实现营业收入12.01亿元，净利润1.04亿元。
2、鲁证创业投资有限公司
鲁证创投成立于2010年5月21日，为发行人的全资子公司，注册资本为人民币17亿元。鲁证创投的经营范围包括：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
截至2016年12月31日，鲁证创投的总资产为25.86亿元，总负债3.84亿元，所有者权益22.02亿元；2016年实现营业收入1.17亿元，净利润0.24亿元。
3、齐鲁证券（上海）资产管理有限公司
齐鲁资管成立于2014年8月13日，发行人持有其60.00%的股份，注册资本为人民币1.67亿元。齐鲁资管的经营范围包括：证券资产管理。
截至2016年12月31日，齐鲁资管总资产为6.60亿元，总负债3.69亿元，所有者权益2.91亿元；2016年实现营业收入9.99亿元，净利润1.02亿元。
4、中泰金融国际有限公司
中泰金融国际有限公司成立于2011年6月22日，注册地香港，为发行人的全资子公司，注册资本为港元12亿。中泰金融国际有限公司为香港《证券及期货条例》下之持牌法团，可从事第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）、第4类（就证券提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）、第9类（提供资产管理）受规管活动，此外还拥有保险经纪业务牌照。
截至2016年12月31日，中泰金融国际有限公司的总资产为89.64亿元，总负债71.75亿元，所有者权益17.89亿元；2016年实现营业收入2.56亿元，净利润0.12亿元。
5、齐鲁中泰物业有限公司
齐鲁中泰物业有限公司成立于2014年11月27日，为发行人的全资子公司，注册资本为人民币8.28亿元。经营范围包括：物业管理服务，房屋修缮服务，汽车租赁服务；房屋出售及出租；保洁服务；搬家服务；绿化工程、市内外装饰工程施工；美容美发；服装清洗；康乐健身及家政服务；蔬菜、水果、日用百货、办公用品的批发零售。
截至2016年12月31日，齐鲁中泰物业有限公司的总资产为11.62亿元，总负债3.08亿元，所有者权益8.54亿元；2016年实现营业收入0.65亿元，净利润0.20亿元。
截至2016年12月31日，公司直接参股4家子公司，分别为万家基金管理有限公司、齐鲁股权交易中心有限公司、中证信用增进股份有限公司以及证通股份有限公司，持股比例分别为49.00%、36.00%、4.88%以及0.99%，基本情况如下表：
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五、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东基本情况
莱芜钢铁集团有限公司系由山东省人民政府鲁证字[1996]80号文件批准，于1999年5月6日在山东省莱芜市成立的国有控股公司，取得的企业法人营业执照注册号为9137000016953055XK号，注册资本为50.00亿元，法定代表人为罗登武，注册地在山东省莱芜市，企业住所为山东省莱芜市钢城区友谊大街38号。莱钢集团经核准的经营范围为：对外派遣劳务人员（有效期限以许可证为准)。黑色金属冶炼、压延、加工；球团、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；粒化高炉矿渣粉、水泥熟料粉生产、销售；铁矿石销售；钢材销售及技术咨询服务；铸锻件、机电设备制造，机械加工；技术开发；备案范围内的进出口业务；仪器检测；工程设计，冶金废渣、废气综合利用；日用品销售；房屋租赁；干洗、广告业务；机电设备维修及安装；承包本行业境外工程及境内国际招标工程；（以下限分支机构）烟（零售）酒糖茶，住宿、餐饮、文化娱乐服务；打字复印；许可范围内印刷；普通货运、客运、租赁；专用铁路运输；供水。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2016年末，莱钢集团经审计的总资产为1,641.79亿元，净资产357.42亿元，2016年实现净利润11.13亿元。
截至2016年12月31日，莱钢集团持有公司45.91%的股权，所持有的公司股权不存在被质押或争议的情况。
（二）实际控制人基本情况
山东省国资委为公司实际控制人，最近三年内实际控制人未发生变化。
六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
截至募集说明书签署日，公司董事、监事人员及高级管理人员基本情况如下：
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（二）董事、监事、高级管理人员简历截至募集说明书签署日，公司董事、监事人员及高级管理人员的简历如下：
李玮先生，1962年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生、高级会计师。李玮先生曾任莱芜钢铁总厂（莱钢集团前身，下同）财务处处长，莱芜钢铁股份有限公司财务部主任、副总经理，莱钢集团有限公司副总经理、总会计师、董事，鲁银投资总经理、董事长等职务；现任公司党委书记、第十二届全国人大代表、上交所理事会第一届咨询委员会委员、深交所创新发展委员会委员、证券业协会理事、证券业协会创新发展战略专业委员会副主任委员、山东省证券业协会会长、山东省金融学会副会长等职务。2003年7月至今任公司董事长。
王学德先生，1961年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生、教授级高级政工师。王学德先生曾任莱钢集团组织部部长、人力资源部部长、副总经理、工会主席、董事，莱钢集团动力部部长、莱芜天元气体有限公司经理、执行董事、董事长，鲁银集团董事长等职务；现任莱钢集团总经理、副董事长、党委副书记。2015年6月至今任公司董事。
范奎杰先生，1963年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生、经济师。范奎杰先生曾任兖州矿务局机厂办公室副主任、经济技术研究会副科长，兖州矿业（集团）有限责任公司国际贸易部主任经济师、发展战略研究院副院长，兖矿集团董事局资本运营委员会专务委员等职务；现任兖矿集团副总经济师。2008年9月至今任公司董事。
孟庆建先生，1962年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历、高级会计师。孟庆建先生曾任兖矿集团财务处科长、主任会计师、财务管理部副部长等职务；现任兖矿集团财务管理部部长。2015年6月至今任公司董事。
徐亮天先生，1974年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生、高级会计师。徐亮天先生曾任济南钢铁集团总公司财务处科长、副处长等职务；现任济钢集团财务处处长。2015年6月至今任公司董事。
刘锋先生，1970年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科。刘锋先生曾任莱芜钢铁总厂办公室秘书，山东巾帼实业有限公司秘书，山东锋通经贸有限公司总经理等职务；现任永锋集团有限公司董事长，山东莱钢永锋钢铁有限公司董事长。2015年6月至今任公司董事。
侯祥银先生，1961年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位、高级经济师。侯祥银先生曾任莱芜钢铁总厂调研室科长，莱芜钢铁股份有限公司董事会秘书室副主任、综合业务处副处长、证券部副主任、董事会审计委员会办公室主任、监事会办公室主任，莱芜钢铁集团银山型钢有限公司综合业务处副处长，公司董事会秘书等职务；现任公司党委委员、工会主席等职务。2011年12月至今任公司职工董事。
时英女士，1956年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科。时英女士曾任山东财经大学（原山东经济学院）国际经贸学院讲师、副教授、教授、副院长、院长等职务；现任山东财经大学国际经贸学院教授，中国国际贸易学会理事，中国世界经济学会理事，山东省对外经济学会副会长，山东省世界经济学会常务理事，中国国际商会山东商会特邀顾问，中国国际贸易促进委员会山东省委员会特邀顾问。2015年6月至今任公司独立董事。
肖金明先生，1965年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生。肖金明先生曾任山东大学法学院副教授、副院长、常务副院长、学科办兼学术办主任、学术研究部副部长等职务；现任山东大学法学院教授，山东豪迈机械科技股份有限公司独立董事，中国法学教育研究会常务理事，山东省法学会学术委员会副主任，山东海洋投资有限公司独立董事。2015年6月至今任公司独立董事。
郑伟先生，1973年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生。郑伟先生曾任山东财经大学会计学院讲师、副教授、中国软科学研究会理事等职务；现任山东财经大学财务会计系主任、教授，中国会计学会金融会计专业委员会委员。2015年6月至今任公司独立董事。
陈晓莉女士，1977年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生。陈晓莉女士曾任山东大学经济学院金融系讲师、副教授，中国社科院世界经济与政治研究所博士后，美国巴尔的摩大学访问学者，澳大利亚昆士兰大学访问学者，美国加州大学伯克利分校访问学者；现任山东大学经济学院金融系副主任、教授，齐鲁银行股份有限公司外部监事。2015年6月至今任公司独立董事。
杨峰先生，1958年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生、高级经济师。杨峰先生曾任莱钢集团计划处副处长、资本运营部部长，莱芜钢铁股份有限公司综合业务部副主任、董事会秘书室副主任、董事会秘书，鲁银投资董事、副总经理等职务，现任公司党委副书记、齐鲁股交中心董事长等职务。2007年6月至今任公司监事会主席。
张涛先生，1964年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，经济学硕士、高级会计师。张涛先生曾任新矿集团财务处生产成本科科长、会计管理科科长、主任会计师等职务。2008年9月至今任公司监事。
王思远先生，1970年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士、高级经济师。王思远先生曾任山东省国际信托投资公司能源交通部及基金部业务经理，山东省社会保险事业局基金稽核处科长，山东省失业人员再就业贷款担保中心副主任，山东鲁信保险代理有限公司总经理等职务；现任山东省国际信托有限公司基础设施部总经理。2015年6月至今任公司监事。
孔令伟先生，1971年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，公共管理硕士、高级会计师。孔令伟先生曾任济南市城建材料开发服务中心财务科科长，济南黄河路桥工程公司党委委员、副经理、总会计师，济南西城投资开发集团有限公司审计法务部部长等职务；现任济南西城投资开发集团有限公司总会计师、董事，西城投资总经理，济南西城石化有限公司董事长，山东西进股权投资基金管理有限公司董事长等职务。2015年6月至今任公司监事。
安铁先生，1969年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位、会计师。安铁先生曾任山东省齐鲁信托投资股份有限公司信托部科长、证券清算部经理，公司济南石棚街、北坦南街营业部总经理等职务；现任公司审计稽核部总经理。2008年9月至今任公司职工监事。
王丽敏女士，1976年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位、高级会计师，中国注册会计师、美国注册管理会计师。王丽敏女士曾任山东省齐鲁信托投资有限公司计划财务部业务经理，公司计划财务总部高级业务经理、副总经理、机构业务部总经理等职务；现任公司业务协同部总经理、齐鲁银行股份有限公司外部监事等职务。2015年6月至今任公司职工监事。
崔建忠先生，1964年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，学士学位、高级经济师。崔建忠先生曾任山东省青年管理干部学院研究所编辑部主任，山东省人民政府办公厅综合文秘，天同证券有限责任公司福州湖东路营业部副总经理、办公室副主任、济宁古槐路营业部总经理，公司济宁中心营业部总经理、济宁古槐路营业部总经理、济宁区域管理总部总经理、济宁管理总部党委书记、济宁业务总部总经理、济宁业务总部党委书记、济宁协作中心主任、济宁协作中心党委书记、济宁分公司总经理、济宁分公司党委书记等职务；现任公司党委委员、纪委副书记、党务工作部部长，2016年6月至今任公司职工监事。
毕玉国先生，1968年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生、高级会计师。毕玉国先生曾任莱芜钢铁股份有限公司炼铁厂财务科科长、财务处成本科科长，日照钢铁有限公司财务总监，莱钢集团财务部副部长，公司计划财务部总经理、登记结算部总经理、公司副总经理、财务负责人、党委委员等职务；现任证券业协会财务会计与风险控制专业委员会副主任委员，公司党委副书记等职务。2013年12月至今任公司总经理。
陈方先生，1959年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生、高级工程师。陈方先生曾任山东大学实验中心副主任、环境科学中心副主任、环境工程系副主任，山东省齐鲁信托投资有限公司办公室副主任，公司研发中心总经理、北京营业部总经理、公司党委委员等职务；现任中国期货业协会副会长，山东期货业协会会长，大连商品交易所工业品种委员会主任委员，公司党委委员等职务。2004年4月至今任公司副总经理。
孙培国先生，1966年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位、高级经济师。孙培国先生曾任中国济南化纤总公司科员，济南市体改委主任科员，山东证监局上市监管处处长、期货监管处处长，公司投资银行总部总经理、证券投资部总经理等职务；现任山东省海峡两岸经济文化发展促进会常务理事、济南市金融行业协会副会长等职务。2007年3月至今任公司副总经理。
钟金龙先生，1965年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位、工程师。钟金龙先生曾任山东省电力局电力试验研究所系统室工程师，深圳核电工程公司工程师，山东省国际信托投资公司办公室主任，民生证券股份有限公司（原黄河证券有限公司）副总经理、总经理，公司合规管理总部总经理、合规总监等职务；现任证券业协会融资融券专业委员会委员等职务。2011年12月至今任公司副总经理。
吕祥友先生，1971年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位、高级经济师。吕祥友先生曾任莱钢集团财务处科长，鲁银投资董事会秘书兼办公室主任，公司人力资源部总经理、职工董事、董事会秘书、党委委员等职务；现任证券业协会人力资源管理专业委员会委员，山东省金融学会理事，公司党委组织部部长、公司党委委员等职务。2013年6月至今任公司合规总监，2013年8月至今任公司副总经理。
刘珂滨先生，1970年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位。刘珂滨先生曾任航天部二院四部助理工程师，香港和成系统有限公司经理，厦门国际信托投资公司北京营业部部门经理，中信证券股份有限公司投行委员会交通组行政负责人、企业融资业务线行政负责人、投行委员会基础设施及房地产组行政负责人、投行委员会委员等职务。2014年10月至今任公司副总经理。
黄华先生，1972年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，经济师。黄华先生曾任财通证券营销服务中心总经理，中国银河证券股份有限公司经纪管理总部总经理，上海证券有限责任公司副总经理等职务；现任证券业协会互联网证券专业委员会委员、山东证券业协会副会长、山东期货业协会理事，公司经管委主任等职务。2014年10月至今任公司副总经理。
张晖女士，1970年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，经济师。张晖女士曾任山东省国际信托投资公司上海证券业务部交易部经理、总经理助理、副总经理、总经理，公司总经理助理、纪委副书记、信访办公室主任、党务工作部部长、企业文化部总经理等职务；现任公司党委委员、工会副主席等职务。2014年9月至今任公司董事会秘书。
袁西存先生，1968年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位、高级会计师。袁西存先生曾任莱钢集团财务处科长、副处长，公司资金运营管理部总经理等职务；现任公司计划财务总部总经理及纪委委员、山东省证券业协会第二届财务委员会副主任委员等职务。2014年9月至今任公司财务总监。
李恒第先生，1964年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科、高级会计师。李恒第先生曾任山东省炼油化工总公司计划财务科科长，天同证券有限责任公司计划财务总部副总经理，鲁银投资集团股份有限公司财务部总经理，公司计划财务总部副总经理、风险控制部总经理、风控合规总部总经理、职工监事等职务；现任公司风险管理部总经理。2016年6月至今任公司首席风险官。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至募集说明书签署日，公司董事、监事和高级管理人员在控股子公司外的其他单位的主要兼职情况如下：
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（四）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份的情况
1、直接持股情况
截至2016年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接持有公司股份的情况。
2、间接持股情况
截至2016年12月31日，永通实业持有公司3.24%的股份。公司董事刘锋及其配偶林旭燕控制永通实业86.41%的股权，近亲属刘传红持有永通实业13.59%的股权。刘锋及其近亲属林旭燕、刘传红通过永通实业间接持有公司股份。
截至2016年12月31日，上海禹佐持有公司2.92%的股份。公司董事刘锋持有上海禹佐70.832743%的出资，为上海禹佐的有限合伙人;其近亲属刘传红持有上海禹佐29.166424%的出资，为上海禹佐的有限合伙人。山东诚业发展有限公司持有上海禹佐0.000833%的出资，为上海禹佐的普通合伙人。山东创诚实业有限公司持有山东诚业发展有限公司95.72%股份，刘锋持有山东创诚实业有限公司48.28%的股份，其配偶林旭燕持有山东诚业发展有限公司4.28%的股份。刘锋及配偶林旭燕、近亲属刘传红通过上海禹佐间接持有公司股份。
除上述间接持股情况外，公司董事、监事及高级管理人员不存在其他通过持有公司股东的股份而间接持有公司股份的情况。
（五）发行人董事、监事、高级管理人员任职的合规性说明
公司的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
七、发行人主要业务基本情况
（一）发行人主营业务基本情况
中泰证券作为山东省内首家大型综合性券商，业务全面，业绩良好，地域优势明显，客户资源丰富。公司围绕“规范运作——整合优化——创新发展”这一主线，坚持从国内外经济金融发展态势出发，审视发展理念，创新经营思想，通过推进发展战略、基础管理、业务体系、人才队伍、合规风控、企业文化六大建设工程，抢占了一定的证券资源，在资本实力、网点数量、业务资质、行业地位等方面建立起了较为明显的比较优势，在打造山东资本市场发展平台的道路上迈出了重要步伐，具备了向全国券商第一梯队发起冲击的基础条件。中国证券业协会统计资料显示，中泰证券在各项经营数据统计中位于同业前列。近年来，在中国证监会组织的证券公司分类评价中，公司2010年至2016年连续七年获得A类A级或以上级别分类评价结果，其中2011年、2015年被评为最高级A类AA级。公司各项重要业务指标排名情况如下：
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数据来源：中国证券业协会
（二）发行人主营业务及其经营情况
中泰证券的业务主要包括证券经纪业务、证券投资业务、信用业务、投资银行业务、期货业务等。2014年、2015年及2016年，公司分别实现营业收入58.74亿元、150.45亿元和83.37亿元。虽然公司近年来积极开展创新业务，并取得了一定成绩，但目前业务收入仍然以传统的证券经纪业务为主。公司最近三年证券经纪、证券投资、投资银行、期货业务等板块经营情况如下：
单位：万元
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1、证券经纪业务
证券经纪业务是中泰证券的传统优势业务及营业收入的主要来源，2014年至2016年证券经纪业务收入分别占公司营业收入的56.28%、55.63%和41.78%。公司依托地域优势及地方性政府政策支持，在山东省内业务优势非常明显，并建有较为完善的理财服务终端、客户服务系统及风险管控机制。
公司业务品种资质齐全：代理股票、债券、权证、基金等各类产品交易，具备外汇业务资格、期货中间介绍业务资格、全国股份转让系统主办券商资格、融资融券业务资格、约定购回式证券交易业务资格、股票质押式回购交易业务资格、开放式证券投资基金代销业务资格、代销金融产品业务资格、港股通业务资格、股票期权交易参与人资格等。取得所有市场认可的ETF产品的一级交易商资格、柜台市场业务资格，并开通了开放式基金网上申购费率优惠业务和定期定额申购业务。
总体来看，经纪业务一直是公司营业收入的主要来源。但近年来受资本市场波动及市场同质化竞争加剧等负面因素影响，传统通道型业务利润受到挤压，公司正积极转变经营策略，努力提升综合金融服务能力，进一步巩固省内优势的同时，努力开拓省外发达地区市场。
2、证券投资业务
公司证券投资业务收入主要包括权益类证券投资业务、固定收益投资业务以及金融衍生品投资业务，投资标的包括股票、基金、债券、资产管理计划、信托产品及其他金融衍生工具等。报告期内，公司证券投资业务收入分别为3.00亿元、21.80亿元和-0.18亿元，占当期营业收入的比例分别为5.11%、14.49%和-0.21%。2015年公司加大证券投资业务规模，并大力发展新三板做市业务，证券投资业务实现营业收入21.80亿元，较2014年增长了6.27倍。
3、信用业务
中泰证券还开展融资融券、约定购回式证券交易、转融通等信用类业务。公司开展信用业务时把防范和控制风险、确保公司和客户资产安全放在首位。公司着力于客户培育，为营业部提供全方位服务支持，寻求业务长远发展和促进当前业务推进之间的平衡。
公司于2010年11月取得融资融券业务资格，2010年12月开始首笔融资融券业务。截至2016年末，公司融资融券余额为236.26亿元，其中，融资余额233.65亿元，融券余额2.61亿元，全年共实现业务收入23.87亿元左右。
约定购回业务方面，公司约定购回业务余额为543万元，实现收入58.47万元。
转融通业务方面，公司于2013年9月取得转融券业务资格，11月转融券融入一笔证券并按期归还，截至2016年末，转融券和转融资余额分别为638.8万元和15亿元。公司进行转融资与转融券业务均足额提供了保证金，并按期归还资金证券及息费，未出现违约情形。
4、投资银行业务
投资银行业务是公司发展战略确定的核心主营业务之一。为适应行业形势变化，推进业务转型，转变盈利模式，提升行业竞争力，打造交易型投资银行，公司成立了投资银行业务委员会，下设区域投行部、战略客户部、并购部、债券发行部、债券与结构金融部、投资推荐部、资本市场部、业务督导部、质控部、运营部等多个公司一级部门，建立了成熟的投资银行业务的管理和运作模式，具备为各类型企业和机构客户提供全业务链、一揽子综合性优质金融服务的能力。
目前，公司投行业务团队拥有一批北大、清华等名校毕业的经济、法律、财务等高级专业人才，较多人员具有注册金融分析师（CFA）、注册国际投资分析师（CIIA）、注册会计师（CPA）、律师等专业资格。
公司作为中国证监会注册登记的保荐机构，具有股票、债券保荐主承销商业务资格，可为企业客户提供IPO、增发、配股、非公开发行、优先股、可转债等股权融资和财务顾问服务。经过几年蓄势发展，股票承销业务已拥有良好的业务积淀、成熟的经验积累和丰富的项目储备，行业地位迅速提高，多次获得优秀保荐机构（深交所）、中国十佳高成长投行、中国最佳中小板、创业板保荐机构等称号。2014年完成股票主承销12家，行业排名第12位。2015年，公司主承的唐德影视（300426）创业板IPO项目，受到一、二级市场各类投资者的大力追捧。2016年以来，公司已先后完成东吴证券、晨鸣纸业、乐视网、恒逸石化、华胜天成等具有市场知名度的项目，为企业融资超过150亿元。近期又连续湖北广电非公开、西部证券配股项目顺利过会，中原证券IPO、亚振家具IPO成功获取发行批文。
公司的债券发行业务近年来飞速发展。2009年至2016年，公司成功发行了200余只债券，累计主承销金额达1,400多亿元，业务区域已基本涵盖全国。2016年公司债方面公司发行规模处于市场前列。资产证券化方面公司也持续深耕细作，陆续推出了多单租赁资产证券化产品、类REITS产品以及企业应收账款证券化产品等。其中主承的中泰—易鑫一期资产支持专项计划”、“中航红星爱琴海商业物业信托受益权资产支持专项计划”、“三一重工—中泰光大2016年1期应收账款资产支持专项计划”具有引领创新的意义，市场影响力巨大。
公司并购财务顾问业务范围主要包括上市公司的收购与反收购、上市公司重大资产重组及配套融资（行业并购、整体上市、借壳上市等）、合并与分立、回购以及跨境并购、上市公司股权激励、市值管理、行业并购咨询等。其中，美年大健康并购慈铭体检借壳江苏三友上市项目，以创新的并购模式成功打造A股体检行业第一股。劲胜精密发行股份购买资产及配套融资项目，为当年创业板市场募资规模最大的重组项目。美晨科技发行股份购买资产及配套融资项目获2015年新财富最佳财务顾问项目奖，是创业板跨行业并购第一单。
5、期货业务
公司通过鲁证期货开展期货及相关业务，2014年、2015年和2016年，实现营业收入分别为6.41亿元、5.71亿元和12.00亿元，占当期营业收入的比例分别为10.90%、3.80%、14.39%，是营业收入的重要组成部分。随着国内期货行业的不断发展和成熟，鲁证期货正在由以通道业务为主的传统期货经纪商，向能够提供期货经纪业务、投资咨询、资产管理、商品交易及风险管理等业务在内的期货及衍生品领域的综合性金融服务供应商转型。
6、资产管理业务
公司通过齐鲁资管开展资产管理业务，主要受客户委托，向客户提供集合理财计划、定向理财计划以及专项理财计划在内的三大类理财产品。
公司于2014年10月成立资产管理子公司，引进专业团队，加强产品创新能力，通过业务协同发挥公司全业务覆盖的优势，推动资管业务的快速发展。2014年以来，齐鲁资管依托专业化的投资管理团队推出了一系列产品，目前已有包括齐鲁滴泉、齐鲁兴泉、齐鲁北极星、齐鲁星河、齐鲁星汉、齐鲁海锐、稳固21天、锦泉汇金在内的多种类型的集合资产管理产品，投资范围涉及债券、股票、期货等多类标的，集合资产管理业务规模迅速扩大。根据证券业协会公布的证券公司会员2015年经营业绩排名，公司受托客户资产管理业务净收入（合并口径）排名第19位。
7、境外业务
公司通过中泰国际及其子公司开展境外业务，包括证券经纪、投资银行、期货经纪及资产管理的业务收入等。2014年、2015年和2016年，公司的境外业务收入分别为0.71亿元、2.21亿元和2.56亿元，占营业收入的比例分别为1.20%、1.47%、3.07%。
8、总部及其他业务
公司总部及其他业务主要包括公司其他业务、齐鲁资管的其他业务、鲁证创投及子公司、中泰物业、纳入合并报表的结构化产品。2014年2015年和2016年，公司的总部及其他业务收入分别为2.81亿元、16.70亿元和4.72亿元，占营业收入的比例分别为4.79%、11.10%和5.66%。
八、发行人治理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《证券公司监督管理条例》等法律、法规、规范性法律文件以及《中泰证券股份有限公司章程》的规定，建立了由股东会、董事会（并下设专门委员会）、监事会与经营管理层组成的较完善的企业法人治理架构，充分保障股东、公司、债权人、客户等相关利益主体的合法权益，严格规范公司的组织和行为。
公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《总经理工作细则》和《董事会秘书工作细则》等公司治理的一系列规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理及董事会秘书的权责范围、决策程序和工作细则，为公司治理结构的依法规范运行提供了制度保障。
（一）股东与股东大会
1、公司股东享有以下权利：
（1）依照其所持有的股份份额领取股息和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会会议，并行使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权；
（5）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股权；
（8）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
2、股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举或更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举或更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议、批准董事会的报告；
（5）审议、批准监事会的报告；
（6）审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案；
（7）审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（9）对公司发行证券及上市作出决议；
（10）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（11）修改章程；
（12）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；
（13）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的交易除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（14）审议法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
（二）董事、独立董事与董事会
1、董事由股东大会选举或更换，职工代表出任的董事由职工民主选举产生，董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司利益相冲突时，应当以公司的最大利益为行为准则，并保证：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（2）不得挪用公司资金；
（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（8）不得擅自披露公司秘密；
（9）不得利用其关联关系损害公司利益；
（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
2、公司设独立董事，独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。独立董事具有以下职权：
（1）向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会。
（2）提议召开董事会；
（3）基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构；
（4）对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见；
（5）对重大关联交易发表独立意见，并按规定向监督机构履行报告义务；
（6）法律法规规定的其他权利。
3、公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市的方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、合规总监、首席风险官、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制定公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（14）听取公司总经理的工作汇报并检查公司总经理的工作；
（15）制定公司合规政策，审议公司合规管理基本制度和公司按照监管要求定期提交的合规报告；听取合规总监的工作报告，对合规总监履职情况进行考核、评价；
（16）对公司合规管理有效性负责，授权经营管理层负责定期组织内部或聘请外部机构对公司合规管理的有效性进行全面评估；
（17）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其它职权
自公司成立以来，公司董事会严格按照根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定规范运作。
（三）董事会专门委员会
董事会下设风险控制委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会等专门委员会，并制定了相关工作细则，行使《公司章程》规定的职权。
1、风险控制委员会的主要职责是：
（1）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
（2）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
（3）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；
（4）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
（5）对公司经营风险的监管制度进行研究并提出建议；审查公司的内部控制制度；
（6）检查、监督公司存在或潜在的各种风险；董事会授予的其他职责。
2、审计委员会的主要职责是：
（1）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；
（2）提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）检查公司财务报告；
（5）监督公司的内部审计制度及其实施；
（6）审核公司的财务信息及其披露；
（7）对需经董事会及股东大会审议的重大关联交易进行审核；
（8）董事会授予的其他职责。
3、提名委员会的主要职责是：
（1）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见；
（2）搜寻合格的董事和高级管理人员人选；
（3）对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；
（4）根据公司资产规模、经营状况和股权结构对董事会的人员构成向董事会提出建议；
（5）董事会授予的其他职责。
4、薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；
（2）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
（3）研究董事、高级管理人员的绩效考核标准、程序及主要考核体系，并提出建议；
（4）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案、奖励和惩罚的主要方案和制度；
（5）审查董事、高级管理人员的职责履行情况，并对其进行年度绩效考核；
（6）负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督；董事会授予的其他职责。
5、战略委员会的主要职责是：
（1）了解并掌握公司经营的全面情况；
（2）了解、分析、掌握国际国内行业现状；
（3）了解并掌握国家相关政策；研究公司近期、中期、长期发展战略或其相关问题；
（4）对公司长期发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议；
（5）审议通过发展战略专项研究报告；
（6）定期或不定期出具日常研究报告；
（7）董事会赋予的其他职责。
（四）监事与监事会
公司设监事会。监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）核查公司财务；
（3）对董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、行政法规和《公司章程》的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司》章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（6）股东大会会议提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，合理费用由公司承担；
（9）对公司合规制度执行情况实施监督，提出改进意见或建议；
（10）根据法律、法规或《公司章程》章程规定应由监事会行使或股东大会授权监事会行使的其他职权。
（五）总经理
公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司的基本管理制度；
（4）拟订公司的内部管理机构设置方案；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）组织贯彻落实监管部门关于合规管理及全面风险管理基本制度和要求；实施公司合规和全面风险管理基本制度、政策和办法等内部规章制度；
（9）公司章程或董事会授予的其他职权。
九、发行人近三年接受处罚或监管措施情况
自2014年以来，公司受到证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况如下：
1、2012年11月至2013年12月，公司前员工彭晨在未履行公司审批程序前提下，私自联系分支机构销售有限合伙企业份额，而知晓该事件的零售业务条线相关员工也未及时向公司或监管部门报告，直至2014年5月被媒体报道，给公司带来较大负面影响和经济损失。中国证券监督管理委员会证券基金机构监管部于2014年4月25日对公司分类评价中调减0.5分。
针对以上问题，公司已对所有业务进行全面排查，堵塞内控漏洞，消除风险隐患，杜绝类似事件再次发生。公司采取的具体整改措施包括：实行连带责任追究措施，加大对高管人员的考核力度，实现公司高管主动合规；全面梳理现有制度，将培训考试情况纳入考核，对风控合规措施落实情况进行强制留痕，切实提高公司制度执行力；制定业务监管红线和关键风险点清单，实行风险日报、周报报告制度，全面提升公司风控合规能力；统一产品销售公示渠道，完善产品风险评价体系，严把产品销售关口；建立监督管理联动机制，加深和扩宽审计稽核的深度和广度；细化考核标准，计提重大项目风险准备金，实行递延奖金制度，实现权责利相统一。
2、2014年，中国证券投资基金业协会对公司检查中发现如下问题：（1）公司管理的“中裕集合资产管理计划”、“龙山国际集团资产管理计划”及担任财务顾问的“万家共赢鑫基集团专项资产管理计划”等多个资产管理计划，连续出现融资企业延迟兑付的情形。（2）万家共赢价值成长3号特定客户资产管理计划与公司管理的“齐鲁金泰山灵活配置集合资管计划”存在有失公允的关联交易。
中国证券投资基金业协会于2014年11月26日出具《关于对齐鲁证券有限公司予以警示的函》（中基协函【2014】414号），对公司予以警示，自2014年12月1日起三个月内，公司发起设立资产管理计划前应事先与协会沟通。三个月期满后，公司可向协会提交专项整改报告，经审查认可后，公司在发起设立资产管理计划前可不再进行事先沟通。
针对上述问题，公司龙山国际、中裕集合资产管理计划分别于2015年2月及4月提前终止并清算；对于万家共赢鑫基集团专项资产管理计划、万家共赢价值成长3号特定客户资产管理计划，公司也于2014年12月督导万家共赢资产管理有限公司形成了申请强制执行、提前了结等方案推进相关债权处置和客户资金兑付工作。按照警示函中的要求，齐鲁证券（上海）资产管理有限公司于2015年2月26日向中国证券投资基金业协会提交了专项整改报告，报告了资产管理业务的相关整改情况、齐鲁资管的合规运作情况以及相关产品的备案情况。经基金业协会审查通过，公司资产管理业务恢复为正常类备案管理。
3、2015年1月16日，公司因存在违规为到期融资融券合约展期等问题收到证监会《关于对齐鲁证券有限公司采取警示措施的决定》（证监会行政监管措施决定书【2015】9号），被采取警示行政监管措施。
信用业务部提出展期合约处置方案：通过融资融券业务管理系统将客户的67笔展期合约的到期日进行了统一缩短；最后，客户采取卖券还款方式了结了剩余的所有67笔展期合约，偿还融资负债5549.12万元。通过以上卖券还款方式，客户融资展期合约全部提前了结，未发生违约事件。同时按照公司《风控合规绩效考核办法》、《关于修订员工违规违纪处罚办法强化管理责任问责的通知》和《员工违规违纪处罚办法》对相关部门和领导进行了问责。目前该问题已整改完毕。
4、2015年5月29日，公司集中交易系统部分运行异常导致部分客户无法及时登录交易，但公司未就该信息安全事件及时报告。6月11日，公司收到山东局《关于对齐鲁证券有限公司采取责令定期报告措施的决定》（山东局行政监管措施决定书【2015】2号），被采取责令定期报告的行政监管措施。
在发现交易系统部分运行异常之后，信息技术部对集中交易节点三系统进行紧急扩容，通过使用更高性能的设备提升业务中间件和数据库服务器的处理能力。同时会同开发商优化客户登录处理逻辑，对集中交易系统业务处理架构进行优化调整，提升客户登录速度和系统处理性能。该问题已于2015年5月30日完成。从2015年6月1日的运行情况看，系统性能得以较大提升，客户登录速度提升明显，客户体验得到改善，有效避免类似现象再次发生。同时按照山东局要求，每15日向山东局报送一份有关信息系统运行情况的报告。
5、2015年6月1日，深交所因公司技术系统升级存在漏洞导致交易系统未能对创业板客户的交易权限进行控制、15名未开通创业板权限的客户违规参与了创业板交易，对公司出具了监管函（会员部字【2015】75号），指出公司在技术系统管理及内部风险控制方面存在问题，要求公司进行纠正及自查整改。
公司在收到深交所监管函后，对创业板权限开通技术系统以及业务操作流程等进行了全面自查和整改。首先对问题账户进行持续跟踪和妥善处理，加强了投资者教育和适当性管理，取得了客户理解，并对沟通情况进行了录音，未发生客户纠纷；其次，进一步强化账户系统升级测试管理。在升级前对系统功能进行全面测试，跟踪验证每个功能点的受理情况和处理结果，全面梳理高风险业务范围，无论升级内容是否涉及创业板开通等高风险业务，都应对其进行充分全面的测试，确保升级后系统万无一失；最后，对创业板权限开通技术系统以及业务操作流程等进行了全面自查。经自查，相关技术系统在修复上述漏洞后，能够按照深交所创业板的各项制度要求进行技术控制。目前该问题已整改完毕。
6、2015年7月17日，因公司在三信股份推荐挂牌过程中未能勤勉尽责地履行推荐义务，收到股转公司《关于对齐鲁证券有限公司采取自律监管措施的决定》（股转系统发【2015】55号），被采取约见谈话自律监管措施。
公司收到股转公司自律监管函之后立即向股转公司汇报了相关情况就此事项的严重性和股转公司的相关要求向三信股份和控股股东作出了详细说明，要求控股股东立即提前归还了借款并支付相应利息；除此之外，公司完善了推荐挂牌业务持续督导工作机制，落实了各推荐项目的持续督导并指定了信息披露专员，完善了与挂牌公司的信息沟通渠道，建立了对挂牌公司定期培训、核查工作机制，对场外市场业务部进行了年度绩效考核扣分。目前该问题已整改完毕。
7、2015年9月28日，因公司期权做市业务因做市程序存在一定缺陷导致报出错误价格0.0001并成交两手合约，从而触发上交所熔断机制，上交所衍生品业务部向公司出具了《关于中泰证券股票期权做市业务报价异常的监管警示函》（衍生品业务部函【2015】33号），要求公司加强股票期权做市业务的风险控制措施和内部管理控制力度，完善业务操作流程。
收到上交所监管警示函后，衍生产品部立即对做市程序进行了检查，查明造成的熔断主因在前端价格控制较弱所导致。目前己完成两项紧急处理方式：加入五档报价中至少有三档报价时，才用市价方式进行报单；五档中第一二档价差在10%内才用市价方式报单，除此之外，衍生产品部还做了进一步的改进：增加行情源在重新登录时重送融断参考价功能，并恢复报出价格不超过熔断价的限制，避免价格打到熔断。目前该问题已整改完毕。
8、2016年1月27日，因公司证券自营账户（股东代码：0899045761）买入公司做市股票“太尔科技”（证券代码：830886）并于次一转让日卖出，违反了《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》第五十八条的规定，全国中小企业股份转让系统向公司出具了《关于对中泰证券股份有限公司采取出具警示函自律监管措施的决定》（股转系统发[2016]48号），对公司采取了出具警示函的自律监管措施。
对于此次违反全国股转系统相关规定的行为，公司高度重视，积极采取整改措施：1.对公司全部自营账户设置交易权限，确保公司自营账户无法买入公司的做市股票；2.对公司做市业务进行合规和风险检查，进一步查找做市业务风险点，并结合检查情况进行整改；3.对相关责任人员进行批评教育，依据全国股转系统的有关规定和公司制度对相关责任人员进行处罚。
9、公司证券投资部相关业务人员由于计算口径问题，报送证监会机构部的2015年10月收益互换数据与中国证券业协会业务检查中的数据存在误差，2016年6月6日公司收到中国证券业协会《关于对中泰证券股份有限公司采取自律惩戒措施的决定》的决定书，对公司采取了警示的自律管理措施。
在协会现场检查过程中，公司证券投资部也及时发现了报送数据存在误差的情况，主动、及时的向检查人员做了说明。形成误差的原因是对统计报表中累积名义本金定义理解有误，报送监管部门的数据在计算口径上存在偏差，不存在主观漏报、瞒报的情况。同时公司积极采取了整改措施：加强对相关业务人员管理；督促员工认真学习《证券公司金融衍生品柜台交易业务规范》、《场外证券业务备案管理办法》等相关制度规定；对外报送数据采取双人复核的方式，核对交易确认书、月报表数据一致后再报备；及时调整结束或部分结束的名义本金金额；对监管部门或自律组织的统计报表中各名词定义有异议的，及时积极主动与对方联系沟通，确认其准确的计算方式，在以后的工作中杜绝发生此类报送数据出现误差的事件。另外，根据公司员工违规违纪处罚办法，决定对相关业务人员进行处罚。公司证券投资部将形成自查报告向山东证监局、中证报价系统进行报备。
10、2016年9月1日，公司因涉嫌违反证券期货相关法律法规，证监会对公司进行了立案调查。
本次公司被立案调查主要涉及公司作为新三板做市商为上海易所试网络信息技术股份有限公司提供的做市报价转让服务。公司已全面配合监管部门的调查工作，同时严格按照监管要求履行信息披露义务。被立案调查事项不会影响本次债券发行、转让、交易。
11、2016年12月22日，中国证监会对我司下发了《关于对中泰证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》([2016]63号)。
该决定不影响公司各项业务的正常开展。同时，公司将按照上述决定的要求进一步提高业务质量，全面强化合规管理、风险控制工作。
十、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
根据发行人《营业执照》、《公司章程》等，发行人拥有完整的业务流程和独立的经营场所，目前实际从事的业务在其经核准的业务范围内；发行人依法设立了生产经营所需的各个部门和子公司，可独立从事经营范围内的业务，不因与关联方之间存在关联关系而使发行人的经营独立性受到不利影响；公司的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业间无同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）发行人资产独立
根据《审计报告》、发行人的资产权属证书等资料，发行人合法拥有与经营活动有关的资产；发行人资产权属清晰，不存在发行人与其股东资产混同的情形。发行人的资产由发行人独立拥有，不存在被股东及其他关联方占用的情况。发行人的资产独立、完整。
（三）发行人人员独立
发行人的总经理、副总经理、合规总监、首席风险官、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司工作并领取报酬，未在股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员未在股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人人员独立。
（四）发行人机构独立
发行人严格按照《公司法》、《公司章程》、《证券法》等规定，完善了以股东大会、董事会、监事会为基础的公司治理结构，聘任了总经理、副总经理、合规总监、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。公司已建立适应自身发展需要和市场规范要求的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等方面均完全独立，不存在与股东混合经营、合署办公的情况，不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的情形。
（五）发行人的财务独立
发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立在银行开户，不存在与股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人是独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立缴纳税金。发行人的财务独立。
综上，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于股东，具有面向市场自主经营的能力。
十一、关联交易及决策程序
截至2016年12月31日，发行人的关联交易及决策程序情况如下：
（一）发行人关联方
1、控股股东及最终控制方
发行人的控股股东及实际控制人的情况详见本节“五、发行人控股股东及实际控制人基本情况”。
2、子公司及合营企业
发行人的子公司及合营企业情况具体详见本节“四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”。
3、公司其他重要关联方情况
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（二）关联交易
1、提供代理买卖证券服务、向其收取佣金及手续费并支付客户资金存款利息
单位：元
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（续）
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注：公司的执行董事、职工监事、高级管理人员未开立股票账户。2、提供期货交易服务
单位：元
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（续）
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3、向关联方收取财务顾问费、席位佣金费、承销费等
单位：元
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注：公司2015年为山东钢铁股份有限公司非公开发行股票提供承销服务，2015年8月取得承销收入28,000,000.00元；公司2016年为山东钢铁集团有限公司提供债券承销服务，2016年承销收入29,841,981.14元；公司2016年为莱芜钢铁集团有限公司提供债券承销服务，2016年承销收入9,670,754.72元。
4、申购关联方发行的票据、基金产品及产生的投资收益
（1）申购关联方发行的票据、基金产品
单位：元
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（2）申购关联方发行的票据、基金产品产生的投资收益
单位：元
■
5、向关联方借款
2015年6月，公司之子公司齐鲁中泰物业有限公司向莱商银行借款2亿元，2015年6月至12月产生利息支出6,508,750.02元，2016年1-6月产生利息支出5,583,900.84元，已于2016年6月份偿还；2016年12月，公司之子公司齐鲁中泰物业有限公司向莱商银行借款3亿元，2016年12月产生利息支出450,833.33元。
6、存放关联方款项及向关联方收取利息收入
（1）存放关联方款项余额
单位：元
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（2）存放关联方款项产生利息收入
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7、关联担保
子公司中泰国际于2016年6月29日向招商银行股份有限公司借款5亿港币，到期日为2017年6月14日，由公司提供担保（担保协议编号为2016年招济06字第52160601号）；子公司中泰国际于2016年8月4日向招商银行股份有限公司借款5亿港币，到期日为2017年7月21日，由公司提供担保（担保协议编号为2016年招济06字第52160801号）；子公司中泰国际于2016年9月13日向中国建设银行（亚洲）股份有限公司借款4.85亿港币，由公司提供担保（合同编号2016-34）；子公司中泰国际于2016年10月20日向中国建设银行（亚洲）股份有限公司借款2.00亿港币，由公司提供担保（合同编号2016-35）。
（三）规范关联交易的制度安排
为维护全体股东的利益，公司制定了《公司章程》对关联交易的决策权限、决策程序等内容作出了相应规定。
公司重大关联交易应提交股东大会审议，除重大关联交易以外的其他关联交易应提交董事会审议。《公司章程》所称“关联交易”是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。“重大关联交易”是指在一个会计年度内，公司与一个关联人的累计交易额占公司上一个会计年度经审计净资产百分之十以上的交易。
董事会在审议关联交易时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将关联交易提交股东会审议。
独立董事对重大关联交易发表独立意见，并按规定向监管机构履行报告义务。
公司股东大会审议关联交易时，关联股东不得参与投票表决，其代表的有表决权的出资额不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决。
（四）关联方往来余额
1、关联方应收款项
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2、关联方应付账款
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3、关联方其他应收款
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4、关联方预付款项
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5、关联方预收款项
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十二、发行人近三年资金违规占用及担保情况
发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十三、发行人风险控制和内部控制
根据国家法律法规及证券监管政策的要求，公司建立了以董事会为决策机构、经理层负责经营管理、相关内部控制部门和前台内部控制人员发挥监督作用的组织模式，形成了较为完善的多层次内部控制体系，从决策、执行和监督三个层面上控制风险。
在决策层面，公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》和《证券公司内部控制指引》等法律法规制定了公司章程、股东大会、董事会和监事会议事规则，形成了公司治理框架性制度体系；董事会设置了风险控制委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会等专门委员会，使董事会的决策分工更加专业化；建立了独立董事制度，设有四名独立董事，提高了董事会运作的独立性，能更好地保护股东尤其是中小股东的利益；公司制定了总经理工作细则，对经营中的重大问题进行集体决策。
在执行层面，公司对前、中、后台进行了分离，分别行使不同的职责，建立了相应的制约机制。公司自营业务强调决策机制和操作流程的规范性，对非系统性市场风险进行控制，对组合的系统性风险进行跟踪和调整。公司的金融创新业务通过规范业务操作流程，明确授权制度、设定了多个控制和监控指标，将该业务的风险控制在公司可承受的范围之内。
在监督层面，公司建立了较为完备的全面风险管理组织架构。公司董事会是公司全面风险管理的最高决策机构，董事长、总经理对公司全面风险管理的有效性承担主要责任；首席风险官代表公司经理层推动公司全面风险管理工作；风险管理部负责监测、评估、报告公司整体风险水平，协助、指导和检查各部门、分支机构的风险管理工作；各业务部门、分支机构负责人应及时识别、评估、应对、报告本部门风险，承担本部门风险管理有效性的直接责任；法律事务部、资金运营管理部、企业文化部分别是法律风险、流动性风险、声誉风险的归口管理部门。
公司建立了较为完善的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会、经理层根据法律法规、监管政策及公司基本管理制度认真行使权利、履行职责和义务。公司进一步规范股东会的运行，规范和完善董事会的运作，充分发挥各个专业委员会的作用；同时充分发挥监事会对董事会和经理层的监督作用。
公司根据《证券公司内部控制指引》的规定以及监管机构的监管要求，建立健全了各项内控制度和内控机制，遵循独立、制衡、健全、合理的原则，建立了涵盖所有业务和经营管理方面的制度和协同机制，使公司各项经营和管理过程中的风险处于可测、可控、可承受状态。
十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理
公司将指定专人负责信息披露事务。承销商将指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。公司董事、监事和高级管理人员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其保证承担相应的责任。
公司将按照相关法律法规按时编制并披露公司定期报告和临时报告，并制定本期债券投资者关系管理计划，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时，并遵循相互沟通、投资者机会均等原则。
1、债券存续期内，公司将每年定期披露年度审计报告。
2、公司将及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
第四节 财务会计信息
本部分财务数据来源于公司2014年、2015年、2016年经审计的财务报告。公司2014年度、2015年度、2016年度的财务报告均经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本章数据除特别说明外，金额币种均为人民币。
募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异系由于四舍五入造成。
一、最近三年财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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2、合并利润表
单位：万元
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3、合并现金流量表
单位：万元
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（下转B7版）
