证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2017-054
债券代码：136317 债券简称：15智慧01
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远东智慧能源股份有限公司
第八届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议于2017年5月26日以通讯方式召开。会议通知于2017年5月19日以专人、传真和电子邮件的方式送达全体监事。本次会议应参加监事5人，实际参加监事5人（蒋国健、汪传斌、吕强、朱柯丁、陈金龙）。会议由监事长蒋国健先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。
二、监事会会议审议情况
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司监事会针对公司的实际情况进行了认真自查和逐项论证，认为公司符合现行法律法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件，不存在不得非公开发行股份的相关情况。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、关于公司公司调整非公开发行股票方案的议案
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行,本次非公开发行股票的发行对象包括符合相关规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者，证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。全部发行对象不超过10名。
发行对象将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据向特定投资者询价情况，按照价格优先的原则确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
5、募集资金总额及发行数量
本次非公开发行预计募集资金总额不超过275,386.31万元（含275,386.31万元，含发行费用），本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过443,870,549股（含443,870,549股）。公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利的除权、除息或其他事项导致总股本发生变动及/或本次发行底价发生调整的,本次发行的数量及价格将相应调整。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
7、募集资金用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过275,386.31万元（含275,386.31万元，含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下具体投资项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
8、上市地点
限售期满后，本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
10、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
具体内容详见公司于同日披露的《远东智慧能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、关于本次募集资金使用的可行性报告的议案
具体内容详见公司于同日披露的《远东智慧能源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案
具体内容详见公司于同日披露的《远东智慧能源股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补的措施的公告》。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、关于前次募集资金使用情况的议案
具体内容详见公司于同日披露的《远东智慧能源股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：临2017-051）及江苏公证天业会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公W【2017】E1362号）。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、关于非公开发行募投项目效益与前次资产重组承诺效益区分核算的议案
具体内容详见公司于同日披露的《远东智慧能源股份有限公司关于非公开发行募投项目效益与前次资产重组承诺效益区分核算的公告》（公告编号：临2017-052）。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
远东智慧能源股份有限公司监事会
二○一七年五月二十七日
证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2017-052
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远东智慧能源股份有限公司
关于非公开发行募投项目效益与前次资产重组承诺效益区分核算的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
（一）公司前次重大资产重组效益承诺的情况说明
2015年7月远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）股东大会审议通过了收购远东福斯特新能源有限公司（以下简称“远东福斯特”，原名“江西省福斯特新能源集团有限公司”）100%股权的相关事项。2015年11月27日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准远东智慧能源股份有限公司向蔡道国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2691号）。
公司前次重大资产重组中，业绩承诺方对2015-2017年的效益进行了承诺，具体如下：
■
注：净利润是年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的税后净利润和归属于母公司所有者税后净利润孰低者
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《远东福斯特新能源有限公司审计报告》（苏公W(2017)A761号），2016年度远东福斯特实现归属于母公司所有者的净利润为10,051.82万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,233.94万元，承诺完成率97.20%，未完成效益承诺。
（二）公司区分核算承诺效益与本次募集资金项目效益的说明及披露
本次募集资金投资项目之一为“远东福斯特新能源有限公司年产3G瓦时动力及储能锂电池研发及产业化项目”拟由远东福斯特负责实施，为防止本次非公开发行募集资金实现的效益弥补前次资产重组的承诺效益的情形发生，上市公司将区分核算本次募集资金项目效益与前次资产重组承诺效益，在计算远东福斯特在业绩承诺期内是否达到业绩承诺目标时，将扣除上述募投项目单独核算的损益。
为保证本次募投项目的效益可以与前次资产重组的效益区分核算，公司拟采取如下保障措施：
1、本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及上海证券交易所有关规定，将本次发行的募集资金存放于董事会决定的专项账户，将根据项目进度逐步投入募集资金。同时，公司将严格按照计划的募集资金投向使用募集资金，并及时履行董事会和股东大会审批程序和信息披露义务。
2、远东福斯特将进一步完善内部控制管理体系，在实施募集资金投资项目时，将针对该募投项目建设专门的车间、生产线和仓储间，与远东福斯特原有产能保持相对独立，并对募投项目相关的固定资产、存货、应收应付款项等项目进行明细化管理，项目投产后，划分新项目的生产人员，以确保募投项目的收入、成本、费用可以独立与远东福斯特原有产能进行核算。具体措施如下：
2.1、远东福斯特将建立专门的事业部，从项目投资开始，由专人负责项目的实施，单独核算成本、费用。此外，将在原有业务销售台账的基础上设立新项目销售台账，核算项目实现的收入情况，并结转相应成本；建立单独台账归集本次募投项目支出，对新增产能的成本费用进行独立核算。
2.2、在远东福斯特业绩承诺期2016年和2017年，如发生由新项目生产的电芯、钢壳、盖帽等产品对原业务进行销售时（即除新项目对外销售及形成库存的部分），按对外公允价格进行销售并以此核算损益。
3、本次募集资金到位前，针对本次募投项目投入的资金由母公司专项投入，并存放在专项账户（非募集资金专项账户）进行单独核算。如远东福斯特有资金投入，也存入该账户核算，并在计算原业绩承诺时，考虑远东福斯特自有资金投入部分的资金占用费，费率按照银行当期存款基准利率计算。
4、为对本次募集资金使用带来的效益与前次资产重组产生的效益进行有效区分，业绩承诺期每个会计年度，上市公司将聘请会计师对本次募集资金的存放与使用情况进行审计。会计师将按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，通过核查收入、成本、应收、应付等专项账户的设立与会计记录，验证其核算准确、及时、完整等程序，对本次募投项目及前次资产重组的利润承诺及实现情况进行核查，查验本次发行的募集资金是否按照既定的用途使用，并对业绩承诺实现情况出具专项审核意见。
特此公告。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○一七年五月二十七日
证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2017-051
债券代码：136317 债券简称：15智慧01
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远东智慧能源股份有限公司
前次募集资金使用情况的报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），远东智慧能源股份有限公司（以下简称“智慧能源”、“本公司”或“公司”），编制了截止2017年3月31日前次募集资金使用情况的报告。（下文中所有金额涉及的货币币种如无特别说明，均为人民币）
一、前次募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准远东智慧能源股份有限公司向蔡道国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2691号）核准，公司非公开发行136,363,636股普通股（A股），每股发行价为8.80元/股，共募集资金1,199,999,996.80元，扣除承销费用18,000,000.00元后的募集资金为1,181,999,996.80元。
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2016]B100号《验资报告》验证，上述募集资金扣除财务顾问费9,000,000.00元后金额1,172,999,996.80元已于2016年6月30日汇入本公司如下募集资金专用账户：
单位：元
■
上述募集资金1,172,999,996.80元扣除与本次发行股份相关的其他发行费用256,363.64元后，加上扣除的中金公司财务顾问费9,000,000元实际募集资金净额为人民币1,181,743,633.16元。
截止2017年3月31日，公司已使用募集资金1,177,640,933.12元，占本次募集资金净额1,181,743,633.16元的比例为99.65%，截止2017年3月31日，公司本次募集资金在银行专户的余额情况如下：
■
注1：募集资金专户在2017年3月31日的余额4,359,063.68元中包含尚未划出的与本次发行股份相关的其他发行费用256,363.64元。
注2：公司本次募集的配套资金，用途（详见本报告之“附件1：2016年度发行股份募集配套资金使用情况对照表”）之一为增资远东福斯特新能源有限公司（以下简称“远东福斯特”）用于在建的“增至6.5万组动力及储能锂电池”项目。为专项存储和使用公司发行股份募集的上述用途的配套资金，远东福斯特在中国建设银行股份有限公司宜春东风支行新开立了募集资金专户（账号：36050182015400000049）。为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司及远东福斯特按照相关规定与独立财务顾问中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、开户银行中国建设银行股份有限公司宜春东风支行签订了《募集资金四方监管协议》。该募集资金专户开户相关事项已按照相关规定在中国证监会指定的信息披露网站进行了披露。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用对照情况
根据《远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》披露的募集资金用途为：发行股份并支付现金购买资产中的交易现金对价42,000万元，补充上市公司流动资金60,000万元，剩余资金在用于支付本次交易的中介机构费用等相关并购整合费用后通过增资方式用于远东福斯特新能源有限公司（以下简称远东福斯特）“增至6.5万组动力及储能锂电池”项目18,000万元。
截止2017年3月31日，公司发行股份募集配套资金实际使用对照情况见“附件1：2016年度发行股份募集配套资金使用情况对照表”。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截止2017年3月31日，本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
截止2017年3月31日，本公司前次募集资金项目不存在实际投资总额与承诺投资总额存在差异的情况。
（四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
截止2017年3月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（五）临时闲置募集资金情况
截止2017年3月31日，本公司前次募集资金不存在临时闲置募集资金的情况。
（六）未使用完毕募集资金情况
截止2017年3月31日，发行股份募集配套资金尚余375.64万元（该金额未含利息净收入60.27万元），占本次募集资金总额120,000.00万元的比例为0.31%；未使用完毕的主要原因系该部分募集资金对应的募投项目“增至6.5万组动力及储能锂电池”尚处在建设期；上述募集资金将按照实施进度分批投入承诺募投项目。
三、前次募集资金投资项目实现效益对照情况
发行股份募集配套资金投资项目实现效益对照情况，见“附件2：2016年度发行股份募集配套资金投资项目实现效益情况对照表”。
四、前次募集资金中所购买的资产运行情况说明
1、权属变更情况
公司于2015年11月23日收到中国证监会《关于核准远东智慧能源股份有限公司向蔡道国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2691号）：
（1）核准公司向蔡道国发行52,480,211股股份、向蔡强发行41,160,950股股份、向颜秋娥发行9,261,213股股份购买相关资产。
（2）核准公司非公开发行不超过158,311,345股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015年12月7日，远东福斯特已经领取了江西省宜春市工商行政管理局重新签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至本公司名下，双方已完成远东福斯特100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，本公司已持有远东福斯特100%股权。
2、购买资产的账面价值变化情况
购买资产系股权资产，自2015年1月1日至2017年3月31日，购买资产即远东福斯特累计实现的归属于母公司所有者的净利润18,262.17万元，相应增加归属于母公司所有者权益18,262.17万元。
3、购买资产的生产经营情况
自资产交割完成日至2017年3月31日，远东福斯特生产经营情况稳定，未发生重大变化。
公司发行股份购买的远东福斯特实现的效益情况详见本报告“附件2：2016年度发行股份募集配套资金投资项目实现效益情况对照表”。
4、效益贡献情况
单位：万元
■
注1：根据企业会计准则，2015年度远东福斯特12月份的净利润2,215.61万元纳入了公司当期合并财务报表。
注2：远东福斯特2017年1-3月财务报表未经审计。
5、购买资产的业绩承诺完成情况
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2016]E1462号、苏公W[2107]1351号鉴证报告，远东福斯特业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
■
6、收购资产业绩承诺的履行情况
根据公司与蔡道国、蔡强、颜秋娥签署的《利润补偿协议》，远东福斯特2015年度、2016年度、2017年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于7,500万元、9,500万元和13,000万元。
盈利补偿期间，依照下述方法计算当年应予补偿的股份数量或现金：
在每个利润补偿年度，如果远东福斯特当期期末累计实现的净利润低于当期期末累计承诺的净利润，则就其差额部分，由蔡道国、蔡强和颜秋娥优先以持有的甲方的股份向甲方补偿，不足的部分由其以现金补偿。若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量。补偿金额的计算方法：
乙方应向甲方逐年补偿。
（1）若2015年度、2016年度业绩承诺，当期实际净利润数同承诺净利润数之差额超过承诺净利润数的10%（不含10%），当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－截至当期期末已补偿金额。
当期应补偿股份数量＝业绩承诺方当期应补偿金额÷本次股票发行价格。
如果业绩承诺主体于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次股票发行价格。
（2）2017年度未完成约定的业绩承诺期内累计业绩目标（即共计承诺净利润共3亿元）,乙方应按如下公式进行现金补偿或股权补偿：
2017年度应补偿金额＝（截至2017年末累积承诺净利润数－截至2017年末累积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－截至2017年末已补偿金额。
2017年度应补偿股份数量＝截至2017年度业绩承诺方应补偿金额÷本次股票发行价格。
如果业绩承诺主体于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
2017年度应补偿现金＝截至2017年度业绩承诺方应补偿金额-2017年度已补偿股份数量×本次股票发行价格。
业绩承诺期内乙方已经赔偿股份或现金的总量不超过本次交易乙方获得的总对价。乙方已经补偿的股票或现金，上市公司均不再退回。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2016]A 686号、苏公W[2017]A 761号审计报告，并考虑《关于远东智慧能源股份有限公司与蔡道国、颜秋娥、蔡强之发行股份及支付现金购买资产协议》和《补充协议》，2015年度、2016年度远东福斯特经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为11,904.03万元和9,233.94万元，分别完成业绩承诺金额7500万元、9500万元的151.96%和97.20%。
五、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件1：2016年度发行股份募集配套资金使用情况对照表
附件2：2016年度发行股份募集配套资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二〇一七年五月二十七日
附件1：2016年度发行股份并募集配套资金使用情况对照表
截止日：2017年3月31日
编制单位：远东智慧能源股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
注1：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额中包含与本次发行股份相关的其他发行费用256,363.64元尚未划出。
注2：“增至6.5万组动力及储能锂电池”项目尚在实施中。
附件2：2016年度发行股份并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表
截止日：2017年3月31日
编制单位：远东智慧能源股份有限公司
金额单位：人民币万元
■
注：“增至6.5万组动力及储能锂电池”项目尚在实施过程中，且未披露过募集资金效益指标。
证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2017-050
债券代码：136317 债券简称：15智慧01
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远东智慧能源股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“智慧能源”）非公开发行股票相关事项已分别于2016年8月9日、2016年8月29日经公司第八届董事会第一次会议、2016年第六次临时股东大会审议通过。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次非公开发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
根据中国证监会于2017年2月17日发布的《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定，本次非公开发行规模上限按照发行前股本20%即443,870,549股计算，本次非公开发行完成后，公司的总股本将由2,219,352,746股增加至2,663,223,295股。本次发行募集资金扣除发行费用后将用于远东福斯特新能源有限公司年产3G瓦时高能量密度动力储能锂电池建设项目与补充流动资金。本次发行后，由于部分募集资金项目建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，公司的净利润短期内有可能无法与净资产同步增长，存在净资产收益率和每股收益等指标在短期内下降的风险。
公司对本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设公司2017年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）与2016年持平、上涨5%、上涨10%。
3、公司假设的2017年归属于上市公司普通股股东的净利润数仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、假设本次非公开发行于2017年11月末完成发行。该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。
6、假设本次非公开发行募集资金总额为2,753,863,100元，不考虑发行费用等影响；假设发行数量为443,870,549股，实际发行数量和募集资金以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准。
7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
8、在预测公司本次非公开发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑2017年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。
9、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除募集资金、扣除非经常性损益的净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
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注：1、期末归属于母公司股东的所有者权益＝期初归属于母公司股东的所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本期非公开发行融资额；
2、基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
3、每股净资产=期末归属于上市公司所有者权益÷期末总股本。
根据上表所得结论，本次非公开发行完成后，公司2017年末的总股本和净资产将有一定幅度的提高，预计2017年度的基本每股收益和加权平均净资产收益率将有所摊薄。
公司对2017年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2017年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、公司董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）全球能源紧张，锂离子电池成为新能源产业的重点方面
（下转B28版）
