证券代码: 600079 证券简称:人福医药 编号:临2017-068号
人福医药集团股份公司收购海外资产公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）同意全资子公司RFSW Investment Pte. Ltd.（以下简称“人福新加坡”）与CITIC Capital Cupid Investment Limited共同设立合资企业RFSW Management Pte. Ltd.（以下简称“新加坡健康护理”）。人福新加坡出资不超过1.2亿美元，持股新加坡健康护理的比例为60%，CITIC Capital Cupid Investment Limited配比现金出资，持股新加坡健康护理的比例为40%。新加坡健康护理以4亿美元收购Ansell Ltd.下属全球（除中国外）两性健康业务全部6家子公司100%的股权。收购资金来自人福新加坡和CITIC Capital Cupid Investment Limited对新加坡健康护理的股权出资以及新加坡健康护理向金融机构贷款。
● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
● 本次交易不存在重大法律障碍，尚需获得发改、商务、外汇等有关政府部门或监管机构的备案或审批。
● 公司本次收购海外资产可能面临政策风险、管理风险、汇率风险、市场风险等相关的风险，收购完成后公司将面临跨境经营管理风险，以及因标的公司所在国政策环境变化所导致的经营风险。
一、交易概述
（一）公司于2017年5月24日签署《股权出售协议》与CITIC Capital Cupid Investment Limited共同投资设立合资企业新加坡健康护理（该公司设立情况详见公司于2017年5月26日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《人福医药集团股份公司对外投资公告》），新加坡健康护理以4亿美元收购Ansell Ltd.下属全球（除中国外）两性健康业务全部6家子公司100%的股权。其中，新加坡健康护理以239,108,313美元在澳大利亚设立全资子公司SxWell Aus Bidco Pty Ltd（以下简称“澳大利亚健康护理”），收购P.D. International Pty Ltd（Ansell Ltd.下属全资子公司，具体情况详见下文）所持有的SxWell Australia Pty Ltd 100%的股权，以160,891,686美元直接收购另外5家子公司100%的股权。收购资金来自新加坡健康护理收到的股权出资和金融机构贷款。人福新加坡对新加坡健康护理出资不超过1.2亿美元，持股比例为60%，CITIC Capital Cupid Investment Limited配比现金出资，持股比例为40%。其余来自新加坡健康护理向金融机构贷款。在本次交易中，Nomura Australia Ltd作为人福医药和CITIC Capital Cupid Investment Limited的独家境外财务顾问。
（二）本次收购标的6家子公司分别为SxWell Australia Pty Ltd、Suretex Limited、SxWell USA LLC、Unimil SP. Z.o.o.、Ansell UK Limited和Fabrica de Artefatos de Latex Blowtex LTDA，交易对方情况详见下文。本次收购标的6家子公司的业务是Ansell Ltd.全球（除中国外）两性健康业务。Ansell Ltd.是全球隔绝性卫生防护用品领先企业，产品线覆盖安全套、工业用防护手套、医用乳胶防护手套、及其它民用健康防护用品。本次收购的资产范围是Ansell Ltd.包括安全套业务在内的全球（除中国外）两性健康资产和业务，资产具体包括：Ansell Ltd. 位于泰国和印度的两家研发和生产基地；截至2017年1月底，Ansell Ltd.全球（除中国外）两性健康业务在美国、欧洲、澳大利亚等多个国家已经获得授权的10多项专利，涵盖新型安全套产品、安全套生产工艺和设备、润滑剂产品、以及包装技术，全球多个国家处于公开或待授权状态有关的专利30余项；Ansell Ltd.授权公司使用化学聚合物材料聚异戊二烯生产安全套专利技术；Ansell Ltd.两性健康业务在全球运营的全部品牌资产（除其与印度合资的品牌Kamasutra外）包括SKYN、Lifestyles、MANIX等；其两性健康业务涉及全球50多个国家和地区。本次收购资产情况列表如下：
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（三）本次收购情况图示如下：
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（四）公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于同意与CITIC Capital Cupid Investment Limited共同投资收购Ansell Ltd.海外资产的议案》。
（五）根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不存在重大法律障碍，不构成关联交易，也不构成重大资产重组，尚需获得发改、商务、外汇等有关政府部门或监管机构的备案或审批。
（六）公司本次收购海外资产可能面临政策风险、管理风险、汇率风险、市场风险等相关的风险，收购完成后公司将面临跨境经营管理风险，以及因标的公司所在国政策环境变化所导致的经营风险。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
P.D. International Pty Ltd（以下简称“PDIPL”）为Ansell Ltd.下属全资子公司，本次作为交易代表签署股权收购协议，已获得交易的充分授权。PDIPL是一家依照澳大利亚法律设立并存续的有限责任公司，成立于1988年3月30日，其注册地址位于澳大利亚3/678 Victoria Street, Richmond, Victoria 3121，公司代表人为David Graham先生，注册资本1,689,416,027澳元，是Ansell Ltd.的投资平台公司。截至2016年12月31日，PDIPL总资产1,084,343,136美元，净资产1,084,343,136美元，2016年度实现营业收入13,941,089美元，净利润22,340,536美元（包含未体现在营业收入中的公司间股息收益）。
PDIPL的控股股东Ansell Ltd.是一家依照澳大利亚法律设立并存续的有限责任公司，成立于1920年8月16日，其注册地址位于澳大利亚3/678 Victoria Street, Richmond, Victoria 3121，公司代表人为William Reilly先生，注册资本788,633,693澳元，是澳大利亚上市公司。Ansell Ltd.是隔绝性卫生防护用品的全球领导企业，在天然乳胶和化学聚合物制成的手套和安全套市场上居领导地位。截至2016年12月31日，Ansell Ltd.总资产22.7亿美元，净资产11.5亿美元，2016年度实现营业收入15.6亿美元，归属于股东的净利润1.6亿美元。
本次交易的股权转让方与公司不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）其他当事人情况介绍
1、CITIC Capital Cupid Investment Limited
CITIC Capital Cupid Investment Limited是一家依照开曼群岛法律设立并存续的有限责任公司，成立于2017年5月4日，其注册地址位于Cayman Corporate Centre. 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands，注册资本为5万美元，主要从事项目投资管理等，是专门为本次交易而设立的公司。该公司全资股东是一家以并购投资为主的基金，即CITIC Capital China Partners III, L.P.，该基金的普通合伙人的实际控制人是CITIC Capital Holdings Limited（以下简称“中信资本控股”）。
中信资本控股是一家依照香港法律设立并存续的有限责任公司，成立于2002年1月21日，其注册地址位于香港中环添美道1号中信大厦28楼，注册资本为61.4亿港币，主要从事私募股权投资、房地产基金、结构融资及资产管理。截至2016年12月31日，中信资本控股总资产约27.8亿美元，净资产约13.5亿美元，2016年度实现营业收入约2.1亿美元，净利润约1.2亿美元。
CITIC Capital Cupid Investment Limited、中信资本控股与公司之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2、新加坡健康护理
新加坡健康护理是本次交易的收购方，是专门为本次交易而设立的公司。公司出资不超过1.2亿美元，持有其60%的股权，CITIC Capital Cupid Investment Limited配比现金出资，持有其40%的股权。在本次交易中，新加坡健康护理将直接收购Ansell Ltd.下属5家子公司100%的股权，并在澳大利亚设立全资子公司澳大利亚健康护理以收购Ansell Ltd.下属子公司SxWell Australia Pty Ltd 100%的股权。新加坡健康护理的设立情况详见公司于2017年5月26日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《人福医药集团股份公司对外投资公告》。
3、澳大利亚健康护理
澳大利亚健康护理是本次交易的收购方，由新加坡健康护理在澳大利亚全资设立，用于收购Ansell Ltd.下属全资子公司SxWell Australia Pty Ltd的100%股权。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易标的为Ansell Ltd.下属6家子公司100%的股权，该股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。交易各方与公司之前不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。6家子公司分别为SxWell Australia Pty Ltd、Suretex Limited、SxWell USA LLC、Unimil SP. Z.o.o.、Ansell UK Limited和Fabrica de Artefatos de Latex Blowtex LTDA。
（二）SxWell Australia Pty Ltd
1、SxWell Australia Pty Ltd成立于2016年11月7日 ，注册地位于澳大利亚3/678 Victoria Street, Richmond, Victoria 3121，公司代表人为David Graham先生，注册资本1澳元。SxWell Australia Pty Ltd是Ansell Ltd.为实施本次交易新设立的公司，用于重组澳大利亚和新西兰市场两性健康业务，并且拥有绝大部分的相关商标和知识产权，为Ansell Ltd.全球两性健康业务的主营业务公司。Ansell Ltd.全资子公司PDIPL持有其100%的股权。
2、SxWell Australia Pty Ltd 2016年度实现模拟营业收入13,625,000美元，模拟净利润3,774,000美元；截至2017年3月31日，SxWell Australia Pty Ltd模拟总资产3,476,000美元，模拟负债总额1,617,000美元，模拟净资产1,859,000美元，2017年一季度实现模拟营业收入3,575,000美元，模拟净利润959,000美元。前述财务数据未经审计。
（三）Suretex Limited
1、Suretex Limited成立于1988年8月11日 ，注册地位于泰国193/68, 17th floor Lake Ratchada Office Complex Building, Ratchadaphisek Road, Khlong Toei Subdistrict, Khlong Toei District, Bangkok，公司负责人为Ragendran Shetarpati Cauvathur先生、Alistair Ian Grant先生、Dilip Vinayak Savaikar先生、Veerachai Veerajitsermchai 先生、以及Kevin Scott先生，注册资本690,000,000泰铢，从事天然乳胶和化学聚合物制成的安全套的研发、生产和销售。
2、Suretex Limited的主要股东为PDIPL，持有其99.99997%的股权，PDIPL具体情况详见前文。其余股东为外籍自然人或私人有限公司，在本次交易中已授权PDIPL代为签署相关股权转让协议及办理相关手续事宜，根据交易对方的保密要求，不公开其详细信息。Suretex Limited全体股东与公司之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、截至2016年12月31日，Suretex Limited总资产53,187,747美元，负债总额12,751,900美元，净资产40,435,847美元，2016年度实现营业收入40,958,847美元，净利润3,438,787美元；截至2017年3月31日，Suretex Limited总资产54,467,467美元，负债总额12,314,187美元，净资产42,153,280美元，2017年一季度实现营业收入9,497,697美元，净利润-48,315美元。前述财务数据未经审计。
（四）SxWell USA LLC
1、SxWell USA LLC成立于2017年1月12日，注册地位于美国2711 Centervile Road, Suite 400, Wilmington, Delaware，公司代表人为Michael Gilleece先生，注册资本1,000,000美元。SxWelll USA LLC是Ansell Ltd.为实施本次交易新设立的公司，用于重组美国和加拿大市场两性健康业务。Ansell Ltd.全资子公司Ansell Healthcare Products LLC持有其100%的股权，在本次交易中已授权PDIPL代为签署相关股权转让协议及办理相关手续事宜。
2、SxWell USA LLC 2016年度实现模拟营业收入36,225,000美元，模拟净利润7,230,000美元；截至2017年3月31日，SxWell USA LLC模拟总资产6,948,000美元，模拟负债总额1,289,000美元，模拟净资产5,659,000美元，2017年一季度实现模拟营业收入9,140,000美元，模拟净利润1,806,000美元。前述财务数据未经审计。
（五）Unimil SP. Z.o.o.
1、Unimil SP. Z.o.o.成立于2010年7月8日，注册地位于波兰Cracow, ul. Kamienskiego 47，公司代表人为Jeyan Heper先生，注册资本19,607,270波兰兹罗提，主要在波兰及东欧市场经营两性健康业务。Ansell Ltd.全资子公司Ansell Healthcare Europe N.V.持有其100%的股权，在本次交易中已授权PDIPL代为签署相关股权转让协议及办理相关手续事宜。
2、截至2016年12月31日，Unimil SP. Z.o.o.总资产5,509,261美元，负债总额2,263,255美元，净资产3,246,006美元，2016年度实现营业收入7,567,937美元，净利润783,889美元；截至2017年3月31日，Unimil SP. Z.o.o.总资产4,910,766美元，负债总额2,511,673美元，净资产2,399,093美元，2017年一季度实现营业收入2,179,562美元，净利润-174,218美元。前述财务数据未经审计。
（六）Ansell UK Limited
1、Ansell UK Limited成立于1986年7月4日，注册地址位于英国America Square Crosswall, London，公司代表人为Peter Dobblesteijn先生，注册资本11,584,668英镑，主要在英国、法国、意大利等欧洲市场经营两性健康业务。Ansell Ltd.全资子公司Pacific Dunlop Holdings (Europe) Limited持有其100%的股权，在本次交易中已授权PDIPL代为签署相关股权转让协议及办理相关手续事宜。
2、截至2016年12月31日，Ansell UK Limited总资产4,947,729美元，负债总额886,185美元，净资产4,061,544美元，2016年度实现营业收入4,290,720美元，净利润497,330美元；截至2017年3月31日，Ansell UK Limited总资产5,251,128美元，负债总额1,285,330美元，净资产3,965,798美元，2017年一季度实现营业收入972,760万美元，净利润-162,270美元。前述财务数据未经审计。
（七）Fabrica de Artefatos de Latex Blowtex LTDA
1、Fabrica de Artefatos de Latex Blowtex LTDA成立于1988年10月14日，注册地址位于巴西R. Guararapes, 1855, 7th Floor, Brooklin Paulista, Sao Paulo SP, 04561-004，公司代表人为Bruno Koudela先生，注册资本33,453,401巴西雷亚尔，主要在巴西等南美洲市场经营两性健康业务。
2、Fabrica de Artefatos de Latex Blowtex LTDA的主要股东为PDIPL，持有其94.54%的股权，PDIPL具体情况详见前文。另一股东P.D. Holdings Pty. Ltd.持有其5.46%的股权，也为Ansell Ltd.全资子公司，在本次交易中已授权PDIPL代为签署相关股权转让协议及办理相关手续事宜。
3、截至2016年12月31日，Fabrica de Artefatos de Latex Blowtex LTDA总资产8,450,380美元，负债总额4,318,328美元，净资产4,132,052美元，2016年度实现营业收入13,063,775美元，净利润-1,234,318美元；截至2017年3月31日，Fabrica de Artefatos de Latex Blowtex LTDA总资产9,267,104美元，负债总额5,119,892美元，净资产4,147,212美元，2017年一季度实现营业收入4,347,842美元，净利润-121,163美元。前述财务数据未经审计。
（八）上述6家公司中，SxWell Australia Pty Ltd和SxWell USA LLC是Ansell Ltd.为实施本次交易新设立的公司，其余四家公司还包含Ansell Ltd.除两性健康业务以外的其他业务，因此上述6家公司2016年和2017年一季度的财务数据均未经审计。本次收购协议签订后，Ansell Ltd.将其全球（除中国外）的两性健康业务和资产重组整合进入上述6家公司，因此上述公司财务信息也不反映本次交易收购资产的实际状况。上述6家公司对应的重组业务和资产在2016实现模拟EBITDA（息税折旧摊销前净利润）27,413,064美元，模拟净利润19,189,145美元，模拟净资产134,338,098美元，Ansell Ltd.后续以此为作价依据，相应的股权转让价格确定为4亿美元，其中公司出资120,000,000美元，CITIC Capital Cupid Investment Limited控股按照40%的比例配比出资，其余资金来自新加坡健康护理的金融机构贷款。
截至本公告披露之日，全球从事包括安全套在内的两性健康业务的可比公司，包括Reckitt Benckiser、Church & Dwight、Okamoto Industries和Karex的2016年度企业价值相对于EBITDA（息税折旧摊销前净利润）平均倍数为19.2倍。
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与本次交易最相似的可比交易为2010年7月Reckitt Benckiser收购SSL International（杜蕾斯品牌），其交易价格相对于交易前12个月EBITDA（息税折旧摊销前净利润）倍数为18.3倍。本次收购的交易价格相对于上述6家公司对应的重组业务和资产在2016实现模拟EBITDA（息税折旧摊销前净利润）倍数为14.59倍，本次收购的交易价格是合理的。
（九）Ansell Ltd.后续将在公司及CITIC Capital Cupid Investment Limited同意的框架下，将全球两性健康业务有序重组整合到上述6家公司。
四、交易协议的主要内容和履约安排
收购方（收购方实体）：公司、CITIC Capital Cupid Investment Limited、新加坡健康护理、澳大利亚健康护理
出售方（出售方实体）：PDIPL
1、交易结构
在签署本协议之前，人福医药通过人福新加坡设立新加坡健康护理，之后CITIC Capital Cupid Investment Limited认购新加坡健康护理的股份，使得新加坡健康护理成为一家合资公司。澳大利亚健康护理作为新加坡健康护理的全资子公司设立。在新加坡健康护理及澳大利亚健康护理均设立之后，上述两家公司将收购出售方的境外标的公司的100%股权（“交易”）。
2、交易效力
一旦交易交割，所交易标的均成为各收购方实体的直接或间接子公司。由各收购方实体指定的各境外交易标的的相关董事、秘书及公共管理人员应辞职，且各收购方实体应任命各境外交易标的的新董事、秘书及公共管理人员。
3、收购价格
各收购方实体就各境外交易标的的相关股权应支付的收购总价格为4亿美元。
4、保证金
本协议一经签署，收购方必须立即向由收购方和出售方共同指定的保证金持有人支付1,500万美元，该等金额应作为根据本协议完成交易的保证金。如果交割发生，则保证金应充作交易购买价格的一部分。
5、先决条件
交易的交割不生效也不具有约束力，直至且除非各收购方实体及每一相关交易标的均已取得相关监管审批，包括下述每一机构就交易的同意或批准：Ⅰ.中国商务部或其地方分支机构；Ⅱ.中国国家外汇管理局或其地方分支机构；Ⅲ.中国国家发展和改革委员会或其地方分支机构。
6、交割
交割将在交割先决条件得到满足或豁免之后在出售方及各收购方实体约定的地点、日期和时间发生交割。交割时，出售方必须向各收购方实体交付各交易标的公司的少数股东（如有）就交易授予出售方的任何授权书的副本。交易应在本协议签署之日后6个月内交割。
7、交割前保证
在交割时或之前，出售方必须确保：
（1）交易标的所从事的业务正常进行；
（2）任何交易标的均未发行、配发、回购或赎回证券；
（3）任何交易标的均未宣布或支付任何股息，也未就其利润作出任何其他分配；
（4）任何交易标的均未收购或处置任何重大资产；
（5）任何交易标的均未签订、终止或在重大方面修订重大合同；且
（6）任何交易标的均未承担超过实质性金额的资本支出或产生超过实质性金额的债务。
8、赔偿
除各方同意的有关权利主张的任何限制或限定外：
（1）出售方应就下述各项赔偿各收购方实体：I. 任何收购方实体因出售方违反其作出的某项保证而遭受或发生的任何损失；和II.某一交易标的公司或任何收购方实体发生的任何税负损失或税收成本乘以相关比例。
（2）各收购方实体应就出售方因任何收购方实体违反其作出的某项保证而遭受或发生的任何损失赔偿出售方。
五、涉及交易的其他安排
收购方和出售方必须真诚合作并尽合理努力促使所有为交易标的所从事的业务提供服务的员工从交割生效之日起转移至各收购方实体或其子公司或交易标的。
六、本次交易的目的和对公司的影响
Ansell Ltd.是全球隔绝性卫生防护用品企业，产品线覆盖安全套、工业用防护手套、医用乳胶防护手套、及其它民用健康防护用品，拥有全球先进的安全套生产技术、质量体系、产品储备和生产线。Ansell Ltd.是全球安全套市场第二大企业（数据来源：AC尼尔森），在全球55个国家运营30多个品牌，包括LIFESTYLES、JISSBON、SKYN、ZERO、MANIX等多个安全套品牌，以及在上述品牌下的人体润滑剂、情趣用品等相关业务。本次交易拟收购的6家公司为Ansell Ltd.在全球（除中国外）包括安全套在内的所有两性健康业务，加上公司同时收购的武汉杰士邦卫生用品有限公司，公司将拥有Ansell Ltd.的全球两性健康业务。该业务近年来保持持续稳定增长。
公司多年来积极布局医药健康产业，长期作为Ansell Ltd.在中国的合作方参与相关品牌两性健康业务的经营，下属北京玛诺生物制药股份有限公司、武汉人福健康护理产业有限公司、天津中生乳胶有限公司、北京人福卫生用品有限公司等控股子公司近年来在健康护理、两性健康等细分市场快速发展，已培育“aware爱卫”、“Key”、“西妮”等具备一定知名度的品牌和产品线。本次收购Ansell Ltd.全球两性健康业务将使公司成为全球两性健康业务的知名企业，公司将拥有全球先进的安全套产品研发体系、生产技术、质量体系和产品储备，多个全球知名品牌以及与此相应的全球营销体系和销售网络。同时，公司能通过其全球营销体系和销售渠道进行公司大健康产业的全球业务拓展，符合公司“做医药健康细分市场领导者”的发展战略，有利于公司的长远发展。在此基础上，公司将择机启动相关资产的海外上市工作，着力打造人福医药的海外资本平台。
Ansell Ltd.将在公司、CITIC Capital Cupid Investment Limited同意的框架下，将全球两性健康业务有序重组整合到上述6家公司，然后由公司与CITIC Capital Cupid Investment Limited共同投资设立的新加坡健康护理实施本次交易。本次交易的资金来源为公司及CITIC Capital Cupid Investment Limited对新加坡健康护理的出资以及金融机构为其提供的贷款。本次收购资产将纳入公司合并报表范围，不存在对外担保、委托理财等事宜。
七、风险提示
公司本次收购海外资产可能面临政策风险、管理风险、汇率风险、市场风险等相关的风险，收购完成后公司将面临跨境经营管理风险，以及因标的公司所在国政策环境变化所导致的经营风险。公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务。请投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一七年五月二十七日
