证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2017-065
江苏必康制药股份有限公司关于向全资子公司江苏九九久科技有限公司划转资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为提升管理效率，理顺公司架构，整合内部资源，江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将母公司即原江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“原九九久”）的相关业务整体下沉至全资子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）。
一、本次划转概述
公司本次整体业务下沉拟以2017年6月30日为基准日，将原九九久整体业务相关的资产、负债按照其账面净值以投资的方式划转至公司全资子公司九九久科技，划转完成后，公司按增加长期股权投资处理，九九久科技按接收投资（资本公积）处理，同时，相关人员亦转移至九九久科技。
2017年5月18日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于向全资子公司江苏九九久科技有限公司划转资产的议案》，本次划转事宜尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
本次划转在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次划转方案具体内容
（一）资产、负债划出方和划入方基本情况
1、资产、负债划出方基本情况
公司名称：江苏必康制药股份有限公司
主体类型：股份有限公司(上市)
住所：如东沿海经济开发区黄海三路12号
法定代表人：周新基
注册资本：153,228.3909万元
成立日期：2002年12月30日
2、资产、负债划入方基本情况
公司名称：江苏九九久科技有限公司
主体类型：有限责任公司（法人独资）
住所：江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号
法定代表人：周新基
注册资本：1,000万元
成立日期：2016年3月3日
截至目前，九九久科技尚未实际开展业务。
3、划出方和划入方关系说明
九九久科技（划入方）系公司（划出方）全资子公司，公司直接持有九九久科技100%的股权。
（二）划转资产、负债的主要内容
本次拟划出的资产和负债为本公司拥有的与原九九久整体业务有关的资产、债务、业务资源与知识产权，包括：1、与原九九久业务相关的资产（此处不含长期股权投资）；2、对南通永富化工有限公司（100%）、南通市天时化工有限公司（51.87%）、江苏健鼎生物科技有限公司（100%）、福洹纺织实业江苏有限公司（70%）、湖北九邦新能源科技有限公司（35%）的长期股权投资；3、与原九九久业务相关的业务资源，包括有关协议、数据库、营销渠道、营销信息、商业讯息等；4、与原九九久业务有关的知识产权；5、与原九九久业务相关的债务。
以下项目不属于本次划转范围：1、本公司日常运营所需货币资金；2、应由本公司承担的税金以及履行代扣代缴义务款项；3、与本公司运作直接相关的资产、债务、业务资源与知识产权；4、前述拟划转长期股权投资以外的其他长期股权投资（对陕西必康制药集团控股有限公司的长期股权投资）。
本次划转拟以2017年6月30日为基准日。以2016年12月31日经审计的财务数据为模拟数据测算，本次划转的资产为231,571.48万元、负债为120,143.27万元，即净资产为111,428.21万元。最终划转的资产、负债金额及明细项目以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审阅报告为准。
（三）划转涉及债务转移及协议主体变更安排
对于公司相关的债务，公司将与债权人协商，取得债权人关于公司相关债务责任转移的同意函。如出现不同意转移的情况或出现需要公司代偿的，代偿后可由接受划拨的九九久科技返还给公司。对于公司已签订的与原九九久业务相关的协议、合同、承诺等，将办理主体变更手续，合同权利、合同义务、承诺义务等将随资产转移至九九久科技，并按前述债务转移的有关原则处理可能出现的争议。专属于本公司或按规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围之列，仍由本公司继续履行。
（四）划转涉及员工安置
按照“人随业务资产走”的原则，公司本次划转涉及的与原九九久业务相关的员工劳动和社保关系将由九九久科技承担和安置。该等人员须解除与公司本部的劳动关系并与接受划拨的九九久科技重新签署劳动合同，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。对于不愿意重新签署劳动合同的员工，公司将按照国家有关法律、法规的规定以及员工本人意愿进行合理安置。
三、本次划转相关资产、负债的会计处理说明
根据财政部、国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税【2014】109号文，公司将母公司项下的全部资产及负债按账面净值划转至100%直接控股的全资子公司九九久科技，实质为本公司以母公司项下的全部资产及负债对九九久科技进行增资，公司获得九九久科技100%的股权支付。相应的会计处理如下：公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（资本公积）处理。
四、 本次划转对公司的影响
1、本次划转不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司（合并）经营产生重大影响，不会导致公司（合并）财务状况和经营成果发生重大变化，也不存在损害公司及股东利益的情形。
2、本次划转将有利于理顺公司架构，整合内部资源，提升公司管理效率。公司将逐步向投资控股型公司转变，以后将通过经营管理层的分管及内部制度的完善来实现对整合后的业务进行管理和监督。
五、相关风险
1、本次划转方案涉及的债务划转需取得债权人同意，涉及的人员关系变更需取得员工本人同意，相关协议主体变更尚需取得协议对方同意与配合。
2、本次划转完成后，九九久科技将根据《高新技术企业认定管理办法》向认定机构递交申请。九九久科技能否取得高新技术企业资格取决于认定机构的审核，存在不确定性。如不能取得，九九久科技将不能享受高新技术企业税收优惠。
3、本次划转能否适用特殊性税务处理尚待税务部门认定。
六、备查文件
公司第四届董事会第三次会议决议
特此公告。
江苏必康制药股份有限公司
董事会
二〇一七年五月十九日
