证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2017-034
上海飞乐音响股份有限公司对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称及内容：
1、公司拟通过全资子公司上海飞乐投资有限公司之全资子公司Inesa UK Limited 以3,450万欧元的价格收购关联方Havells Holdings Limited持有的Feilo Malta Limited 20%股权；
2、公司拟通过控股子公司Feilo Malta Limited之全资子公司Feilo Sylvania Asia Pacific Limited、Flowil International Lighting (Holding) B.V.、Feilo Sylvania Europe Limited以160万欧元的价格收购Thai Lighting Asset Company Limited、Havells International Ltd.、自然人Mr. Poomthep Malakul Na Ayudhaya持有的Havells Sylvania (Thailand) Limited 100%股权。
上述两项交易以下简称“本次交易”。
由于Havells Holdings Limited为公司控股子公司Feilo Malta Limited的股东，持有Feilo Malta Limited20%股权，根据《上海证券交易所上市规则》规定，Havells Holdings Limited为公司关联法人，本次交易为关联交易，无关联董事。
本次关联交易金额超过3,000万元，且占本公司经审计的净资产5%以上，本次交易尚须获得股东大会的批准。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资暨关联交易基本情况
根据公司国际化战略部署及2015年公司全资子公司上海飞乐投资有限公司（以下简称“飞乐投资”）收购国际照明行业巨头Havells Malta Limited（已更名为Feilo Malta Limited，以下简称“FML”）经整合的80%股份时签订的《股份购买协议》中的交易对方强卖权的相关约定，公司需要在未来的2-3年内收购FML剩余的20%股权。同时，当初剥离的SPV2公司（即喜万年巴西、泰国公司）实现盈利且净资产为正的情况下，公司需要按照不高于800万欧元的对价收购SPV2公司。
根据公司聘请的财务、税务、法律方面的专业机构对SPV2公司的尽职调查结果，由于巴西公司存在较大的法律、税务风险，且持续盈利能力存疑。故与交易对方谈判后，公司决议此次交易范围调整为Feilo Malta Limited 20%股权和SPV2下属Havells Sylvania (Thailand) Limited （以下简称“泰国公司”）100%股权，巴西公司不纳入收购范围，巴西公司由印方自行终止经营。
（二）董事会审议情况
2017年5月16日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，会议审议并一致通过《关于收购Feilo Malta Limited 20%股份及Havells Sylvania (Thailand) Limited 100%股份暨关联交易的议案》。
董事会同意：
1、公司通过全资子公司上海飞乐投资有限公司之全资子公司Inesa UK Limited 以3,450万欧元的价格收购关联方Havells Holdings Limited持有的Feilo Malta Limited 20%股权；
2、公司通过控股子公司Feilo Malta Limited之全资子公司Feilo Sylvania Asia Pacific Limited、Flowil International Lighting (Holding) B.V.、Feilo Sylvania Europe Limited以160万欧元的价格收购Thai Lighting Asset Company Limited、Havells International Ltd.、自然人Mr.Poomthep Malakul Na Ayudhaya持有的Havells Sylvania (Thailand) Limited 100%股权；
3、公司与Havells Holdings Limited、Inesa UK Limited、Feilo Malta Limited、Havells India Limited签署Feilo Malta Limited《股权购买协议》；
4、公司控股子公司Feilo Sylvania Asia Pacific Limited、Flowil International Lighting (Holding) B.V.、Feilo Sylvania Europe Limited与Thai Lighting Asset Company Limited、Havells International Ltd.、自然人Mr. Poomthep Malakul Na Ayudhaya签署Havells Sylvania (Thailand) Limited 《股权购买协议》；
5、授权公司法定代表人及各子公司董事签署上述协议并办理相关手续。
由于Havells Holdings Limited为公司控股子公司Feilo Malta Limited的股东，持有Feilo Malta Limited20%股权，根据《上海证券交易所上市规则》规定，Havells Holdings Limited为公司关联法人，本次交易为关联交易，无关联董事。
公司独立董事事前认可该交易，并发表了独立意见。
本次关联交易金额超过3,000万元，且占本公司经审计的净资产5%以上，本议案尚须提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
本次交易对方为Havells Holdings Limited及其子公司、实际控制公司、自然人。
HHL是一家依据马恩岛法律合法注册并正当存续的公司，其基本情况如下：
■
Havells International Ltd.系HHL控股子公司，为泰国公司及Thai Lighting Asset Company Limited实际控制人。
Mr. Poomthep Malakul Na Ayudhaya为泰国当地人士，是泰国公司的管理层。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称及基本信息
Feilo Malta Limited：公司全资子公司上海飞乐投资有限公司之全资子公司Inesa UK limited持有80%股权，HHL持有20%股权。主要通过其下属52家子公司从事照明产品（包括模具部件、灯泡和灯具产品）的设计、制造和分销业务。
■
泰国公司：主要从事在泰国照明产品（包括模具部件、灯泡和灯具产品）的设计、制造和分销业务。
■
（二）交易标的主要财务数据（经审计）
■
（三）交易标的股东情况
（四）关联交易定价
本次交易定价以经上海市国资委授权机构备案确认的标的公司资产评估报告的评估结果为基础。交易双方按照市场化原则协商，并根据协议约定的价格调整机制而最终确定。
本次交易标的采用收益法和市场法评估，上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）在对被评估单位综合分析后最终选取收益法的评估结果作为交易标的的最终评估结论。
根据东洲评估《企业价值评估报告书》（东洲评报字【2017】第0252号），FML在评估基准日2016年12月31日的股东全部权益评估值为人民币128,000.00万元，按基准日汇率折算为17,520.00万欧元（取整）；根据东洲《企业价值评估报告书》（东洲评报字【2017】第0248号），泰国公司在评估基准日2016年12月31日的股东全部权益价值评估值为61,700千泰铢，按基准日汇率折算为人民币11,963,630.00元，按基准日汇率折算为欧元1,628,880欧元。
经交易双方友好协商，FML 20%股权交易对价为3,450万欧元，泰国公司100%股权交易对价为160万欧元。
四、关联交易主要内容
（一）Feilo Malta Limited 20%股权购买协议
卖方：Havells Holdings Limited
买方：Inesa UK Limited
待售股份：Feilo Malta Limited 20%股份
江苏JV：江苏哈维尔喜万年照明有限公司
1、交割支付款
（1）相关待售股份的购买对价应为34,500,000欧元（叁仟肆佰伍拾万欧元），其应依照如下第(a)和(b)项支付：
（a）买方应在交割日交割发生的同时向卖方支付并汇款32,000,000欧元（叁仟贰佰万欧元）（“交割支付款”）。买方应通过银行支票、银行汇票、银行支款凭证或汇款方式向以下规定的银行账户付款，从而向卖方支付购买对价。
（b）剩余2,500,000欧元（贰佰伍拾万欧元）（“递延支付款”）应由买方依照如下第2条在卖方全面结算公司间债务（扣除4,500,000欧元（肆佰伍拾万欧元））后5（五）个工作日内支付。递延支付款的支付也取决于相关泰国股份转让的股份购买协议第2条中的扣除款项。
（2）购买对价款应当由买方减去全部扣除款项、税收或任何性质的征收款后进行支付。各方谨此确认，当买方支付购买对价时，税收或征收款不得由买方从购买对价中以任何方式扣除。
（3）各方同意并承认，在交割之前，公司将不会向各方宣布股利或作出分配。
2、各方依照有关公司间债务和部分付款的协议即各方应在不晚于预计交割日前五(5)天就卖方集团与买方集团间截至交割日的公司间债务明细达成一致，且上述公司间债务中不低于4,500,000欧元（肆佰伍拾万欧元）的部分应由卖方或相关卖方关联方在交割日前五(5)天向相关买方关联方支付的约定的公司间债务应在交割后十四（14）天内由各方各自的关联方全面结算。如果哈维尔喜万年巴西照明有限公司（简称“哈维尔巴西”）因巴西政府机关施加的限制未能在该期限内结算所欠的应付款，该应付款应由哈维尔国际有限公司代表哈维尔巴西结算，并且该债务转让应在哈维尔巴西、哈维尔国际有限公司和相关喜万年实体之间书面确认。在卖方母公司从江苏JV清算中收到收益后，公司间债务的剩余金额（共2,500,000美元）应由相关卖方关联方支付。各方确认，作为公司间债务的一部分，上文所述的2,500,000美元以及根据上文有关公司间债务和部分付款的协议载明的方式约定的公司间债务系各方约定的最终且不变金额，且卖方集团无需就上述金额支付任何利息或任何其他额外款项。
3、各方承认，授予Havells Mexico SA de CV和Havells Mexico Servicios Generales SA de CV在墨西哥区域使用“哈维尔”商标的专属权利的QRG Enterprises Ltd.、Feilo Mexico SA de CV（曾为Havells Mexico SA de CV）和Feilo Mexico Servicios Generales SA de CV（曾为Havells Mexico Servicios Generales SA de CV）之间于2016年1月15日订立的商标许可协议（简称“哈维尔商标许可”）将在2017年7月15日期满。各方同意，如果在哈维尔商标许可协议期满后存在拥有商业标志（见哈维尔许可协议项下的定义）的库存，对于剩余的库存，商标许可协议应续展，以允许被许可方在哈维尔商标许可期满后6（六）个月内出售或另行处置该等库存。为了上述公司在自2017年7月15日起的6（六）个月期限内处置现有库存的有限目的，卖方应促使QRG Enterprises Ltd.，并且买方应促使Havells Mexico SA de CV和Havells Mexico Servicios Generales SA de CV，在交割日期之前订立有关“哈维尔”商标许可的哈维尔商标许可的修正（简称“哈维尔商标许可修正”）。各方进一步承认，授予哈维尔巴西在巴西使用“喜万年”和某些其他商标的专属权利的Flowil International Lighting Holding B.V.和Feilo Sylvania Fixtures UK Limited（作为许可方）和哈维尔巴西（作为被许可方）订立的商标许可协议将在2018年1月期满，并且，在期满后将不再续展。
（二）Havells Sylvania (Thailand) Limited 100%股权购买协议
卖方1：Thai Lighting Asset Company Limited
卖方2：Havells International Ltd.
卖方3：Mr.Poomthep Malakul Na Ayudhaya
1、交易先决条件
（1）Havells Sylvania (Thailand) Limited资本增加：Havells Sylvania (Thailand) Limited应提供文件证明公司股本增加到108,870,500泰铢，正如第4/2016号和第5/2016号的董事会决议内容，并且该金额已经全额支付。
（2）Feilo Malta Limited转让的完成：在Feilo Malta Limited 20%股份出售给上海飞乐音响公司及其关联公司（喜万年交易）应准备完成（包括所有交割完成或者放弃的所有前置条件），并且该交易应同时在将所售股份转让完成时完成（但是各方以书面方式做出其他规定的除外）。
2、交割支付款
（1）在交割日，以及交割发生之日，买方应支付和汇款，或者使他人支付和汇款1,600,000欧元（壹佰陆拾万欧元）（简称交割款项"）给所有卖方。
（2）购买对价款应当由买方减去全部扣除款项、税收或无论何种性质的征收款后进行支付。特此明确，当买方支付购买对价时，税收或征收款不得由买方从购买对价中以任何方式扣除。
（3）卖方2和3指令并且授权卖方1接受所分配的购买对价，并且付给卖方1的款项将足以免除买方的责任；而且任何买方无需关心支付过的该款项的用途。
3、卖方应在收到买方书面通知后的10工作日内给买方支付一笔欧元金额，等于下列款项：
（a）本公司实际净资产至交割日前一个月月末和3,260,000欧元（叁佰贰拾陆万欧元）之间的差额（如果后者高于前者的）；
（b）从最新账目之日至交割日的公司实际净税后利润和零之间的差额（如果前者为负数）；
为了避免疑问，任何根据本条款计算的金额应通过公司从最新账目日至交割日前一月最后一日的最新管理账目流水证明，并且应在交割日后7日内由卖方提供给买方。买方也可选择从喜万年交易的递延款项中扣除该金额。如果买方或者卖方认为公司的最近管理账户包含了重大错误的，这将影响净资产净值计算的，各方就根据本条款下应支付的实际金额进行磋商并达成协议。如果在交割日后30日内，各方对该金额未能达成一致意见的，买方和卖方应同意共同指定，并且在上述日期后30日内将争议提交给知名的独立专家进行裁决，并且专家应在委任后30日内作出决定。该决定对双方具有约束力。独立专家的成本应由双方均摊。
4、根据第3条卖方的累计负债不得超过购买对价的金额。根据第3条支付的任何款项，违反协议任何条款应支付的款项或者任何根据其他救济或者约定支付的款项，或者根据本协议支付的款项应被视为对购买对价的调整。
5、买方同意并认可，为了使用自有品牌前的过渡，其仅有权在交割日后6个月内以公司的名义就公司业务使用“Havells”品牌名称和商标及其标识。尽管有上述规定，如果任何公司在交割日涉入禁止目标公司更换其名称的持续购买进程（如竞标进程），公司有权延期申请更换有关目标公司的名称直到该进程已经完成，并且前述语句中的6个月期限不得适用，只要买方在该进程完成后促使公司尽快申请更换公司名称。从交割日后6个月期满后买方应确保本公司停止以任何方式使用哈维尔的商标和标识，但如果6个月期满后，还有任何库存带有哈维尔或者标识的，则本公司应有权在上述6个月到期后的18个月内出售或者以其他方式处置该库存产品。买方同意并承诺补偿卖方因其严重违反本条款、买方对Havells商标或标识的使用或者任何对Havells商标或标识的严重不当使用或侵权而导致卖方受到的损失，从而使其免受损失。本条款应不影响哈维尔商标许可。
6、交割完成后，公司应继续使用现有的SAP系统和公司目前使用的任何其他卖方的系统和设施，使用期限为12个月，从交割日开始计算，并且卖方应便利公司SPA系统和买方系统对接。
Havells Sylvania (Thailand) Limited 100%股权购买协议之附录：责任的限制
1、时间限制。除非卖方在下述时间内从买方收到书面通知产生主张事项的具体详情，其中载列当时可以获得的关于引起主张的事宜，否则各卖方无须就任何主张负责：
(i)自交割日起计18（十八）个月的期间（就任何主张而言，但与任何环境保证有关的主张除外）；或
(ii)自交割日起计3（三）年的期间（就任何环境保证有关的主张而言）。
买方在上述规定期间内提出的任何主张应在其知悉上述主张当日起计的15（十五）个工作日内连同上述主张的详情（在买方掌握的范围内）向卖方书面提出。
2、主张的限额。卖方无须就任何单项主张负责：
(i)除非根据该单项主张（以及就此目的，起因于相同或相似标的、事实、事件或情况的主张可合并计算并构成单项主张），责任金额超过25,000欧元，而在这种情况下，买方应当能够对该主张的全数金额（而不仅是超额部分）提出权利要求；且
(ii)除非未被上述第2(i)条禁止的所有主张的总额超过60,000欧元（在这种情况下，买方有权对该主张的全数金额（而不仅是超额部分）提出权利要求）。
为避免歧义，买方可以根据上述第1条或就该条的目的就单项主张发出通知，而不论在通知发出时是否已达到或超出上述第2(ii)条规定的金额。
3、所有主张的金额上限。在受制于上述第2条的情况下，卖方就所有主张承担的责任总额不应超过4,800,000欧元（肆佰捌拾万欧元）。
4、除非诉讼已经开始，否则撤回主张。除非根据第1条的规定诉讼程序已经于通知卖方后的6（六）个月内由双方开始，否则任何主张（如果先前未予以清偿、和解或撤回）应被视作已被撤回或放弃
五、关联交易目的和对上市公司的影响
首先，此次收购FML剩余20%股权完成后，飞乐音响将成为喜万年集团唯一股东，将有利于公司现有业务与喜万年集团在市场和渠道、产品和技术、人力资源和管理经验等方面的进一步整合，实现优势互补、资源共享和技术融合。
公司将进一步推进喜万年集团的整合，充分发挥飞乐音响与喜万年的协同效应。提高飞乐音响在全球照明市场的竞争力和品牌影响力，在全球范围内进一步扩大飞乐音响市场份额，有效提升经营业绩，给公司股东带来更好地回报。
其次，随着国际照明巨头GE退出整个东南亚市场，为整个东南亚市场留出了广阔的发展空间。目前飞利浦等国际照明巨头正在通过大幅度降价的方式积极抢占GE在东南亚留出的业务空间。目前东南亚照明市场发展趋势良好，市场规模稳步提升。泰国作为东南亚的重要市场，国内政局稳定，同时喜万年泰国公司在泰国当地已拥有稳定的销售渠道网络和品牌信任度。因此，收购泰国公司将为公司在东南亚的发展打下坚实基础，提升公司东南亚市场份额和影响力。
六、该关联交易应当履行的审议程序
由于本次交易对方Havells Holdings Limited为公司控股子公司Feilo Malta Limited的股东，持有Feilo Malta Limited 20%股权，根据《上海证券交易所上市规则》规定，Havells Holdings Limited为公司关联法人，本次交易为关联交易，无关联董事。公司第十届董事会第二十四次会议审议并一致通过了《关于收购Feilo Malta Limited 20%股份及Havells Sylvania (Thailand) Limited 100%股份暨关联交易的议案》。公司独立董事事前认可该交易，并发表了独立意见。
本次关联交易金额超过3,000万元，且占本公司经审计的净资产5%以上，本议案尚须提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
七、独立董事意见
本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。
本次关联交易事项有利于公司进一步拓展国际业务，提高公司在全球照明市场的竞争力和品牌影响力，有利于公司长远发展。交易价格基于评估报告结果定价，定价公允、合理，对中小股东是公平的，没有侵害其他股东权益，也符合上市公司利益。作为公司的独立董事，我们一致同意本次交易，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、上网公告附件
（一）独立董事事前认可声明
（二）独立董事意见
（三）审计报告
（四）评估报告
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2017年5月17日
