证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-70号
泰禾集团股份有限公司
关于对外转让债权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
为进一步优化公司资金结构，公司及全资下属公司福建中维房地产开发有限公司（以下简称“福建中维”）、深圳泰禾房地产开发有限公司（以下简称“深圳泰禾”）、深圳中维菁山房地产开发有限公司（以下简称“深圳中维”）拟与中国长城资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称“长城资产深圳公司”）签署《债权转让协议》、《债务重组协议》及相关附属协议，公司拟将持有的深圳中维559,900万元、深圳泰禾40,250万元应收债权及相关附属权益、利益分别作价559,825万元、40,175万元转让给长城资产深圳公司，并由深圳中维、深圳泰禾按年化利率8%-9%范围内支付债务重组利息（债务重组利率以最终签订协议为准）。同时，公司为本次债务清偿义务提供连带责任保证担保；公司及福建中维承诺对深圳中维、深圳泰禾享有的全部债权均劣后于长城资产深圳公司对深圳中维、深圳泰禾享有的全部债权。
公司分别于2016年7月至2017年3月、2016年7月至2017年4月期间向深圳中维、深圳泰禾提供系列款项，由此享有了相应的债权。本次转让的债权为上述公司对深圳中维、深圳泰禾分别享有的应收债权中的559,900万元、40,250万元债权及相关附属权利、权益。
公司为本次债务清偿义务提供连带责任保证担保的授权已经公司第八届董事会第十六次会议及2017年第四次临时股东大会审议通过（详见公司2017-31号、2017-43号公告）。
以上事项已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
二、协议各方基本情况
1、中国长城资产管理股份有限公司深圳市分公司
营业场所：深圳市福田区华富街道深南大道1006号国际创新中心A座37-38楼
设立时间：2000年3月8日
经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
股权结构：中国长城资产管理股份有限公司由中华人民共和国财政部、全国社会保障基金理事会和中国人寿保险（集团）公司共同发起设立。
长城资产深圳公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
2、福建中维房地产开发有限公司
住 所：福州市保税区综合大楼15层A区-0266（自贸试验区内）
注册资本：50,000万人民币
成立日期：2005年5月30日
经营范围：一般经营项目：房地产开发、销售，室内装饰装修，建筑材料的批发。
股权结构：公司全资子公司福州泰禾房地产开发有限公司持股100%。
经营状况：
单位：人民币万元
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3、深圳中维菁山房地产开发有限公司
住 所：深圳市坪山新区坪山街道深汕路投资大厦1007
注册资本：1,000万人民币
成立日期：2016年6月29日
经营范围：房地产开发、销售；室内装饰、装修。
股权结构：公司全资下属公司福建中维持股100%。
经营状况：
单位：人民币万元
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4、深圳泰禾房地产开发有限公司
住 所：深圳市宝安区新安街道45区翻身大道北海富一巷宏骏鑫业大厦601
注册资本：10,000万人民币
成立日期：2016年1月8日
经营范围：房地产开发（在合法取得土地使用权范围内从事该业务）；室内装饰、装修。
股权结构：公司全资下属公司福建中维房地产开发有限公司持股100%。
经营状况：
单位：人民币万元
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三、交易标的基本情况
公司分别享有对深圳中维559,900万元、深圳泰禾40,250万元债权及相关附属权利、权益。
四、协议的主要内容
公司及下属子公司福建中维、深圳中维、深圳泰禾拟与长城资产深圳公司签署的《债权转让协议》、《债务重组协议》及相关附属协议主要内容如下：
（一）债权转让协议
卖方：泰禾集团股份有限公司
买方：中国长城资产管理股份有限公司深圳市分公司
债务人一：深圳泰禾房地产开发有限公司
债务人二：深圳中维菁山房地产开发有限公司
1、债务人接受并认可卖方向买方转让标的债权，承诺并保证在买方受让标的债权后，向买方履行清偿义务并签署相关协议。
2、卖方与债务人共同确认，截至2017年3月8日，卖方依据基础合同或与之相关的权利凭证及《债权债务确认书》拟向买方转让持有债务人一的债权金额为人民币40,250万元；截至2017年4月20日，卖方依据基础合同或与之相关的权利凭证及《债权债务确认书》拟向买方转让持有债务人二的债权金额为人民币559,900万元。
3、买卖双方一致确认，买方受让本协议项下标的债权的买价分别为人民币40,175万元、559,825万元。
4、买卖双方一致确认，过渡期内，卖方应从最大限度维护买方权益角度出发，积极对资产进行管理和维护。
（二）债务重组协议
甲方（债权人）：中国长城资产管理股份有限公司深圳市分公司
乙方一（债务人一、抵押人一）：深圳泰禾房地产开发有限公司
乙方二（债务人二、抵押人二）：深圳中维菁山房地产开发有限公司
丙方（出质人）：福建中维房地产开发有限公司
丁方一（保证人一）：泰禾集团股份有限公司
丁方二（保证人二）：黄其森
1、各方一致确认：甲方对乙方所享有的主债权由乙方所欠甲方重组债务本金（含甲方受让的债权本息，下同）、债务重组收益组成。
2、经各方协商一致，债务重组期限为3年，即甲方同意乙方在还款期内按约定清偿全部重组债务本金及甲方所享有的债务重组收益。
3、本息的清偿。乙方应当按季向甲方支付重组利息。
4、为确保甲方在本重组协议项下权利的实现，丁方自愿在本协议签署后，另行与甲方订立《连带保证合同》，为乙方在本协议项下的全部债务提供连带责任保证担保。
5、未经甲方事先书面同意，乙方不得以其享有所有权、使用权或处分权的任何资产对外提供抵押、质押担保或在该等资产之上设定任何权利负担，且不得为任何第三方（包括但不限于本协议中甲乙双方之外的合同当事人）提供保证担保。
五、本次交易目的及对公司影响
公司本次对外转让债权是为了盘活资产，满足旗下房地产项目的开发建设资金需求，属于正常的经营行为。本次合作有利于增强公司可持续发展能力。
深圳泰禾、深圳中维均为公司全资下属公司，所开发的深圳院子及坪山中央广场项目前景良好，具备良好的偿债能力，公司为其债务清偿义务提供连带责任担保风险可控，符合公司整体利益。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第二十一次会议决议；
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一七年四月二十八日
