股票代码：002078 股票简称：太阳纸业 公告编号：2017-023
山东太阳纸业股份有限公司关于2017年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为了规范山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定及监管部门的要求，对太阳纸业及控股子公司与关联方2017年度日常关联交易情况进行了预计。
《关于公司及控股子公司2017年度日常关联交易额度及协议的议案》已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，根据深交所《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，作为关联董事的李洪信先生、李娜女士已在董事会会议上回避了相关议案的表决。独立董事予以事前认可并发表了独立意见。
《关于公司及控股子公司2017年度日常关联交易额度及协议的议案》尚需提交太阳纸业2016年年度股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
现就公司2017年度全年将发生的日常关联交易预计如下：
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二、关联方介绍和关联关系
（一）山东圣德国际酒店有限公司（以下简称“圣德国际”）
1、基本情况：
注册资本：2,050万元 法定代表人：白懋林
企业住所：济宁市兖州区兖颜公路北侧327国道西侧
经营范围：中西餐类制售、含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品、冷热饮品制售；批发兼零售预包装食品兼散装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；在本店内零售卷烟、雪茄烟；宾馆、饭馆、商场、公共浴室（浴场、桑拿中心、足浴、温泉浴）茶座、游泳馆、舞厅、音乐厅、美容店、理发店经营。（以上项目有效期以许可证为准）。酒店管理、商务会议、商务接待、商务办公服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 最近一期经审计的财务数据：截止2016年12月31日，圣德国际总资产335,269,302.18元，净资产-150,209,914.92 元，营业收入32,933,732.71元，净利润-25,089,117.63元。
2、与太阳纸业的关联关系： 圣德国际为本公司控股股东山东太阳控股集团有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
圣德国际具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常交易总额：
预计2017年度日常交易总额为1,300万元，具体如下：
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（二）上海东升新材料有限公司（以下简称“上海东升”）
1、基本情况：
注册资本：5,000万元 法定代表人：QUENTIN SHI(施晓旦)
企业住所：上海市徐汇区田林路388号1幢7层701室
经营范围：研究、开发、生产新型添加剂和新型填料，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期经审计的合并财务数据：截止2016年12月31日，上海东升总资产693,430,094.94 元，净资产482,817,159.40 元，营业收入573,294,208.72 元，净利润78,357,923.87 元。
2、与太阳纸业的关联关系：
上海东升为本公司的参股公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
上海东升的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常交易总额： 上海东升与太阳纸业进行的各类日常交易包含其控股子公司与太阳纸业发生的日常交易，预计2017年度上海东升及其控股子公司与太阳纸业发生的日常交易总额为40,500万元，具体如下：
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（三）万国纸业太阳白卡纸有限公司（以下简称“万国太阳”）
1、基本情况：
注册资本：32,280.8万元
法定代表人：李洪信
企业住所：山东省济宁市兖州区西关大街66号
经营范围：包装纸板和纸产品的制造、销售、营销、分销和研发，原材料、设备以及其他与经营有关材料的采购，造纸生产设施的运营管理与咨询（商务与技术）服务，一般贸易以及进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。
最近一期经审计的财务数据：截止2016年12月31日，万国太阳总资产2,094,096,018.58元，净资产486,014,584.95元，营业收入2,452,949,722.44 元，净利润 39,916,533.76 元。
2、与太阳纸业的关联关系：
万国太阳为本公司控股股东山东太阳控股集团有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
万国太阳具有良好的成长性，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常交易总额：
预计2017年度日常交易总额为80,000万元，具体如下：
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（四）山东国际纸业太阳纸板有限公司（以下简称“国际太阳”）
1、基本情况：
注册资本：62,342万元
法定代表人：李洪信
企业住所：山东省济宁市兖州区西关大街66号
经营范围：包装纸板和纸产品的制造、销售、营销、分销和研发，原材料、设备以及其他与经营有关材料的采购，造纸生产设施的运营管理与咨询（商务与技术）服务，一般贸易以及进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。
最近一期经审计的财务数据：截止2016年12月31日，国际太阳总资产4,331,416,377.42元，净资产1,141,497,403.36元，营业收入3,795,185,214.54 元，净利润101005792.65 元。
2、与太阳纸业的关联关系：
国际太阳为本公司控股股东山东太阳控股集团有限公司的全资子公司，符合
《股票上市规则》10.1.3 条规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：国际太阳具有良好的成长性，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常交易总额：
预计2017年度日常交易总额为40,500万元，具体如下：
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（五） 山东万国太阳食品包装材料有限公司（以下简称“万国食品”）
1、基本情况：
注册资本：51,787.775万元
法定代表人：李洪信
企业住所：山东省济宁市兖州区西关大街66号
经营范围：包装纸板和纸产品的研发、生产、销售，原材料、设备以及其他经营有关的材料的采购，造纸生产设施的运营，管理与咨询（商务与技术）服务，一般贸易及进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。
最近一期经审计的财务数据：截止2016年12月31日，太阳包装总资产2,418,267,163.46元，净资产51,280,893.02元，营业收入2,579,232,463.13元，净利润 109,280,711.61元。
2、与太阳纸业的关联关系： 万国食品为本公司控股股东山东太阳控股集团有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析： 万国食品具有良好的成长性，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，
发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常交易总额：
预计2017年度日常交易总额为121,000万元，具体如下：
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三、关联交易定价政策和定价依据
根据公司《关联交易管理办法》规定，本公司关联交易的定价原则为：
1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价格的，按照协议价定价；
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确；
3、本办法所称的市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；
4、本办法所称的成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；
5、本办法所称的协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易均为公司正常经营所需。公司及控股子公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，符合公司生产经营实际情况，对公司降低成本，开拓市场起到了积极作用。上述关联交易不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、关联交易的实施及事后报告程序
公司发生关联交易的金额或当年累计金额不超过各项预计总额，可由公司董事会组织实施，不再另行逐笔报董事会和股东大会批准；如发生关联交易的金额或当年累计金额超过各项预计总额，需报公司董事会和股东大会批准，并依法进行披露。
六、独立董事意见
公司的独立董事对公司及控股子公司2017年度日常关联交易事项进行了事前审核，发表意见如下：
1、公司预计的 2017年度日常性关联交易公平、公正、公开，公司进行的上述关联交易为公司开展正常经营所需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，没有损害公司及非关联股东的利益。
2、公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，表决结果合法、有效。
3、我们同意公司 2017年度日常关联交易事项，并同意提交太阳纸业2015 年年度股东大会进行审议。
七、 保荐机构的核查意见
公司保荐机构平安证券股份有限公司核查后认为：
公司与上述关联企业发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项，没有损害公司和非关联股东的利益，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响；公司与上述关联企业发生的关联交易事项经公司董事会审议通过，独立董事确认并发表了独立意见，尚需提交公司股东大会审议；上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规的规定；对公司上述日常关联交易事项无异议。
八、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事相关事项独立意见；
3、公司第六届监事会第八次会议决议；
4、平安证券股份有限公司关于公司2017年度日常关联交易的核查意见。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董事会
二○一七年四月二十五日
