证券代码：000710 证券简称：*ST天仪 公告编号： 2017-024
成都天兴仪表股份有限公司第七届
董事会第十四次临时会议决议公告
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成都天兴仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“天兴仪表”）第七届董事会第十四次临时会议于2017年4月14日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2017年4月11日以电子邮件等通讯方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。会议由董事长文武先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、逐项审议通过《关于调整公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易方案的议案》
公司于2016年12月4日和2016年12月20日分别召开第七届董事会第十二次临时会议和2016年第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易方案的议案》，公司拟以发行股份方式购买北京贝瑞和康生物技术股份有限公司（以下简称“贝瑞和康”）100%股权，同时天兴仪表将其截止审计、评估基准日（2016年6月30日，下同）的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债出售给成都通宇车用配件制品有限公司（以下简称“本次交易”）。
本次交易原交易对方宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎锋明德致知”）已经将其所持贝瑞和康1,563,672股股份全部转让给北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联茂林”），原交易对方宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎锋明德正心”）已经将其所持贝瑞和康209,088股股份转让给苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州启明创智”）并将其所持贝瑞和康288,444股股份转让给宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）（以下简称“鼎锋海川”）。前述股份转让完成后，鼎锋明德致知、鼎锋明德正心不再持有贝瑞和康股份。
鉴于鼎锋明德致知、鼎锋明德正心不再持有贝瑞和康股份，为顺利推进本次交易，经相关方友好协商，公司董事会根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，同意对本次交易方案进行调整如下：
鉴于鼎锋明德致知、鼎锋明德正心已经将其所持贝瑞和康1,563,672股股份全部转让给君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川，鼎锋明德致知、鼎锋明德正心不再参与本次交易，天兴仪表以发行股份方式收购君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川受让自鼎锋明德致知、鼎锋明德正心的贝瑞和康1,563,672股股份（以下简称“本次交易方案调整”或“本次调整”）。
君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川将其通过本次交易方案调整获得的贝瑞和康股份出售给天兴仪表的交易条件按照公司与君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川、鼎锋明德致知、鼎锋明德正心签署的《协议书》以及公司与贝瑞和康原全体股东于2016年12月4日签署的《发行股份购买资产协议》的约定执行。天兴仪表向发行股份购买资产交易对方发行的新增股份数量总数与原交易方案一致，仍为203,405,865股。
君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川因本次交易方案调整可获得的天兴仪表新增股份数量以及该等主体在本次交易中共计可获得的天兴仪表新增股份数量分别如下：
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本次交易相关的业绩承诺和补偿事宜仍适用《业绩补偿协议》的相关约定，但君联茂林、苏州启明创智因本次调整而新获得的天兴仪表新增股份一并纳入其承担本次交易业绩承诺补偿义务的上限，即君联茂林在本次交易中的业绩补偿义务上限由天兴仪表1,475,847股股份调整为天兴仪表2,078,233股股份，苏州启明创智在本次交易中的业绩补偿义务上限由天兴仪表11,129,979股股份调整为天兴仪表11,248,117股股份。
鉴于君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川因本次调整受让取得的贝瑞和康股份的时间不足12个月，君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川因本次调整新获得的天兴仪表新增股份（以下统称“增获股份”）按照下述安排予以解锁：
（1）君联茂林、苏州启明创智因本次调整新获得的天兴仪表新增股份自股份上市之日起至36个月届满之日及君联茂林、苏州启明创智业绩补偿义务履行完毕（如有）之日前（以较晚者为准）不得转让。
（2）鼎锋海川因本次调整新获得的天兴仪表新增股份自股份上市之日起至36个月届满之日前不得转让。
（3）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，增获股份的锁定期自动延长6个月。
（4）股份锁定期限内，增获股份因天兴仪表发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
除上述内容外，本次交易方案其他内容仍按照原交易方案执行。
本次调整后的交易方案如下：
（一）本次交易整体方案
本次交易包括发行股份购买资产和重大资产出售两部分：（1）天兴仪表向贝瑞和康目前全体股东发行股份购买其所持贝瑞和康100%股权（以下简称“拟购买资产”）；（2）天兴仪表将其截止审计、评估基准日（2016年6月30日，下同）的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债（以下简称“拟出售资产”）出售给成都通宇车用配件制品有限公司（以下简称“通宇配件”），通宇配件以现金方式购买前述拟出售资产。前述第（1）项和第（2）项交易同时生效、互为前提，若其中任何一项交易因未获得中国政府主管部门或证券监管机构核准而无法付诸实施的，则两项交易均不予实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事文武、陈绪强、邱辉祥、李宝已回避表决。
（二）发行股份购买资产方案
1.发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行，发行对象为本次发行股份购买资产的交易对方。
本次发行股份购买资产的交易对方为贝瑞和康目前的全体股东（共29名股东），拟购买资产为贝瑞和康100%股权。
贝瑞和康的前身北京贝瑞和康生物技术有限公司（以下简称“贝瑞有限”）于2010年5月在北京市注册成立，2016年2月，贝瑞有限整体变更为股份有限公司。贝瑞和康目前注册资本为36,000万元，经营范围为“技术开发；技术检测；技术服务；技术转让；计算机软件开发；经济信息咨询（不含中介服务）；销售仪器仪表、医疗器械I类、化工产品（不含危险化学品）；零售机械设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；医学研究与试验发展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。公司拟向贝瑞和康的全体股东发行股份收购贝瑞和康100%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事文武、陈绪强、邱辉祥、李宝已回避表决。
2.标的资产的价格及定价依据
根据青岛天和资产评估有限责任公司（以下简称“天和评估”）出具的青天评报字［2016］第QDV1108号《成都天兴仪表股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的拟置入的北京贝瑞和康生物技术股份有限公司股东全部权益评估报告书》，截至2016年6月30日，贝瑞和康100%股权的评估值为430,590.29万元。经协商，交易各方一致同意贝瑞和康100%股权的交易价格确定为430,000万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事文武、陈绪强、邱辉祥、李宝已回避表决。
3.交易对价支付方式
公司以新增股份的方式支付贝瑞和康100%股权的全部收购对价共计430,000万元，贝瑞和康全体股东就转让贝瑞和康100%股权各自可获得天兴仪表新增股份数量具体如下：
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表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事文武、陈绪强、邱辉祥、李宝已回避表决。
4.发行股票种类和面值
公司本次向发行股份购买资产的交易对方发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事文武、陈绪强、邱辉祥、李宝已回避表决。
5.定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为公司第七届董事会第十二次临时会议决议公告日。
天兴仪表本次新增股份的发行价格以定价基准日前20个交易日天兴仪表股票交易均价的90%为准，为21.14元/股。
在定价基准日至发行日期间，若天兴仪表发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事文武、陈绪强、邱辉祥、李宝已回避表决。
6.发行数量
公司向发行股份购买资产的交易对方发行的新增股份的发行数量为203,405,865股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事文武、陈绪强、邱辉祥、李宝已回避表决。
7.股份锁定期
公司发行股份购买资产的交易对方通过本次交易获得的天兴仪表新增股份的锁定期情况具体如下：
（1）高扬、侯颖通过本次发行股份购买资产获得的天兴仪表新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日及高扬、侯颖业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。
（2）周大岳、王冬、田凤、张建光、任媛媛、王珺、周可、刘宏飞、赵菁菁、张牡莲、龚玉菱、黄海涛、天津君睿祺国开博裕一期、惠州百利宏、天津康士金、理成增胜（以下合称“周大岳等股东”）通过本次发行股份购买资产获得的天兴仪表新增股份，自新增股份上市之日起24个月内不得转让，前述锁定期届满后，周大岳等股东所持天兴仪表新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：周大岳等股东在《业绩补偿协议》项下就2017年度、2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的60%扣减前述因履行2017年度、2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：周大岳等股东在《业绩补偿协议》项下就2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
（3）理成轩旺、理成研客、理成毅吉、海通兴泰、尚融宁波、中信锦绣、珠海睿弘通过本次发行股份购买资产获得的天兴仪表新增股份自新增股份上市之日起24个月内不得转让。
（4）如理成轩旺、理成研客、理成毅吉、海通兴泰、尚融宁波、中信锦绣、珠海睿弘获得本次新增股份时其连续持有贝瑞和康股权的时间（自该等贝瑞和康股东获得贝瑞和康股权对应的工商变更登记完成之日起算至该等新增股份登记至该等股东名下之日）不足12个月的，该等交易对方本次获得的新增股份自股份上市之日起至36个月届满之日前不得转让。
（5）君联茂林在本次交易中共计可获得天兴仪表2,078,233股新增股份，其中君联茂林在原交易方案项下可获得的天兴仪表1,475,847股新增股份的锁定安排参照周大岳等股东在本次交易中所获得的天兴仪表新增股份的锁定安排执行；君联茂林因本次调整新获得的天兴仪表602,386股新增股份自股份上市之日起至36个月届满之日及君联茂林业绩补偿义务履行完毕（如有）之日前（以较晚者为准）不得转让。
（6）苏州启明创智在本次交易中共计可获得天兴仪表11,248,117股新增股份，其中苏州启明创智在原交易方案项下可获得的天兴仪表11,129,979股新增股份的锁定安排参照周大岳等股东在本次交易中所获得的天兴仪表新增股份的锁定安排执行；苏州启明创智因本次调整新获得的天兴仪表118,138股新增股份自股份上市之日起至36个月届满之日及苏州启明创智业绩补偿义务履行完毕（如有）之日前（以较晚者为准）不得转让。
（7）鼎锋海川在本次交易中共计可获得天兴仪表283,453股新增股份，其中鼎锋海川在原交易方案项下可获得的天兴仪表162,976股新增股份自股份上市之日起至24个月届满之日前不得转让；鼎锋海川在本次调整中新获得的天兴仪表162,976股新增股份自股份上市之日起至36个月届满之日前不得转让。
（8）本次交易完成后（以贝瑞和康100%股权交割日起算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，贝瑞和康全体股东本次获得的新增股份的锁定期自动延长6个月。
（9）股份锁定期限内，贝瑞和康全体股东通过本次交易获得的天兴仪表新增股份因天兴仪表发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的天兴仪表的股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事文武、陈绪强、邱辉祥、李宝已回避表决。
8.本次交易前公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事文武、陈绪强、邱辉祥、李宝已回避表决。
9.上市安排
公司向发行股份购买资产的交易对方发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事文武、陈绪强、邱辉祥、李宝已回避表决。
10.业绩承诺
根据公司与高扬、侯颖、周大岳、王冬、田凤、张建光、任媛媛、王珺、周可、刘宏飞、赵菁菁、张牡莲、龚玉菱、黄海涛、天津君睿祺、苏州启明创智、国开博裕一期、惠州百利宏、天津康士金、理成增胜、君联茂林等21名贝瑞和康股东（以下统称“补偿义务主体”）签署的《业绩补偿协议》的约定，补偿义务主体承诺，贝瑞和康2017年度、2018年度、2019年度的净利润分别不低于22,840万元、30,920万元、40,450万元。
补偿义务主体同意就贝瑞和康实现的实际净利润低于承诺净利润的部分进行补偿，本次交易相关的业绩承诺和补偿事宜适用《业绩补偿协议》的相关约定，但君联茂林、苏州启明创智因本次交易方案调整而新获得的天兴仪表新增股份一并纳入其承担本次交易业绩承诺补偿义务的上限，即君联茂林在本次交易中的业绩补偿义务上限为天兴仪表2,078,233股股份，苏州启明创智在本次交易中的业绩补偿义务上限为天兴仪表11,248,117股股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事文武、陈绪强、邱辉祥、李宝已回避表决。
11.过渡期损益归属
自审计、评估基准日至拟购买资产过户至天兴仪表名下之日（以工商变更登记实际办理完成之日为准）的期间为本次发行股份购买资产的过渡期，拟购买资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由天兴仪表享有；过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产，由贝瑞和康全体股东按照各自持有的贝瑞和康的股权比例向贝瑞和康以现金方式补足相应金额。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事文武、陈绪强、邱辉祥、李宝已回避表决。
（三）重大资产出售方案
1.交易对方
本次重大资产出售的交易对方为通宇配件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事文武、陈绪强、邱辉祥、李宝已回避表决。
2.拟出售资产及其定价
本次重大资产出售拟出售资产为天兴仪表截至审计、评估基准日扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债。
根据成都市龙泉驿区土地储备中心（以下简称“土地储备中心”）与天兴集团签署的《国有土地收购合同》，土地储备中心、中国兵器装备集团公司及其下属或相关的包括天兴集团在内的8家企业签署的《国有土地收购合同》及其补充协议，成都经济技术开发区管委会、成都市龙泉驿区人民政府与天兴集团签署的《项目建设补充协议书》，公司与天兴集团签署的《国有土地征收赔偿款分配协议》、成都市龙泉驿区人民政府出具的《情况说明》等相关协议、文件（以下简称“政府拆迁补偿相关协议”），因土地储备中心对龙泉驿区十陵街道办事处来龙村区域的国有土地进行收购等事宜，公司预计可获得政府拆迁补偿款（包括土地收购价款及停工停业损失补贴）共计23,183.041万元。截至审计、评估基准日，公司已获得政府拆迁补偿款共计10,537.7998万元。审计、评估基准日后公司实际收到的政府拆迁补偿款及天兴仪表继续收取政府拆迁补偿款的权利等政府拆迁补偿相关协议项下的权利义务仍归公司所有，不属于拟出售资产范围。
根据天津华夏金信资产评估有限公司（以下简称“华夏金信评估”）评估出具的华夏金信评报字[2016]266号《成都天兴仪表股份有限公司拟出售项目所涉及的指定资产及负债价值资产评估报告》，截至审计、评估基准日2016年6月30日，拟出售资产的评估值为29,652.10万元。经双方协商，拟出售资产的交易价格为29,652.10万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事文武、陈绪强、邱辉祥、李宝已回避表决。
3.拟出售资产涉及的人员安排
鉴于天兴仪表拟将拟出售资产注入天兴仪表的全资子公司天兴零部件，根据“人随业务和资产走”的原则，天兴仪表全部员工（包括但不限于在册员工、离退休人员等）的劳动/劳务关系，组织关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，由天兴零部件继受。前述天兴零部件的相关义务亦作为拟出售资产的一部分随天兴零部件股权一并置出。
鉴于天兴仪表拟将拟出售资产注入天兴仪表的全资子公司天兴零部件，天兴仪表将与全体员工变更劳动合同/劳务协议，由天兴仪表零部件作为该等员工变更劳动合同/劳务协议后的新用人单位。该等员工的权益（包括工资福利、社保待遇、住房公积金待遇、工龄）及现有工作岗位不变，该等职工的劳动/劳务关系、组织关系转移手续（包括但不限于社保转移手续、住房公积金转移手续等）按照相关劳动法律法规办理。该等员工由天兴仪表零部件负责进行妥善安置。前述天兴零部件的相关义务亦作为拟出售资产的一部分随天兴零部件股权一并置出。
公司与员工之间的全部已有或潜在劳动/劳务纠纷等，均由通宇配件负责解决；公司因提前与公司员工解除、变更劳动/劳务关系或员工劳动/劳务关系转移而导致公司需支付违约金、赔偿金、补偿金的（如有），由通宇配件最终全额承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事文武、陈绪强、邱辉祥、李宝已回避表决。
4.过渡期损益归属
自审计、评估基准日至拟出售资产交割至通宇配件之日的期间为本次出售的过渡期。
拟出售资产在过渡期所产生的损益均归属于通宇配件，拟出售资产在过渡期内的损益及变化情况不影响拟出售资产的交易价格，通宇配件按照拟出售资产于资产交割日的现状承接拟出售资产。
截至审计、评估基准日，天兴仪表的货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款（以下合称“保留资产”）的净资产额为-5,047.1026万元。通宇配件需保证，保留资产在拟出售资产交割完成当日净资产额（此处所指净资产额不包括公司因本次出售获得的对价以及公司收购贝瑞和康100%股权所增加的净资产）等于-5,047.1026万元。保留资产在过渡期内净资产额增加的部分归属于通宇配件所有，可随拟出售资产一并置出。若保留资产于拟出售资产交割完成当日净资产额不足-5,047.1026万元的，通宇配件需就不足部分以现金形式全额向天兴仪表补足。
鉴于上述政府拆迁补偿相关协议项下的权利义务不纳入拟出售资产范围，在计算拟出售资产和保留资产的过渡期损益、增加或减少的净资产时，不将公司在审计、评估基准日后收到的政府拆迁补偿款及其对应的收款权利计算在内。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事文武、陈绪强、邱辉祥、李宝已回避表决。
（四）本次交易决议的有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事文武、陈绪强、邱辉祥、李宝已回避表决。
二、审议通过《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第二十八条的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《监管问答》”）的规定，上市公司股东大会作出重大资产重组的决议后，拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
本次调整涉及调整交易对象所持标的资产份额，且交易对象之间所转让的标的资产份额（贝瑞和康1,563,672股股份）占标的资产总份额（贝瑞和康360,000,000股股股份）的0.43%，不超过交易作价的20%。
根据《监管问答》的规定，上市公司股东大会作出重大资产重组的决议后，拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后同时满足以下两项条件的，可以视为不构成重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
本次调整后，鼎锋明德致知、鼎锋明德正心不再参与本次交易，交易对象数量较原交易方案减少两名，但鼎锋明德致知、鼎锋明德正心已经将其原所持标的资产份额（贝瑞和康1,563,672股股份）转让给君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川，并由上市公司向君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川收购该等标的资产份额。因此，本次调整后上市公司收购的标的资产仍为贝瑞和康100%股权，本次调整不涉及交易标的变更。
综上，本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整，无需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事文武、陈绪强、邱辉祥、李宝已回避表决。
三、审议通过《关于公司与君联茂林等相关方签署附条件生效的的议案》
同意公司就本次交易方案调整事宜与君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川、鼎锋明德致知、鼎锋明德正心签署附条件生效的《协议书》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事文武、陈绪强、邱辉祥、李宝已回避表决。
特此公告。
成都天兴仪表股份有限公司董事会
二O一七年四月十四日
证券代码：000710 证券简称：*ST天仪 公告编号： 2017-025
成都天兴仪表股份有限公司
第七届监事会第六次临时会议决议公告
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成都天兴仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“天兴仪表”）第七届监事会第六次临时会议于2017年4月14日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2017年4月11日以电子邮件等通讯方式送达全体监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次监事会会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。会议由监事会主席黄春勤女士主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：
四、逐项审议通过《关于调整公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易方案的议案》
公司于2016年12月4日召开第七届董事会第十二次临时会议、第七届监事会第五次临时会议，公司于2016年12月20日召开2016年第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易方案的议案》，公司拟以发行股份方式购买北京贝瑞和康生物技术股份有限公司（以下简称“贝瑞和康”）100%股权，同时天兴仪表将其截止审计、评估基准日（2016年6月30日，下同）的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债出售给成都通宇车用配件制品有限公司（以下简称“本次交易”）。
本次交易原交易对方宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎锋明德致知”）已经将其所持贝瑞和康1,563,672股股份全部转让给北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联茂林”），原交易对方宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎锋明德正心”）已经将其所持贝瑞和康209,088股股份转让给苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州启明创智”）并将其所持贝瑞和康288,444股股份转让给宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）（以下简称“鼎锋海川”）。前述股份转让完成后，鼎锋明德致知、鼎锋明德正心不再持有贝瑞和康股份。
鉴于鼎锋明德致知、鼎锋明德正心不再持有贝瑞和康股份，为顺利推进本次交易，经相关方友好协商，监事会同意董事会根据公司2016年第二次临时股东大会的授权对本次交易方案进行调整如下：
鉴于鼎锋明德致知、鼎锋明德正心已经将其所持贝瑞和康1,563,672股股份全部转让给君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川，鼎锋明德致知、鼎锋明德正心不再参与本次交易，天兴仪表以发行股份方式收购君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川受让自鼎锋明德致知、鼎锋明德正心的贝瑞和康1,563,672股股份（以下简称“本次交易方案调整”或“本次调整”）。
君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川将其通过本次交易方案调整获得的贝瑞和康股份出售给天兴仪表的交易条件按照公司与君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川、鼎锋明德致知、鼎锋明德正心签署的《协议书》以及公司与贝瑞和康原全体股东于2016年12月4日签署的《发行股份购买资产协议》的约定执行。天兴仪表向发行股份购买资产交易对方发行的新增股份数量总数与原交易方案一致，仍为203,405,865股。
君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川因本次交易方案调整可获得的天兴仪表新增股份数量以及该等主体在本次交易中共计可获得的天兴仪表新增股份数量分别如下：
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本次交易相关的业绩承诺和补偿事宜仍适用《业绩补偿协议》的相关约定，但君联茂林、苏州启明创智因本次调整而新获得的天兴仪表新增股份一并纳入其承担本次交易业绩承诺补偿义务的上限，即君联茂林在本次交易中的业绩补偿义务上限由天兴仪表1,475,847股股份调整为天兴仪表2,078,233股股份，苏州启明创智在本次交易中的业绩补偿义务上限由天兴仪表11,129,979股股份调整为天兴仪表11,248,117股股份。
鉴于君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川因本次调整受让取得的贝瑞和康股份的时间不足12个月，君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川因本次调整新获得的天兴仪表新增股份（以下统称“增获股份”）按照下述安排予以解锁：
（5）君联茂林、苏州启明创智因本次调整新获得的天兴仪表新增股份自股份上市之日起至36个月届满之日及君联茂林、苏州启明创智业绩补偿义务履行完毕（如有）之日前（以较晚者为准）不得转让。
（6）鼎锋海川因本次调整新获得的天兴仪表新增股份自股份上市之日起至36个月届满之日前不得转让。
（7）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，增获股份的锁定期自动延长6个月。
（8）股份锁定期限内，增获股份因天兴仪表发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
除上述内容外，本次交易方案其他内容仍按照原交易方案执行。
本次调整后的交易方案如下：
（一）本次交易整体方案
本次交易包括发行股份购买资产和重大资产出售两部分：（1）天兴仪表向贝瑞和康目前全体股东发行股份购买其所持贝瑞和康100%股权（以下简称“拟购买资产”）；（2）天兴仪表将其截止审计、评估基准日（2016年6月30日，下同）的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债（以下简称“拟出售资产”）出售给成都通宇车用配件制品有限公司（以下简称“通宇配件”），通宇配件以现金方式购买前述拟出售资产。前述第（1）项和第（2）项交易同时生效、互为前提，若其中任何一项交易因未获得中国政府主管部门或证券监管机构核准而无法付诸实施的，则两项交易均不予实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份购买资产方案
12.发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行，发行对象为本次发行股份购买资产的交易对方。
本次发行股份购买资产的交易对方为贝瑞和康目前的全体股东（共29名股东），拟购买资产为贝瑞和康100%股权。
贝瑞和康的前身北京贝瑞和康生物技术有限公司（以下简称“贝瑞有限”）于2010年5月在北京市注册成立，2016年2月，贝瑞有限整体变更为股份有限公司。贝瑞和康目前注册资本为36,000万元，经营范围为“技术开发；技术检测；技术服务；技术转让；计算机软件开发；经济信息咨询（不含中介服务）；销售仪器仪表、医疗器械I类、化工产品（不含危险化学品）；零售机械设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；医学研究与试验发展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。公司拟向贝瑞和康的全体股东发行股份收购贝瑞和康100%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
13.标的资产的价格及定价依据
根据青岛天和资产评估有限责任公司（以下简称“天和评估”）出具的青天评报字［2016］第QDV1108号《成都天兴仪表股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的拟置入的北京贝瑞和康生物技术股份有限公司股东全部权益评估报告书》，截至2016年6月30日，贝瑞和康100%股权的评估值为430,590.29万元。经协商，交易各方一致同意贝瑞和康100%股权的交易价格确定为430,000万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
14.交易对价支付方式
公司以新增股份的方式支付贝瑞和康100%股权的全部收购对价共计430,000万元，贝瑞和康全体股东就转让贝瑞和康100%股权各自可获得天兴仪表新增股份数量具体如下：
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表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
15.发行股票种类和面值
公司本次向发行股份购买资产的交易对方发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
16.定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为公司第七届董事会第十二次临时会议决议公告日。
天兴仪表本次新增股份的发行价格以定价基准日前20个交易日天兴仪表股票交易均价的90%为准，为21.14元/股。
在定价基准日至发行日期间，若天兴仪表发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
17.发行数量
公司向发行股份购买资产的交易对方发行的新增股份的发行数量为203,405,865股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
18.股份锁定期
公司发行股份购买资产的交易对方通过本次交易获得的天兴仪表新增股份的锁定期情况具体如下：
（1）高扬、侯颖通过本次发行股份购买资产获得的天兴仪表新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日及高扬、侯颖业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。
（2）周大岳、王冬、田凤、张建光、任媛媛、王珺、周可、刘宏飞、赵菁菁、张牡莲、龚玉菱、黄海涛、天津君睿祺国开博裕一期、惠州百利宏、天津康士金、理成增胜（以下合称“周大岳等股东”）通过本次发行股份购买资产获得的天兴仪表新增股份，自新增股份上市之日起24个月内不得转让，前述锁定期届满后，周大岳等股东所持天兴仪表新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：周大岳等股东在《业绩补偿协议》项下就2017年度、2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的60%扣减前述因履行2017年度、2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：周大岳等股东在《业绩补偿协议》项下就2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
（3）理成轩旺、理成研客、理成毅吉、海通兴泰、尚融宁波、中信锦绣、珠海睿弘通过本次发行股份购买资产获得的天兴仪表新增股份自新增股份上市之日起24个月内不得转让。
（4）如理成轩旺、理成研客、理成毅吉、海通兴泰、尚融宁波、中信锦绣、珠海睿弘获得本次新增股份时其连续持有贝瑞和康股权的时间（自该等贝瑞和康股东获得贝瑞和康股权对应的工商变更登记完成之日起算至该等新增股份登记至该等股东名下之日）不足12个月的，该等交易对方本次获得的新增股份自股份上市之日起至36个月届满之日前不得转让。
（5）君联茂林在本次交易中共计可获得天兴仪表2,078,233股新增股份，其中君联茂林在原交易方案项下可获得的天兴仪表1,475,847股新增股份的锁定安排参照周大岳等股东在本次交易中所获得的天兴仪表新增股份的锁定安排执行；君联茂林因本次调整新获得的天兴仪表602,386股新增股份自股份上市之日起至36个月届满之日及君联茂林业绩补偿义务履行完毕（如有）之日前（以较晚者为准）不得转让。
（6）苏州启明创智在本次交易中共计可获得天兴仪表11,248,117股新增股份，其中苏州启明创智在原交易方案项下可获得的天兴仪表11,129,979股新增股份的锁定安排参照周大岳等股东在本次交易中所获得的天兴仪表新增股份的锁定安排执行；苏州启明创智因本次调整新获得的天兴仪表118,138股新增股份自股份上市之日起至36个月届满之日及苏州启明创智业绩补偿义务履行完毕（如有）之日前（以较晚者为准）不得转让。
（7）鼎锋海川在本次交易中共计可获得天兴仪表283,453股新增股份，其中鼎锋海川在原交易方案项下可获得的天兴仪表162,976股新增股份自股份上市之日起至24个月届满之日前不得转让；鼎锋海川在本次调整中新获得的天兴仪表162,976股新增股份自股份上市之日起至36个月届满之日前不得转让。
（8）本次交易完成后（以贝瑞和康100%股权交割日起算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，贝瑞和康全体股东本次获得的新增股份的锁定期自动延长6个月。
（9）股份锁定期限内，贝瑞和康全体股东通过本次交易获得的天兴仪表新增股份因天兴仪表发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的天兴仪表的股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
19.本次交易前公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
20.上市安排
公司向发行股份购买资产的交易对方发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
21.业绩承诺
根据公司与高扬、侯颖、周大岳、王冬、田凤、张建光、任媛媛、王珺、周可、刘宏飞、赵菁菁、张牡莲、龚玉菱、黄海涛、天津君睿祺、苏州启明创智、国开博裕一期、惠州百利宏、天津康士金、理成增胜、君联茂林等21名贝瑞和康股东（以下统称“补偿义务主体”）签署的《业绩补偿协议》的约定，补偿义务主体承诺，贝瑞和康2017年度、2018年度、2019年度的净利润分别不低于22,840万元、30,920万元、40,450万元。
补偿义务主体同意就贝瑞和康实现的实际净利润低于承诺净利润的部分进行补偿，本次交易相关的业绩承诺和补偿事宜适用《业绩补偿协议》的相关约定，但君联茂林、苏州启明创智因本次交易方案调整而新获得的天兴仪表新增股份一并纳入其承担本次交易业绩承诺补偿义务的上限，即君联茂林在本次交易中的业绩补偿义务上限为天兴仪表2,078,233股股份，苏州启明创智在本次交易中的业绩补偿义务上限为天兴仪表11,248,117股股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
22.过渡期损益归属
自审计、评估基准日至拟购买资产过户至天兴仪表名下之日（以工商变更登记实际办理完成之日为准）的期间为本次发行股份购买资产的过渡期，拟购买资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由天兴仪表享有；过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产，由贝瑞和康全体股东按照各自持有的贝瑞和康的股权比例向贝瑞和康以现金方式补足相应金额。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）重大资产出售方案
5.交易对方
本次重大资产出售的交易对方为通宇配件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6.拟出售资产及其定价
本次重大资产出售拟出售资产为天兴仪表截至审计、评估基准日扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债。
根据成都市龙泉驿区土地储备中心（以下简称“土地储备中心”）与天兴集团签署的《国有土地收购合同》，土地储备中心、中国兵器装备集团公司及其下属或相关的包括天兴集团在内的8家企业签署的《国有土地收购合同》及其补充协议，成都经济技术开发区管委会、成都市龙泉驿区人民政府与天兴集团签署的《项目建设补充协议书》，公司与天兴集团签署的《国有土地征收赔偿款分配协议》、成都市龙泉驿区人民政府出具的《情况说明》等相关协议、文件（以下简称“政府拆迁补偿相关协议”），因土地储备中心对龙泉驿区十陵街道办事处来龙村区域的国有土地进行收购等事宜，公司预计可获得政府拆迁补偿款（包括土地收购价款及停工停业损失补贴）共计23,183.041万元。截至审计、评估基准日，公司已获得政府拆迁补偿款共计10,537.7998万元。审计、评估基准日后公司实际收到的政府拆迁补偿款及天兴仪表继续收取政府拆迁补偿款的权利等政府拆迁补偿相关协议项下的权利义务仍归公司所有，不属于拟出售资产范围。
根据天津华夏金信资产评估有限公司（以下简称“华夏金信评估”）评估出具的华夏金信评报字[2016]266号《成都天兴仪表股份有限公司拟出售项目所涉及的指定资产及负债价值资产评估报告》，截至审计、评估基准日2016年6月30日，拟出售资产的评估值为29,652.10万元。经双方协商，拟出售资产的交易价格为29,652.10万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7.拟出售资产涉及的人员安排
鉴于天兴仪表拟将拟出售资产注入天兴仪表的全资子公司天兴零部件，根据“人随业务和资产走”的原则，天兴仪表全部员工（包括但不限于在册员工、离退休人员等）的劳动/劳务关系，组织关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，由天兴零部件继受。前述天兴零部件的相关义务亦作为拟出售资产的一部分随天兴零部件股权一并置出。
鉴于天兴仪表拟将拟出售资产注入天兴仪表的全资子公司天兴零部件，天兴仪表将与全体员工变更劳动合同/劳务协议，由天兴仪表零部件作为该等员工变更劳动合同/劳务协议后的新用人单位。该等员工的权益（包括工资福利、社保待遇、住房公积金待遇、工龄）及现有工作岗位不变，该等职工的劳动/劳务关系、组织关系转移手续（包括但不限于社保转移手续、住房公积金转移手续等）按照相关劳动法律法规办理。该等员工由天兴仪表零部件负责进行妥善安置。前述天兴零部件的相关义务亦作为拟出售资产的一部分随天兴零部件股权一并置出。
公司与员工之间的全部已有或潜在劳动/劳务纠纷等，均由通宇配件负责解决；公司因提前与公司员工解除、变更劳动/劳务关系或员工劳动/劳务关系转移而导致公司需支付违约金、赔偿金、补偿金的（如有），由通宇配件最终全额承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8.过渡期损益归属
自审计、评估基准日至拟出售资产交割至通宇配件之日的期间为本次出售的过渡期。
拟出售资产在过渡期所产生的损益均归属于通宇配件，拟出售资产在过渡期内的损益及变化情况不影响拟出售资产的交易价格，通宇配件按照拟出售资产于资产交割日的现状承接拟出售资产。
截至审计、评估基准日，天兴仪表的货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款（以下合称“保留资产”）的净资产额为-5,047.1026万元。通宇配件需保证，保留资产在拟出售资产交割完成当日净资产额（此处所指净资产额不包括公司因本次出售获得的对价以及公司收购贝瑞和康100%股权所增加的净资产）等于-5,047.1026万元。保留资产在过渡期内净资产额增加的部分归属于通宇配件所有，可随拟出售资产一并置出。若保留资产于拟出售资产交割完成当日净资产额不足-5,047.1026万元的，通宇配件需就不足部分以现金形式全额向天兴仪表补足。
鉴于上述政府拆迁补偿相关协议项下的权利义务不纳入拟出售资产范围，在计算拟出售资产和保留资产的过渡期损益、增加或减少的净资产时，不将公司在审计、评估基准日后收到的政府拆迁补偿款及其对应的收款权利计算在内。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）本次交易决议的有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第二十八条的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《监管问答》”）的规定，上市公司股东大会作出重大资产重组的决议后，拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
本次调整涉及调整交易对象所持标的资产份额，且交易对象之间所转让的标的资产份额（贝瑞和康1,563,672股股份）占标的资产总份额（贝瑞和康360,000,000股股股份）的0.43%，不超过交易作价的20%。
根据《监管问答》的规定，上市公司股东大会作出重大资产重组的决议后，拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后同时满足以下两项条件的，可以视为不构成重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
本次调整后，鼎锋明德致知、鼎锋明德正心不再参与本次交易，交易对象数量较原交易方案减少两名，但鼎锋明德致知、鼎锋明德正心已经将其原所持标的资产份额（贝瑞和康1,563,672股股份）转让给君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川，并由上市公司向君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川收购该等标的资产份额。因此，本次调整后上市公司收购的标的资产仍为贝瑞和康100%股权，本次调整不涉及交易标的变更。
综上，本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整，无需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于公司与君联茂林等相关方签署附条件生效的的议案》
同意公司就本次交易方案调整事宜与君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川、鼎锋明德致知、鼎锋明德正心签署附条件生效的《协议书》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
成都天兴仪表股份有限公司监事会
二O一七年四月十四日
证券代码：000710 证券简称：*ST天仪 公告编号： 2017-027
成都天兴仪表股份有限公司
关于重大资产重组方案调整的公告
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成都天兴仪表股份有限公司（以下简称“天兴仪表”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）于2016年12月4日召开第七届董事会第十二次临时会议，拟通过发行股份购买资产的方式购买北京贝瑞和康生物技术股份有限公司（以下简称“贝瑞和康”）100%股权，同时向成都通宇车用配件制品有限公司出售将截止评估基准日的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债。2017年4月14日，上市公司召开第七届董事会第十四次临时会议，对交易对象及交易对象所持标的资产份额进行了调整。具体如下：
（如无特别说明，本公告中所用简称与《成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书》中相同简称文义一致）
一、调整前的交易方案
交易方案调整前，本次发行股份购买资产的股份发行数量为203,405,865股，具体如下：
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二、交易方案调整情况
鉴于本次交易的交易对方中，部分有限合伙企业追溯至法人、自然人或国有资产管理机构的合计数量较多，经与贝瑞和康及其交易对方协商，将鼎锋明德致知、鼎锋明德正心已经将其所持贝瑞和康1,563,672股股份全部转让给君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川。具体如下：
鼎锋明德致知与君联茂林已经签署《股份转让协议》，约定鼎锋明德致知将其所持1,066,140股贝瑞和康股份转让给君联茂林，转让价格为38,242,441.80元；鼎锋明德正心与苏州启明创智已经签署《股份转让协议》，约定鼎锋明德正心将其所持209,088股贝瑞和康股份转让至苏州启明创智，转让价格为7,499,986.56元；鼎锋明德正心与鼎锋海川已经签署《股份转让协议》，约定鼎锋明德正心将其所持288,444股贝瑞和康股份转让至鼎锋海川，转让价格为10,346,486.28元。总计鼎锋明德致知、鼎锋明德正心将其所持贝瑞和康1,563,672股股份（占贝瑞和康总股本的0.43%）全部转让给君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川，鼎锋明德致知、鼎锋明德正心不再参与本次交易。
股份转让具体情况如下表所示：
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君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川将其通过本次交易方案调整获得的贝瑞和康股份出售给天兴仪表的交易条件按照《协议书》以及天兴仪表与贝瑞和康全体股东于2016年12月4日签署的《发行股份购买资产协议》的约定执行。天兴仪表向发行股份购买资产交易对方发行的新增股份数量总数与原交易方案一致，仍为203,405,865股。
君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川在原交易方案中可获得的股份数量、因本次交易方案调整可获得的天兴仪表新增股份数量以及该等主体在本次交易中共计可获得的天兴仪表新增股份数量分别如下：
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（下转B34版）
