证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2017-31号
万华化学集团股份有限公司关于托管匈牙利BorsodChem公司情况的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2011年1月31日，本公司控股股东万华实业集团有限公司（以下简称万华实业“”）完成了对匈牙利BorsodChem公司（以下简称“BC公司”）的收购。收购完成后由万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“万华化学”）进行托管运营。
2011年BC公司亏损 11,878万欧元；2012年亏损 9,665万欧元；2013年亏损 4,100万欧元。鉴于原托管协议约定的有效期届满及BC公司前3年的运营情况， 2014年2月1日双方签署了《万华实业集团有限公司委托万华化学集团股份有限公司管理匈牙利BorsodChem公司协议书之补充协议》，约定将原协议的有效期顺延三年，原协议的其他条款继续有效，协议到期后双方另行商定。协议内容如下：
1、万华实业完成对BC公司的收购后，委托万华化学对BC公司管理运营。
2、万华化学对BC公司受托管理运营期间的盈亏不承担责任。
3、为确保万华化学对BC公司托管期间的管理运营权，万华实业同意在委托万华化学管理运营期间，BC公司的高级管理人员由万华化学负责提名。
4、万华实业向万华化学每年支付托管费人民币壹仟万元。
5、在BC公司的运营状况显著改善以后（包括但不限于预计未来12月不会出现正常性的经营性亏损、BC公司具备可持续性经营条件）的18个月内，万华化学有权要求万华实业提出以适当的方式解决BC公司与万华化学业务合并的议案；同时万华实业承诺在BC公司的运营状况显著改善以后的18个月内，提出以适当的方式解决与万华化学业务合并的议案，且在该议案提交股东大会表决时，万华实业将予以回避表决。
6、本协议有效期为三年。协议到期后甲乙双方另行商定。
2014年BC公司在占用17亿欧元资产的基础上，经营利润月份之间有盈有亏，全年累计实现940万欧元的盈利，对BC公司能否持续性盈利难以判断。
2015年欧洲同行业供应商A公司开工建设30万吨TDI，并计划于2016年投放市场，其主要投放市场也是BC公司的主要获利市场；欧洲同行业供应商K公司也将新增30万吨TDI产能；另外，中东S公司的30万吨MDI、40万吨TDI也已开工建设，并都将于2016年底前竣工投产，其建成后的产品也主要销往欧洲；加上BC公司的25万吨TDI产能，届时欧洲市场将拥有105万吨TDI产能。而欧洲市场每年TDI的需求量是40万吨，该种情形下，市场将有可能产生无序竞争；公司结合当时的国内TDI市场盈利状况，公司判断BC公司的持续盈利能力面临较大不确定性，难以保证2015年 BC公司能够有稳定的盈利能力。因此，经过慎重考虑没有实施BC公司与万华化学进行业务合并的方案。但后来由于同行业供应商投产进度低于预期（一直到目前仍然没有实现产能投放），2015年BC公司累计实现 2461万欧元盈利。
2016年上半年欧洲MDI和TDI价格低迷，盈利较差；但下半年由于石油及天然气价格下降，导致MDI、TDI的生产成本大幅下降，以及上述几家供应商经常宣布出现不可抗力，以及化工产品价格周期性全面上涨，BC公司的主要产品价格持续上涨，TDI产品达到了BC公司有史以来的最高获利能力，因此2016年BC公司盈利大大超过预期，当年实现9600万欧元盈利。
综上，公司在2014年-2016年托管期间，难以提前做出未来12个月内不会产生正常性经营性亏损的判断，没有触发履行承诺的条件，不属于《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）中承诺超期未履行的情况。
从2017年BC公司的运营情况看，通过万华六年来的不懈努力，成效逐步显现。BC公司的产能逐步扩张，产品质量得到了大幅度改善，万华的公司文化在BC公司得到了广泛的认同，万华国际化的管理能力大幅度提高；2017年，BC公司的经营能力、经营环境已经发生了根本性地变化，BC公司终于进入了一个良性发展阶段，因此，我们预计BC公司未来12个月不会出现正常性的经营性亏损，经公司与控股股东万华实业集团有限公司协商，拟在2018年底之前提出解决同业竞争的方案，以解决同业竞争问题
特此公告。
万华化学集团股份有限公司
2017年 4月15日
