股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2017-040号
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于确认公司2016年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、该补充确认关联交易议案尚需提交公司股东大会审议。
2、公司与关联方发生的关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2016年度深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方湖南珍迪美珠宝股份有限公司(以下简称“珍迪美”)发生关联交易5,618.47万元，占上一年度经审计净资产的5.92%。2017年3月29日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于确认公司2016年度日常关联交易的议案》。关联董事苏日明先生、苏永明先生回避表决，其余7名非关联董事均表决同意该议案。
上述事项不构成重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
（二）2016年度关联交易的执行情况
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
名称：湖南珍迪美珠宝股份有限公司
类型：其他股份有限公司(非上市)
住所：湖南省长沙市芙蓉区建湘路36号龙腾大厦B-21-27、B34-35号商铺
法定代表人：张勇
注册资本：4235万人民币
注册号/统一社会信用代码：91430100MA4L18XC9X
成立日期：2015年10月19日
营业期限：2015年10月19日至2065年10月14日
经营范围：黄金制品、白银制品、铂金制品、宝石饰品、水晶首饰、玉石饰品、手表的批发；珍珠饰品、其他人造首饰、饰品、工艺品、办公用品、包装材料的销售；小饰物、小礼品、水晶饰品、美术品的零售；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；文化活动的组织与策划；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年财务数据：截至2016年12月31日（未经审计）资产总额7,569.28万元，净资产4,999.71万元,营业收入12,607.4万元，净利润1,099.14万元。
2、与上市公司的关联关系
2016年3月21日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司使用自有资金300万元人民币通过增资的形式投资珍迪美，占其增资后注册资本的9.091%。公司在正式投资后，委派公司董事苏永明先生担任其董事，对其的经营管理具有知情和参与权，但公司不能直接参与珍迪美管理。2016年4月20日珍迪美完成工商变更登记等相关手续，并取得由长沙市工商行政管理局换发的《营业执照》。2016年10月27日，珍迪美变更注册资本，截至目前公司持有珍迪美7.08%的股权, 本公司股东（持有公司5%以上股份的自然人股东）苏永明先生担任珍迪美公司董事一职。该关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
关联方依法存续，经营情况正常，以往交易中，履约情况良好，目前不存在应向公司支付的款项形成坏账的情形。
三、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方发生的关联交易，依据双方签订的相关协议按照市场价格进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的 开展和执行，有利于公司的持续稳定经营。该等关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，参照市场交易价格或实际成本加合理利润确定，是完全的市场行为，没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响。公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事独立意见
公司独立董事经过了解、核实关于上述关联交易发生原因及实际发生额后，发表如下独立意见：
1、公司于2015年12月5日与珍迪美签订了《战略合作协议》，鉴于珍迪美公司力争在未来2年内成为能够服务于80余家湖南区域爱迪尔珠宝加盟店的珠宝企业，故协议约定未来2年珍迪美向公司采购成品钻及钻石镶嵌饰品合计件数不低于4万件，公司将优先满足其采购需求，该协议不涉及具体金额，以每次采购货品明细结算，且未对公司日常经营造成重大影响。
2、珍迪美各股东为加强与爱迪尔的业务合作关系，一致提选公司董事、副总经理苏永明先生（持有公司5%以上股份的自然人股东）担任珍迪美公司董事一职，导致其成为公司关联方，上述事项不影响公司需继续履行《战略合作协议》相关义务。
3、公司与关联人的关联交易，与公司日常生产经营和企业发展密切相关，保障 了公司生产经营活动的正常开展，有利于公司经营，符合公司经营发展战略。关 联交易价格按照市场价格执行，公平合理；亦不会影响公司的独立性；公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。
特此公告！
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
董事会
2017年3月29日
