证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2017-017
中国交通建设股份有限公司关于与关联方共同投资印尼雅加达项目的进展公告
中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易背景及进展
（一）关联交易的背景
公司第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于中国港湾与中交海外地产共同投资印尼雅加达Daan Mogot房地产项目所涉关联交易的议案》，同意公司下属子公司中国港湾工程有限责任公司（以下简称中国港湾）与中交海外地产有限公司（以下简称中交海外地产）共同投资印尼雅加达Daan Mogot房地产项目。中国港湾与中交海外地产共同向项目平台公司中国港湾（新加坡）投资有限公司（以下简称平台公司）增资。增资完成后，中国港湾出资8,820万美元，持股77.78%；中交海外地产出资2,520万美元，持股22.22%；平台公司注册资本为1.1340亿美元。详细情况请见公司于2017年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国交通建设股份有限公司关于对外投资的关联交易公告》。
（二）进展情况
公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于中国港湾与中交海外地产、绿城海外地产开展印尼雅加达Daan Mogot房地产开发项目股权合作所涉关联交易的议案》，同意中国港湾对平台公司减少出资126万美元，实际出资调整为8,694万美元；平台公司引入绿城海外房地产有限公司（以下简称绿城海外地产），由绿城海外地产对平台公司增资1,260万美元；中交海外地产出资仍为2,520万美元。本次出资调整后，平台公司注册资本金由1.1340亿美元增加至1.2474亿美元，其中，中国港湾持有69.7%股权，中交海外地产持有20.2%股权，绿城海外地产持有10.1%股权。
绿城海外地产为公司控股股东中国交通建设集团有限公司（以下简称中交集团）控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，绿城海外地产为本公司的关联法人。因此，平台公司出资结构调整构成公司的关联交易。
二、新增关联方基本情况
(一)公司名称：绿城海外房地产有限公司
(二)注册资本：5万美金
(三)注册地：维尔京群岛
(四)成立日期：2007年10月9日
(五)主要股东：绿城中国控股有限公司GREENTOWN CHINA HOLIDINGS LIMITED
(六)绿城中国经审计总资产为人民币16,979,563万元，负债合计13,046,899万元，股东权益为2,469,032万元，净利润为222,254万元。
三、平台公司出资结构调整的审议程序
（一）公司第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于中国港湾与中交海外地产、绿城海外地产开展印尼雅加达Daan Mogot房地产开发项目股权合作所涉关联交易的议案》，同意对平台公司出资结构进行上述调整。审议上述议案时，关联董事刘起涛、陈奋健行了回避，公司其余5名非关联董事一致通过了上述议案。
（二）上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为：本次平台公司出资结构调整遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。
（三） 公司董事会审计委员就平台公司出资结构调整事项发表了书面审核意见，认为：上述关联交易系正常经济行为，符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
四、平台公司出资结构调整的目的和对公司的影响
中国港湾与中交海外地产、绿城海外地产共同投资印尼雅加达Daan Mogot房地产项目，系根据中交集团充分利用内部优势资源开发中交集团房地产业务的要求，进一步整合集团内部资源，以增资扩股形式引入绿城海外地产，充分发挥绿城海外地产在房地产开发领域的丰富经验，实现公司投资印尼雅加达Daan Mogot房地产项目收益最大化。
五、独立董事的意见
公司独立董事对公司第三届董事会第三十二次会议审议通过的《关于中国港湾与中交海外地产、绿城海外地产开展印尼雅加达Daan Mogot房地产开发项目股权合作所涉关联交易的议案》及其涉及的本次平台公司出资结构调整构成关联交易事项，发表独立意见如下：
（一）上述关联交易决策程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定；
（二）上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
六、上网公告附件
（一）《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
（二）《独立董事关于关联交易的独立意见》
（三）《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司
董事会
2017年3月29日
