证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 编号：临2017-004号
吉林亚泰（集团）股份有限公司关于三亚六道湾发展有限公司转让人工岛项目的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●同意由三亚市土地储备开发中心整体收回三亚六道湾发展有限公司建设的人工岛项目及全部权益
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
1、2013年8月8日，公司2013年第六次临时董事会审议通过了关于三亚六道湾发展有限公司转让崖州中心渔港项目部分经营权、建设权的议案，同意三亚六道湾发展有限公司转让崖州中心渔港项目渔港主体子项目、陆域土地整理子项目的经营管理权、建设权等相关权利，人工岛子项目仍保留在三亚六道湾发展有限公司（公告详见2013年8月10日及8月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》）。
鉴于崖州中心渔港项目渔港主体子项目、陆域土地整理子项目已于2014年由三亚市人民政府收回，人工岛项目作为崖州中心渔港项目子项目之一，经与三亚市人民政府沟通，现同意由三亚市土地储备开发中心整体收回三亚六道湾发展有限公司建设的人工岛项目及全部权益，包括但不限于项目有形及无形资产（如海域使用权）、所有权、开发权以及因人工岛项目获得的其他权益等，双方确认收回金额为三亚六道湾发展有限公司对人工岛项目建设成本的审计值82,906.58万元（三亚六道湾发展有限公司承担但归属崖州中心渔港项目的东防波堤项目建设资金1,552.55万元同时返还），2015年9月1日至2016年6月30日之间的财务费用、管理费用及必要的工程维护费用，以后续三亚市审计局审定的金额为准。
2017年2月17日，三亚六道湾发展有限公司与三亚市土地储备开发中心签署了《人工岛（纳泥区）项目接受协议》。
2、本次交易已经公司2017年2月17日召开的公司2017年第一次临时董事会一致审议通过。本次交易不属于关联交易，尚需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
三亚市土地储备开发中心经三亚市机构编制委员会批准设立，为市政府直属事业单位，代表市政府实施土地收购、储备、前期开发、储备土地相关配套建设和出让前准备工作。
三亚市土地储备开发中心与本公司不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
人工岛项目位于三亚市崖城镇崖州湾内，项目用地背靠崖城镇镇区，面向南海海域，内容包括引堤、引桥、防浪护岸、陆域形成、软基处理及市政配套设施建设，项目规划用海770亩，形成土地631亩，由三亚六道湾发展有限公司建设。
2、审计情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2016）第460ZC4526号《关于崖洲中心渔港人工岛（纳泥区）项目投资成本专项审计报告》，截止2015年8月31日（项目完工日），三亚六道湾发展有限公司投资建设的人工岛项目建设成本为82,906.58万元，具体如下：
（1）建安工程费60,017.33万元；
（2）财务费用10,098.18 万元；
（3）管理费用3,943.33万元；
（4）工程建设其他费用8,847.74万元。
除人工岛投资成本外，由三亚六道湾发展有限公司承担但归属崖州中心渔港项目的东防波堤项目建设资金1,552.55万元。
四、交易协议的主要内容
1、人工岛项目整体回收
三亚市土地储备开发中心全部收回三亚六道湾发展有限公司基于人工岛项目而获得的全部权益，包括但不限于项目有形及无形资产（如海域使用权）、所有权、开发权以及因人工岛项目获得的其他权益等。
2、项目回收款支付
三亚市土地储备开发中心实际应返还支付给三亚六道湾发展有限公司的投资成本以审计结论为限，返还确认金额为84,459.13万元，各项返还金额如下：
（1）建安工程费应返还金额为60,017.33万元；
（2）财务费用应返还金额为10,098.18万元；
（3）管理费用应返还金额为3,943.33万元；
（4）工程建设其他费用应返还金额为8,847.74万元。
2015年9月1日至2016年6月30日之间的财务费用、管理费用及必要的工程维护费用，以三亚市审计局审定的金额为准。
（5）由三亚六道湾发展有限公司承担但归属崖州中心渔港项目的东防波堤等有关项目应返还金额为1,552.55万元。
3、支付方式及时间
本协议及交接确认书签订生效后，三亚六道湾发展有限公司向三亚市土地储备开发中心指定接收方提出请款函，三亚市土地储备开发中心指定接收方收到三亚六道湾发展有限公司请款函后，根据下列约定方式支付项目回收款：
第一期：三亚六道湾发展有限公司不存在违反本协议约定的情况下，项目已完成审计的全部投资成本（除履约保证金外）应在收到三亚六道湾发展有限公司提出请款函之日起五个工作日内全部支付完毕。
第二期：三亚市审计局出具三亚六道湾发展有限公司本项目2015年9月1日至2016年6月30日止的财务费用、管理费用及必要的工程维护费用的审计结论后，并收到三亚六道湾发展有限公司提出请款函之日起1个月内支付。
第三期：自本项目全部审计结论作出后，三亚六道湾发展有限公司已办理移交的项目施工单位质量缺陷责任期已到期，未发生工程质量责任、三亚六道湾发展有限公司全部履行本协议约定的义务且无第三方追索情况的，三亚六道湾发展有限公司在上述事宜完成并协助三亚市土地储备开发中心办理完毕竣工验收手续后提出返还申请，三亚市土地储备开发中心指定接收方在一个月内支付预留的500万元履约保证金。若发生违反上述合同约定情况的，三亚市土地储备开发中心及三亚市土地储备开发中心指定接收方有权从履约保证金中直接扣除，并由三亚六道湾发展有限公司赔偿三亚市土地储备开发中心损失。
4、本协议自双方签字盖章并且在交接确认书完成签署后、经三亚六道湾发展有限公司履行决策及审批程序后生效。
五、本次交易对公司的影响
本次交易有利于公司进一步调整产业结构，优化资源配置，优化公司现金流量，有利于公司未来发展。
六、备查文件
1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同专字（2016）第460ZC4526号审计报告；
2、《人工岛（纳泥区）项目接受协议》；
3、公司2017年第一次临时董事会决议。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会
二O一七年二月十八日
