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国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
股票代码：600511 股票简称：国药股份 上市地点：上海证券交易所
国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
独立财务顾问：
签署日期：二零一七年一月
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特别声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：投资者可在重组报告书及摘要刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于国药集团药业股份有限公司、中国国际金融股份有限公司查阅备查文件。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在国药股份拥有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本报告书的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方及配套融资认购方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方及配套融资认购方将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
释义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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二、专业释义
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注：本重大资产重组报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本重大资产重组报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本重大资产重组报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
以2015年12月31日为评估基准日，国药股份拟向国药控股发行股份购买其持有的国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权及天星普信51%股权；拟向畅新易达发行股份购买其持有的国控北京4%股权、北京华鸿9%股权；拟向康辰药业发行股份购买其持有的北京康辰49%股权。
本次发行股份购买标的资产的具体情况如下：
单位：万元
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（二）募集配套资金
本次发行股份购买资产的同时，拟向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共8名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过103,000.00万元，募集资金金额不超过标的资产交易价格的100%。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于标的公司实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目和信息化系统建设项目。
二、本次交易构成重大资产重组及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
标的资产财务数据及评估作价情况，与国药股份2015年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
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注1：国药股份资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司2015年年报（其中净资产额为归属母公司所有者权益）；标的资产的2015年末资产总额、2015年末资产净额及2015年营业收入取自经审计的标的公司财务报表数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）。
注2：标的资产净资产额（如有合并数据，仅指归属于母公司所有者权益）合计256,676.54万元，标的资产的交易金额合计为614,452.94万元，交易金额较高，用于与国药股份的净资产额进行比较。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
截至本报告书摘要签署日，国药控股直接持有本公司44.01%股份，为本公司控股股东。国药控股直接持有国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权以及天星普信51%股权，为全部四家标的公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易在发行股份购买资产的同时募集配套资金，本次配套融资认购方之一国药基金的普通合伙人为国药资本管理有限公司（以下简称“国药资本”），国药集团持有国药资本35%的股权，因此，国药基金为国药股份的关联方。国药基金作为认购对象之一，其认购股份的行为构成关联交易。
本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司的控股股东为国药控股，持有公司44.01%的股份，国药集团为公司实际控制人。本次交易后，按标的资产交易价格计算，国药控股预计将持有公司50%以上的股份，仍为国药股份的控股股东，国药集团仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
综上，本次交易完成后，国药集团仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变更。且本公司自首次公开发行股票并上市以来实际控制人未发生变更，2006年本公司的直接控股股东由国药集团变更为国药控股，该次变更距今已经超过60个月，因此本次交易不构成借壳上市。
四、本次发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元。
（二）发行价格和定价依据
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第一次董事会（第六届董事会第十三次会议）决议公告日，即2016年7月21日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定以不低于该市场参考价的90%作为发行价格，即25.20元/股。2016年4月28日，上市公司2015年年度股东大会审议通过《国药集团药业股份有限公司2015年度利润分配预案》，决定以2015年12月31日的总股本47,880万股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），并已于2016年6月24日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次对价股份发行价格调整为25.10元/股。
在定价基准日后至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，将根据上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）
（三）交易金额
本次交易中，拟注入国药股份的标的资产的交易金额以具有证券期货从业资质的资产评估机构评估并经国务院国资委备案的评估值为基础，由国药股份与交易对方协商确定，具体如下：
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注：根据中企华就北京华鸿出具的《中企华评报字（2016）第1191-01号》，北京华鸿截至评估基准日的评估值为217,344.41万元，以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后北京华鸿用于利润分配金额6,515.30万元，经交易各方协商确认，北京华鸿60%股权的交易作价为126,497.47万元。
综上，本次重组标的资产的总对价为614,452.94万元。根据本次发行股份购买资产的交易方式，国药股份以发行股份的形式支付614,452.94万元对价。
（四）发行数量
本次发行股份所涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
按照上述计算方法，本次国药股份向交易对方发行股份总量为244,801,964股，具体情况如下：
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本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，国药股份如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）锁定期安排
本次重组交易对方国药控股承诺，其在本次发行股份购买资产中取得的国药股份的新增股份，自该等股份登记在其名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》所约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。国药控股在本次重组前持有的国药股份的全部股份在本次重组完成后12个月内不予转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》相关规定。最终锁定期以中国证监会核准同意为准。
本次重组交易对方畅新易达、康辰药业承诺，在本次发行股份购买资产中取得的国药股份的新增股份，自该等股份登记在其名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》所约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
最终锁定期以中国证监会核准同意为准。
本次发行股份购买资产完成后，上述承诺方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（六）过渡期间损益安排
标的资产的过渡期间是指自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的资产交割日当月月末的期间（以下简称“过渡期间”）。标的资产在过渡期间产生的盈利由本公司享有；如发生亏损，则由本次发行股份购买资产的交易对方以现金方式向本公司补足。
（七）滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
五、本次重组涉及的资产评估作价情况
本次标的资产的评估中，标的资产国控北京100%股权、北京康辰100%股权、北京华鸿60%股权及天星普信51%股权均采用资产基础法和收益法两种方法评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论。
本次发行股份购买的标的资产的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国务院国资委备案的评估值为基础，由国药股份与交易对方协商确定。
以2015年12月31日为评估基准日，根据中企华出具的《资产评估报告》，标的资产的评估结果如下表：
单位：万元
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根据中企华就北京华鸿出具的《中企华评报字（2016）第1191-01号》，北京华鸿截至评估基准日的评估值为217,344.41万元，以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后北京华鸿用于利润分配金额6,515.30万元，经交易各方协商确认，北京华鸿60%股权的交易作价为126,497.47万元。其他标的资产交易作价以评估结果为基础确定，综上，本次重组标的资产作价合计确定为614,452.94万元。
六、本次配套募集资金的简要情况
本次发行股份购买资产的同时，拟向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共8名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过103,000.00万元，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份情况
1、发行股份的种类及面值
本次配套融资所发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
2、发行价格和定价依据
本次配套融资的定价基准日为国药股份第六届董事会第十三次会议决议公告日，即2016年7月21日。
根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金确定以不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%作为发行价格，即25.20元/股。上市公司于2016年4月28日召开2015年年度股东大会，审议通过了《国药集团药业股份有限公司2015年度利润分配预案》，决定以2015年12月31日的总股本47,880万股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），并已于2016年6月24日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格调整为25.10元/股。
经各方充分协商，本次发行采用锁价发行的方式，向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共8名投资者发行股份募集配套资金。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）
3、配套融资金额、股份发行数量及占发行后总股本的比例
本次配套融资募集配套资金的金额不超过103,000.00万元，发行股份数量不超过4,104万股。根据本次发行股份购买资产涉及的标的资产的的交易价格测算，本次募集配套资金总额不超过标的交易价格的100%，配套融资发行股份不超过本次交易完成后总股本的5.37%。本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，国药股份如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
4、发行对象
本次配套融资的发行对象为平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共8名投资者。上述发行对象以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份，不存在结构化安排。具体认购情况如下：
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5、发行方式
非公开发行，发行对象以现金认购本次发行股份。
6、锁定期安排
本次配套融资非公开发行的股份，自该等股份登记在本次配套融资认购方名下之日起36个月之内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。本次发行结束后，配套融资认购方因国药股份分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦遵守上述锁定期安排。
配套融资认购方因本次交易获得的国药股份的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》等法律、法规、规章的规定以及国药股份公司章程的相关规定。
7、拟上市地点
本次配套融资所发行的股份拟于上交所上市。
8、锁价发行相关情况
（1）锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象共计8名，分别为平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航。其中除国药基金外，其他发行对象在本次发行前与上市公司、标的公司无关联关系。
（2）锁价发行的原因
上述发行对象对重组后的上市公司未来发展前景有强烈的信心，愿意长期投资上市公司。为确保本次配套募集资金能够顺利实施，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次配套融资拟采用锁价发行的方式，对应股份自该等股份登记在上述发行对象名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起36个月之内不解除锁定。
（3）锁价发行对象的资金来源
上述发行对象以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份。
（二）配套募集资金的用途
本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于标的公司实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目和信息化系统建设项目。
七、业绩承诺及盈利预测补偿安排
为保障国药股份及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，国药股份就本次发行股份购买资产，已与交易对方国药控股、畅新易达、康辰药业签署了相关盈利预测补偿协议，对本次发行股份购买资产的盈利预测补偿进行了约定，具体内容详见报告书“第七章 本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
国药股份主营业务包括麻醉药品及第一类精神药品等特殊药品的全国一级分销业务、普通药品的北京地区分销业务和创新医疗业务。
本次交易完成后，国药股份将继续保持医药分销为主的主营业务模式，整合各标的公司在北京地区的医药分销网络，发挥各标的公司在新药特药、生化药品、血液制品、抗肿瘤药品、胰岛素类药品、心脑血管类用药等各细分领域中的独特竞争优势，推进各标的公司业务协同，丰富公司直销、分销产品构成，扩宽渠道，不断提高销售覆盖率；巩固国药股份在麻精特药分销方面的优势，进一步提升国药股份在医药商业领域的领先地位。
本次交易将解决国药股份与控股股东国药控股之间同业竞争问题，全面提升国药股份业务布局、资产规模、盈利能力。国药股份将成为国药控股下属北京地区唯一医药分销平台和全国麻精特药一级分销平台。
本次交易的实施对国药股份的未来发展布局有着深远的影响和战略意义，通过此次重组，国药股份明晰“一个核心、一个驱动、四个专业平台”——以打造“特色医药健康产业专业化品牌”为核心、深化资本创新驱动力、创建四个专业平台的战略升级定位，深化公司的业务布局，竞合特色资源，形成集中优势，提升竞争实力，实现规模倍增、效益提升，全面打造“特色医药健康产业专业化”品牌。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，作为国药控股下属优质医药分销资产的国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信的控股权将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据上市公司2015年度审计报告和2016年1-7月未经审计财务报表，以及按照本次交易方案完成后基础编制的2015年度和2016年1-7月备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务指标如下：
单位：万元
■单位：万元
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本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润水平、基本每股收益均有增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司股权变化情况预计如下：
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注：本次交易之后的股权比例还需根据监管部门最终批准的发行价格和发行规模进行调整。
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，仍为国药控股和国药集团。因此，本次交易前后国药股份控制权未发生变更。
九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的审批程序如下：
1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。
2、本次交易方案已由国药集团董事会审议通过。
3、本次交易方案的预案已由上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
4、国药控股第三届董事会2016年第十一次临时会议已审议通过本次交易方案及向本公司出售国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权及天星普信51%股权的议案。
5、畅新易达已召开股东会，同意将其持有的国控北京4%股权、北京华鸿9%股权转让给本公司。
6、康辰药业已召开股东大会，同意将其持有的北京康辰49%股权转让给本公司。
7、标的公司全体股东均同意标的资产转让事项，并同意放弃优先购买权。
8、本次交易标的资产的交易作价所依据的资产评估报告已经国务院国资委备案。
9、本次交易正式方案已由上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过，并经上市公司第六届董事会第十七次会议对本次交易方案的募集配套资金部分进行调整。
10、国药控股第三届董事会2016年第十二次临时会议已审议通过本次交易的正式方案。
11、本次交易方案已取得国务院国资委国资产权[2016]1113号文批准。
12、本次交易方案已经本公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
13、本次交易已经本公司2016年第三次临时股东大会非关联股东批准同意国药控股免于发出要约。
14、本次交易已经通过商务部对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易构成重大资产重组，尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否取得中国证监会的核准存在不确定性，本公司就本次交易取得中国证监会核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方做出的重要承诺
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十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用了现场投票与网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序等决策程序
本次交易方案已经本公司董事会审议，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
本次交易构成关联交易，其实施已严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会采取了现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）聘请专业机构
本公司聘请中金公司作为本次交易的独立财务顾问，聘请国浩作为本次交易的法律顾问，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构就本次交易出具相关专业性意见。本公司独立董事在充分了解本次交易信息的基础上就本次交易发表独立意见。本次交易已提交本公司股东大会审议通过。本报告书、与本次交易相关的独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计报告、评估报告等已经按相关要求予以公告。
（五）股份锁定的承诺
1、本次重组交易对方的股份锁定承诺
本次重组交易对方国药控股承诺，在本次发行股份购买资产中取得的国药股份的股份，自该等股份登记在其名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》所约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。国药控股在本次重组前持有的国药股份的全部股份在本次重组完成后12个月内不予转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》相关规定。
本次重组交易对方畅新易达、康辰药业承诺，在本次发行股份购买资产中取得的国药股份的股份，自该等股份登记在其名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》所约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
最终锁定期以中国证监会核准同意为准。
本次发行股份购买资产完成后，上述承诺方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
2、本次配套融资认购方的股份锁定承诺
本次配套融资非公开发行的股份，自该等股份登记在本次配套融资认购方名下之日起36个月之内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。本次发行结束后，配套融资认购方因国药股份分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦遵守上述锁定期安排。
配套融资认购方因本次交易获得的国药股份的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》等法律、法规、规章，以及国药股份公司章程的相关规定。
（六）业绩补偿安排
本次交易中，资产评估机构采取收益现值法和成本法对标的资产进行评估并作为定价参考依据。为保障国药股份及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次重组交易对方国药控股、畅新易达、康辰药业将就标的公司在标的资产过户完成后三年内实际净利润不足承诺净利润的部分，在经有证券期货业务资格的审计机构审计确认差额后，进行盈利预测补偿。具体补偿安排详见报告书“第七章 本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”。
（七）交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺自愿以锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
（八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据本次审计机构出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，本公司 2015年以及2016年1-7月的基本每股收益相应增加，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览重组报告书及摘要的全文及中介机构出具的意见。
第二章 重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被终止或被取消的风险
本次交易将受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为但不限于以下事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、终止或取消；
2、标的公司业绩大幅下滑；
3、其他可能导致交易被取消的风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）审批风险
本次交易构成重大资产重组，尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否取得中国证监会的核准存在不确定性，本公司就上述事项取得中国证监会核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的公司业绩承诺不能达标的风险
根据公司与交易对方签署的盈利预测补偿的相关协议，国药控股、畅新易达、康辰药业3名法人股东分别对国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信未来特定年度所实现的净利润作出了承诺。
上述业绩承诺系基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，标的公司未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致报告书披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，同时，尽管上市公司已与交易对方签订了明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数及/或补偿期限届满标的公司出现减值时，相关交易对方如果无法履行或不愿履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（四）标的资产评估值增值较大的风险
本次交易标的资产的评估基准日为2015年12月31日，本次交易标的资产的评估值为618,362.13万元，较账面值增值425,934.75万元，增值221.35%，增值率较高。
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产评估值增值较大的风险。
二、上市公司标的公司业务与经营风险
（一）药品降价的风险
我国的药品价格受到多种机制影响，包括医保支付标准、国家或地方政府招标采购机制等，麻醉药品和第一类精神药品还受到政府定价的约束。随着医疗改革的不断深入，未来药品价格形成机制可能会出现进一步改革。考虑到国家一贯推行药品降价措施、控制医疗成本的政策导向，未来的药品价格形成机制可能导致药品价格不断下降，对上市公司和标的公司盈利能力产生不利影响。
（二）不能进入医保目录或不能在药品集中招标采购中中标的风险
随着城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险制度和新型农村合作医疗三项制度的建立，医药产品进入医保目录对其维持和扩大销售量具有重要意义。国家医保目录定期或不定期会进行一定的调整，并且各省（自治区、直辖市）可按规定对医保乙类药品进行调整后，发布本地医保目录，再由所辖统筹区执行使用。若未来上市公司或标的公司所分销产品未进入调整后的国家医保目录或各省（自治区、直辖市）医保目录，将对相关产品销量产生不利影响。
我国推行以省为单位的药品集中采购制度，药品参加以省为单位的药品招投标采购并且中标后，才具备进入公立医院的资格。如上市公司或标的公司所分销产品未来不能在某省的集中招标采购中中标，则将失去该省公立医院销售市场，对相关产品销量产生不利影响。
（三）市场竞争风险
上市公司和标的公司的分销产品涵盖麻醉药品、精神药品、血液制品、抗肿瘤类、胰岛素类、心脑血管等多个药品类别，且在相应的药品细分市场具有较高的市场占有率和竞争优势。随着医药改革新政给医药行业带来扩充市场扩容机会，公司不可避免面临激烈的市场竞争；如果未来公司或标的公司不能持续加强渠道建设、保持主导产品的稳定客户资源并逐步扩大分销网络、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
（四）药品流通领域改革所带来的经营风险
随着我国在医药流通领域深化改革的进一步推进，药品价格政策陆续出台，药品质量及安全管控政策日趋严格，医药流通行业在宏观经济及政策环境的影响下整体增速放缓，医药流通企业利润空间持续压缩。同时，随着“两票制”的推行，药品从出厂到医院只可开两次发票，医药商业企业的竞争将进一步加剧，行业集中度将进一步提高。未来需要公司积极地顺应政策导向，采取有效措施向产业链上、下游延伸，推动行业内优质资源的并购、战略合作等措施，努力实现企业转型及经营模式创新，如未来公司不能采取有效举措应对相应政策变化所导致的市场环境变化，公司将可能出现盈利能力下降、市场份额降低等经营风险。
（五）业务整合风险
本次交易完成后，公司将持有国控北京100%股权、北京康辰100%股权、北京华鸿60%股权和天星普信51%股权。虽然公司和标的公司都具有完善的组织架构、有效的管理体系和成熟的业务模式，但是标的公司在经营模式和企业内部运营管理体系等方面与公司存在的差异将为公司日后的整合带来一定难度。公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
三、其他风险
（一）募集配套资金投资者违约的风险
本次配套融资所发行的股份拟由平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共8名投资者认购，国药股份已与上述配套融资认购方签署了附条件生效的《股份认购协议》，对发行价格、发行股份数量、认购金额、限售期等内容进行了约定，并明确约定了违约责任。但若发生公司股价下滑、市场环境发生重大不利变化、配套融资认购方自身财务状况不佳的情况，配套融资认购方无法认购或者无法全额认购本次配套融资所发行股份，本次配套融资将面临配套融资认购方违约的风险，并将导致本次配套融资金额低于预期或本次配套融资投资项目未能实施的风险。
（二）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
（三）租赁房产部分权属不完善及未办理租赁备案的风险
目前标的公司及其下属子公司主要办公场所均通过租赁方式取得，部分租赁房产存在房屋权属不完善或未办理租赁备案的瑕疵。虽然标的公司对经营场所无特殊要求且不构成依赖，但仍可能存在由于上述瑕疵导致标的公司在租赁期间无法继续使用租赁房屋，进而对标的公司业务的正常开展造成不利影响的风险。针对上述房屋租赁瑕疵，相关房屋出租方或交易对方已承诺补偿上市公司或标的公司因标的公司租赁房屋权属瑕疵或租赁备案瑕疵等事项而受到的任何赔偿、罚款和/或损失，该等租赁瑕疵不会对标的公司的正常经营产生重大不利影响。
第三章 本次交易概况
一、本次交易的背景
医药卫生产业是关系到国计民生的重大产业，受到各级政府的高度重视。2009年，我国深化医药卫生体制改革正式启动，以提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务为长远目标，建立健全了覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度。2013年，工业和信息化部等12部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》还明确指出，鼓励医药行业同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。国家政策的支持也为行业快速发展、不断升级带来了前所未有的机遇。
本次重组的四家标的公司分别为国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信，均为从事北京地区医药分销业务的经营实体，但在产品类型、客户群体等方面各有侧重，形成了差异化的竞争优势和经营特色。本次重组可有效整合国药控股下属医药流通优质资源，进一步助力国药股份打造优质高效的上市公司平台，通过规模效应实现跨越式发展。
二、本次交易的目的
（一）解决同业竞争历史遗留问题，兑现国药集团对资本市场的承诺
本次重组前，国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信均为国药控股下属企业，其主营业务均为医药商业，且经营范围均在北京地区，与国药股份医药商业业务及经营区域存在部分重叠，构成同业竞争。本次重组完成后，国药股份将持有国控北京100%股权、北京康辰100%股权、北京华鸿60%股权及天星普信51%股权，成为国药集团旗下北京地区唯一的医药分销平台。
本次交易通过发行股份购买资产的方式可解决同业竞争历史遗留问题，兑现国药集团做出的关于解决国药股份同业竞争的承诺，有助于国药股份的长远发展。
（二）募集配套资金，借助资本力量巩固行业龙头地位
本次重组的同时，国药股份还将通过募集配套资金用于标的公司实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目、信息化系统建设项目，有利于进一步提升国药股份在北京地区医药分销领域的龙头地位，促进上市公司业务产业链向下游延伸，整合行业优势资源，增强国药股份竞争力并提升其整体品牌形象。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。
2、本次交易方案已由国药集团董事会审议通过。
3、本次交易方案的预案已由上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
4、国药控股第三届董事会2016年第十一次临时会议已审议通过本次交易方案及向本公司出售国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权及天星普信51%股权的议案。
5、畅新易达已召开股东会，同意将其持有的国控北京4%股权、北京华鸿9%股权转让给本公司。
6、康辰药业已召开股东大会，同意将其持有的北京康辰49%股权转让给本公司。
7、标的公司全体股东均同意标的资产转让事项，并同意放弃优先购买权。
8、本次交易标的资产的交易作价所依据的资产评估报告已经国务院国资委备案。
9、本次交易正式方案已由上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过，并经上市公司第六届董事会第十七次会议对本次交易方案的募集配套资金部分进行调整。
10、国药控股第三届董事会2016年第十二次临时会议已审议通过本次交易的正式方案。
11、本次交易方案已取得国务院国资委国资产权[2016]1113号文批准。
12、本次交易方案已经本公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
13、本次交易已经本公司2016年第三次临时股东大会非关联股东批准同意国药控股免于发出要约。
14、本次交易已经通过商务部对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易构成重大资产重组，尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否取得中国证监会的核准存在不确定性，本公司就本次交易取得中国证监会核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
1、交易对方、标的资产及交易方式
以2015年12月31日为评估基准日，国药股份拟向国药控股发行股份购买其持有的国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权及天星普信51%股权；拟向畅新易达发行股份购买其持有的国控北京4%股权、北京华鸿9%股权；拟向康辰药业发行股份购买其持有的北京康辰49%股权。
本次发行股份购买标的资产的具体情况如下：（下转D42版）
