原标题：广州岭南集团控股股份有限公司
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数据来源：Wind资讯
由上表可知，同行业可比上市公司的毛利率水平差异较大。整体而言，花园酒店的净利率水平高于同行业平均水平，主要原因系花园酒店的期间费用率较低。报告期内，中国大酒店主营业务毛利率低于同行业平均水平，主要原因系中国大酒店的毛利率较低，且财务费用率较高所致。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期内，花园酒店、中国大酒店毛利率和净利率具有合理性。
四、补充披露情况
根据上述回复内容，已分别在重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二） 花园酒店的财务状况及盈利能力分析” 之“5、盈利能力分析”和“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（三） 中国大酒店的财务状况及盈利能力分析” 之“5、盈利能力分析”部分进行了补充披露。
问题14、申请材料显示，中国大酒店2016年1-3月营业收入、净利润分别为6，614.12万元、-34.47万元。请你公司:1）结合同行业酒店2016年1季度经营情况，补充披露中国大酒店2016年经营业绩较差的原因以及合理性。2）补充披露中国大酒店最近一期经营情况，并说明合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业酒店2016年1季度经营情况，补充披露中国大酒店2016年经营业绩较差的原因以及合理性。
报告期内，中国大酒店与同行业可比上市可比公司2016年一季度经营情况对比如下：
单位：万元
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由上表可知，同行业可比上市公司2016年1-3月的经营业绩情况差异较大，其中锦江股份由于2015年完成对铂涛集团和卢浮集团的收购并纳入合并报表，其业务规模较大，2016年1季度锦江股份营业收入和净利润水平较高；而华天酒店2016年1-3月的净利润为负数。
中国大酒店2016年1季度净利润为负数的原因是：第一，一季度适逢春节期间，入住率及每间可售客房收入较全年偏低，从而一季度收入较全年偏低；第二，2016年一季度中国大酒店处置了一批老旧家具设备，形成了69.26万元的固定资产处置损失；第三，2016年3月中国大酒店丽晶殿开始更新改造，对中国大酒店的餐饮业务、客房以及商务会议业务带来不利影响，也在一定程度上影响了中国大酒店的业绩。
二、补充披露中国大酒店最近一期经营情况，并说明合理性
2016年1-9月，中国大酒店营业收入为19，949.99万元，净利润为377.68万元，主要原因系2016年3月，中国大酒店对丽晶殿进行更新改造，该宴会厅为中国大酒店开展宴会或者商务会议的主要场所之一，丽晶殿的更新改造对中国大酒店的餐饮业务、客房以及商务会议业务带来不利影响所致。
截至目前，丽晶殿已经投入使用，这将有利于中国大酒店商务会议以及餐饮业务经营水平的提升，并带动客房业务的增长，最终提升中国大酒店的盈利能力。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，2016年1-3月以及2016年1-9月，中国大酒店的经营业绩符合酒店自身实际经营情况，具有合理性。
四、补充披露情况
根据上述回复内容，已分别在重组报告书之 “第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（三） 中国大酒店的财务状况及盈利能力分析” 之“5、盈利能力分析”之“（6）中国大酒店经营情况的说明”部分进行了补充披露。
问题15、申请材料显示，本次交易标的资产以估值结果作为定价依据，以一种估值方法市场法对标的资产进行估值。请你公司：1）结合标的资产所属行业和市场同类可比交易作价和评估情况，补充披露以估值结果作为定价依据的原因及其合理性，是否符合行业惯例，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。2）结合可比交易情况，补充披露以一种估值方法进行估值是否符合《重组办法》第二十条的相关规定。3）补充披露可比交易法选取的可比交易中，交易对手方作出的具体的业绩承诺情况。4）结合同类交易情况以及选取可比交易中的业绩承诺情况，补充披露本次交易未设置业绩补偿的依据以及合理性，是否符合《重组办法》第三十五条的规定，是否存在关联方利益输送，是否存在规避大股东业绩补偿的情形，并进一步说明未设置业绩补偿是否有利于保护上市公司和中小投资者的利益。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产所属行业和市场同类可比交易作价和评估情况，补充披露以估值结果作为定价依据的原因及其合理性，是否符合行业惯例，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。
1、本次交易以估值结果作为定价依据的原因及其合理性，以及是否符合行业惯例
本次交易公司以广发证券出具的《估值报告》作为定价依据，并按照可比交易法的估值结果作为定价依据，主要原因是：
一方面，近年来，上市公司收购酒店和旅行社的案例较多，为选择市场法对标的公司估值提供了基础。采用市场法对标的公司进行估值能够充分反映市场同行业或类似行业的公司买卖资产的交易价格，其估值结果更能反映市场的交易水平，是对标的公司整体市场价值的直接体现。
另一方面，本次重组完成后，岭南控股可以有效的整合旅行社和酒店的客户资源，实现业务对接、渠道互补的目的，进一步提高岭南控股的盈利能力，促进岭南控股泛旅游生态圈战略的实施，推动公司旅游业务的跨越式发展。广发证券采用可比交易法进行估值，能够充分反映标的企业的市场价值。
酒店业务方面，根据首旅酒店（股票代码：600258）关于收购如家酒店集团的相关公告，首旅酒店的估值机构对如家酒店集团股东全部权益价值出具了估值报告。而旅行社业务方面，虽然目前同行业可比上市公司的收购案例中暂未选择以估值报告作为定价依据，但考虑到旅行社行业并购案例较多，且同行业并购案例主要是旅游行业内的整合，并购目的与本次岭南控股收购广之旅的目的比较类似，可比交易法有利于充分反映标的企业的市场交易价格，因此，本次交易采取估值报告具有合理性。
2、本次交易以估值结果作为定价依据是否有利于保护上市公司和中小股东权益
本次交易中，广之旅100%股权的作价为118，400万元，对应的PE为24.91倍，而截至估值基准日（2016年3月31日），广之旅可比上市公司的估值情况如下：
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数据来源：Wind
注1:2015年凯撒旅游受同一控制下企业合并的影响，非经常性损益较大，故凯撒旅游P/E参考估值基准日最近一个会计年度基本每股收益计算。
注2:基准日P/E=估值基准日股价/估值基准日最近一个会计年度扣除非经常性损益后的基本每股收益。
由上表可知，本次交易中，广之旅股东全部权益的作价按照2015年的扣除非经常性损益后的基本每股收益计算的PE为24.91倍，低于同行业可比上市公司的平均水平。因此，与同行业上市公司比较，广之旅股东全部权益的定价具有合理性，符合公司及公司全体股东的利益。
本次交易中，花园酒店和中国大酒店的作价分别为152，500.00万元和84，100.00万元，对应的EV/EBITDA均为15.95倍，而截至估值基准日（2016年3月31日），花园酒店、中国大酒店可比上市公司的估值情况如下：
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数据来源：wind;
注：EV/EBITDA=估值基准日企业价值/估值基准日最近一个会计年度息税折旧摊销前利润；其中，企业价值=企业市值+少数股东权益+优先股+总负债-现金及现金等价物；
由上表可知，本次交易中，花园酒店和中国大酒店按照2015年的EBITDA计算的企业价值倍数为15.95倍，低于同行业可比上市公司的平均企业倍数水平。因此，与同行业上市公司比较，花园酒店和中国大酒店股东全部权益的定价具有合理性，符合公司及公司全体股东的利益。
同时，本次交易履行了必要的决策程序，上市公司董事会对估值机构的独立性、估值假设的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性发表了明确的意见；而上市公司独立董事出席了董事会，并对估值机构的独立性、估值假设的合理性以及估值定价的公允性发表了明确的意见。
此外，上市公司已在重组报告书中对相关资产的估值方法、参数等进行分详细分析和说明，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率等通行指标，对本次交易定价的公允性进行了论述，符合《重组管理办法》的相关规定。
综上，本次交易以估值结果作为定价依据有利于保护上市公司和中小股东权益。
根据上述回复内容，公司已在重组报告书之“第六章 交易标的的评估或估值”之“六、估值方法选择的说明”部分进行了补充披露。
二、结合可比交易情况，补充披露以一种估值方法进行估值是否符合《重组办法》第二十条的相关规定。
本次交易采取可比公司法和可比交易法进行估值。可比公司法是指通过对资本市场上与被估值企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被估值企业比较分析的基础上，得出估值对象价值的方法。可比交易法是指通过分析与被估值企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被估值企业比较分析的基础上，得出估值对象价值的方法。
可比公司法选取的参考对象均为公开市场上正常交易的上市公司，可比公司法客观的反映了标的资产作为单项资产在二级市场的作价水平；同时，由于本次估值对象为非上市公司，所以采用可比公司法估值过程中，考虑了流动性对估值对象价值的影响。
而可比交易法的参考对象均为非上市公司，反映了上市公司收购与被估值企业处于同一或类似行业的非上市公司的交易价格。
综上，估值机构在通过可比公司法和可比交易法进行估值的过程中，选择的参考对象以及对于标的资产估值的考虑因素均存在不同。可比公司法和可比交易法从不同的角度对标的资产进行估值。
同时，考虑到本次交易涉及的标的公司所处行业中，上市公司及交易案例较多，能够在公开市场取得可比上市公司以及交易案例的相关资料；且本次交易过程中，标的公司和上市公司在业务方面互补性较强，因此，本次交易选择选择可比公司法和可比交易法对标的资产进行估值。
此外，上市公司董事会对估值机构的独立性、估值假设的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性发表了明确的意见；而上市公司独立董事出席了董事会，并对估值机构的独立性、估值假设的合理性以及估值定价的公允性发表了明确的意见。
综上，本次交易过程中，估值机构对于估值方法的选择符合《重组办法》第二十条的相关规定。
根据上述回复内容，公司已在重组报告书之“第六章 交易标的的评估或估值”之“六、估值方法选择的说明”部分进行了补充披露。
三、补充披露可比交易法选取的可比交易中，交易对手方作出的具体的业绩承诺情况。
针对广之旅股权的估值事宜，估值机构选择“众信旅游收购竹园国旅70%股权”、“易食股份收购凯撒同盛”、“众信旅游收购华远国旅”、“腾邦国际投资喜游国旅”作为本次估值分析的可比交易，上述可比交易中涉及的被收购对象的业绩承诺情况如下：
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数据来源：上市公司公告
针对花园酒店和中国大酒店的估值事宜，估值机构选择锦江股份收购铂涛集团、锦江股份收购卢浮集团、首旅酒店收购如家酒店集团和首旅酒店收购南苑股份的收购案例作为本次估值分析的可比交易，上述可比交易中涉及的被收购对象的业绩承诺情况如下：
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数据来源：上市公司公告
根据上述回复内容，公司已在重组报告书之“第六章 交易标的的评估或估值”之“七、关于业绩补偿的说明”部分进行了补充披露。
四、结合同类交易情况以及选取可比交易中的业绩承诺情况，补充披露本次交易未设置业绩补偿的依据以及合理性，是否符合《重组办法》第三十五条的规定，是否存在关联方利益输送，是否存在规避大股东业绩补偿的情形，并进一步说明未设置业绩补偿是否有利于保护上市公司和中小投资者的利益。
第一，根据酒店行业可比交易情况，同类交易的可比案例中存在未进行业绩承诺的情况。根据旅行社行业可比交易情况，“众信旅游收购竹园国旅70%股权”、“易食股份收购凯撒同盛”、“众信旅游收购华远国旅”三个案例均采用收益法对被收购公司的股权进行评估，因此，上述三个案例涉及的交易对方均进行了业绩承诺，但是，本次交易中，公司采取估值机构按照市场法对广之旅股权进行估值的估值结果作为定价依据，因此，本次交易中，公司收购广之旅90.45%股权所涉及的交易对方未设置业绩补偿承诺。
第二，根据《重组办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项核查意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次估值充分考虑本次交易的背景、目的，选择了可比公司法和可比交易法对标的资产进行估值，并最终选择可比交易法作为最终估值结果。公司选择上述方法对标的资产进行估值，是以同一或类似行业的中类似资产的交易价格为基础，并充分考虑了本次交易的背景、目的。因此，本次交易中，估值机构未采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对购买资产进行评估或估值。
第三，本次重组完成后，上市公司的盈利能力和持续发展能力将大幅提升。本次交易前，2015年，公司的每股收益为0.15元/股，而根据立信出具的《备考审阅报表》，假设本次重组于2015年1月1日完成，2015年公司模拟的每股收益为0.26元/股，因此，本次重组将使得公司每股收益大幅提升。同时，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平等核心财务指标也将明显增加。此外，本次交易完成后，公司的主营业务将由以酒店经营和酒店管理为主扩充为酒店经营和酒店管理、旅行社业务并重的多元化业务结构，并为岭南控股泛旅游生态圈的打造及全国布局奠定了坚实的基础。
第四，本次交易对方岭南集团、流花集团分别与上市公司签署《补偿协议》，约定了岭南集团与流花集团在交易标的期末减值情况下的补偿义务。
最后，本次交易虽然涉及关联交易，但独立董事已对本次交易发表了明确意见，本次交易已经董事会和股东大会审议通过，关联董事和股东履行了回避表决程序，而且广之旅、花园酒店和中国大酒店股权定价公允，因此，本次交易不涉及向关联方输送利益的情况。
综上，本次交易就补偿方面的相关安排与《重组办法》的规定不存在冲突，不存在损害向关联方利益输送的情况，亦不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。
根据上述回复内容，公司已在重组报告书之“第六章 交易标的的评估或估值”之“七、关于业绩补偿的说明”部分进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及估值机构认为：本次估值充分考虑本次交易的背景、目的，选择了可比公司法和可比交易法对标的资产进行估值，并最终选择可比交易法作为最终估值结果，并未采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对购买资产进行评估或估值，本次交易不属于《重组办法》规定的重组交易对方有强制性义务须签订业绩补偿协议的情形。同时，本次估值报告的结果公允，且本次交易对方岭南集团、流花集团分别出具《补偿协议》，约定了岭南集团与流花集团在交易标的期末减值情况下的补偿义务。本次交易就补偿方面的相关安排与《重组办法》的规定不存在冲突，不存在规避大股东业绩补偿的情形，亦不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。此外，本次交易履行了必要的决策程序，且广之旅、花园酒店和中国大酒店股权定价公允，本次交易不涉及向关联方输送利益的情况。
问题16、申请材料显示，本次交易中，花园酒店、中国大酒店2015年市盈率分别为35.33倍、94.11倍。请你公司补充披露上述市盈率差异的原因以及合理性，并说明本次交易中，对中国大酒店的估值是否符合公允性的要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、花园酒店、中国大酒店2015年市盈率差异的原因及合理性
花园酒店、中国大酒店100%股权的交易价格以广发证券出具的《估值报告》中确定的标的资产截至估值基准日2016年3月31日的估值结果为参考依据，并经双方协商一致确定，其中花园酒店100%股权的交易价格为152，500.00万元，中国大酒店100%股权的交易价格为84，100.00万元。以花园酒店、中国大酒店2015年净利润为基础，花园酒店、中国大酒店100%股权的交易价格对应的PE差异较大，主要是由于花园酒店和中国大酒店2015年归属于母公司的净利润差异较大所致。
2015年，花园酒店和中国大酒店的归属于母公司的净利润分别为4，316.87万元和893.58万元，差异较大，主要原因是：
一方面，虽然花园酒店和中国大酒店的客房数量差异较小，但是，花园酒店为国家旅游局评选的中国首批三家之一、华南地区唯一的白金五星级饭店，且始终位于广州重要的商务区，因此，花园酒店的市场定位和平均房价高于中国大酒店，进而导致花园酒店的客房业务的收入及毛利率水平较高；同时，受花园酒店周边领事馆和商务写字楼较多的影响，花园酒店餐营业务收入和毛利率也高于中国大酒店。受上述因素影响，2015年，花园酒店的营业收入为46，441.24万元，业务毛利为26，093.53万元，而中国大酒店的营业收入为30，355.59万元，业务毛利为15，496.78万元。
另一方面，为了提高酒店的竞争力和日常经营需要，中国大酒店的有息负债水平较高，2015年，中国大酒店因有息负债导致的利息支出为1，307.59万元，而花园酒店仅为798.77万元。
因此，受上述因素影响，花园酒店和中国大酒店的归属于母公司的净利润存在差异，进而导致估值在市盈率方面的差异。
花园酒店及中国大酒店均是拥有大量自有物业的企业，其中花园酒店拥有所有权的房屋建筑物的建筑面积为17.00万平方米，拥有土地使用权的面积为4.53万平方米；而中国大酒店拥有所有权的房屋建筑物的建筑面积为15.80万平方米，拥有土地使用权的面积为1.92万平方米；此外，为了保持酒店的持续盈利能力和市场竞争力，酒店需要持续的更新改造，进而导致两家酒店因装修改造导致的资本性支出较大。因此，花园酒店及中国大酒店每年度的折旧摊销金额较大。所以，基于酒店资产的特殊性和行业估值的惯例，并进一步提高花园酒店及中国大酒店与同行业可比交易案例的可比性，估值机构选择EV/EBITDA倍数作为估值参数，对两家酒店的股权进行估值。
由于酒店业自有物业折旧及装修改造的摊销的金额较大，EV/EBITDA为酒店行业估值的主要指标，被广泛运用于酒店行业企业股权估值的过程中，与PE相比，EV/EBITDA能够站在企业盈利的角度反映企业价值，并剔除了诸如财务杠杆使用状况、折旧政策变化、长期投资水平等非营运因素的影响，更为清晰地展现了酒店行业企业的经营价值。
根据估值机构出具的《估值报告》，花园酒店和中国大酒店股东全部权益估值为152，535.39万元和84，132.33万元，虽然上述估值对应的PE存在一定的差异，但是对应的EV/EBITDA估值倍数不存在差异，均为15.95。
综上，花园酒店、中国大酒店2015年市盈率差异具有合理性。
二、中国大酒店的估值的公允性
由于花园酒店和中国大酒店属于酒店行业中自有物业运营，其折旧摊销金额较大。EV/EBITDA为酒店行业估值的主要指标，被广泛运用于酒店行业企业股权估值的过程中。本次交易过程中，估值机构按照15.95的EV/EBITDA估值倍数对中国大酒店进行估值，估值结果符合酒店行业的实际情况。关于中国大酒店估值的公允性分析请参见本核查意见“问题15”之“一、结合标的资产所属行业和市场同类可比交易作价和评估情况，补充披露以估值结果作为定价依据的原因及其合理性，是否符合行业惯例，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。”的回复。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和估值机构认为，由于花园酒店及中国大酒店均是拥有大量自有物业的企业，每年度的折旧摊销金额较大，基于酒店资产的特殊性和行业估值的惯例，以及提高花园酒店及中国大酒店与同行业可比交易案例的可比性，在对两家酒店股权进行估值时，选择EV/EBITDA 倍数作为估值参数具有更强的适用性。因此，虽然两家酒店股权估值对应的PE存在差异，但是，两酒店股权估值对应的EV/EBITDA 倍数均为15.95倍，不存在差异。此外，公司董事会及独立董事均对本次估值结果发表了意见，且本次交易已经董事会、股东大会审议通过。因此，中国大酒店的估值结果符合公允性的要求。
四、补充披露情况
根据上述回复内容，公司已在重组报告书之“第六章 交易标的的评估或估值”之“三、花园酒店和中国大酒店估值情况说明”之“（三）花园酒店和中国大酒店估值结论”之“2、花园酒店、中国大酒店2015年市盈率差异的原因及合理性”部分进行了补充披露。
问题17、申请材料显示，本次交易采用市场法可比交易法进行估值，仅选取4家可比交易。请你公司：1）结合可比交易的交易规模、标的公司财务结构、产品类型、业务规模等方面，补充披露可比交易选取的合理性。2）补充披露选取可比交易样本的充分性，并说明依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合可比交易的交易规模、标的公司财务结构、产品类型、业务规模等方面，补充披露可比交易选取的合理性
1、广之旅
本次针对广之旅的估值中，可比交易案例中被收购对象和广之旅的具体情况如下：
单位：万元
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数据来源：上市公司公告
采用可比交易法对广之旅进行估值时，选取了“众信旅游收购竹园国旅70%股权”、“易食股份收购凯撒同盛”、“众信旅游收购华远国旅”、“腾邦国际投资喜游国旅”作为本次估值分析的可比交易。本次交易选取上述可比案例的原因如下：
（1）产品类型方面。旅游业包括国内游、出境游和入境游三大业务板块，目前，竹园国旅、凯撒同盛、华远国旅、喜游国旅和广之旅的主营业务均主要来源于出境游业务，其中：竹园国旅从成立伊始便抓住出境游市场发展的机会，凭借专业优质的服务，奠定欧洲线路业务的根基，并陆续开发了南北美洲、澳洲、中东非洲、东南亚等其他国际路线；凯撒同盛则是国内出境游综合运营商，提供出境游产品的批发、零售、企业会奖业务以及目的地服务；喜游国旅是一家致力于打造全产业链的出境旅游综合服务商，提供出境游产品组团、批发以及旅游目的地综合服务等业务；华远国旅是国内领先的出境游批发商，主要从事出境游批发业务、商务会奖业务和代理服务业务。而广之旅目前主要收入也来源于出境游产品，产品覆盖了欧洲、东南亚、澳新、美洲、日韩、非洲中东、港澳台地区等目的地。因此，从产品结构上看，广之旅和竹园国旅、凯撒同盛、华远国旅、喜游国旅均以出境游业务为主。
（2）业务规模方面。广之旅和竹园国旅、凯撒同盛、华远国旅、喜游国旅均为国内规模较大的旅行社，根据国家旅游局公示的2014年度全国百强旅行社名单，凯撒同盛、广之旅和竹园国旅分别位列第4、5、7位；而喜游国旅和华远国旅也是国内领先的出境游运营商，营业收入规模较大。
（3）财务结构方面。广之旅和竹园国旅、凯撒同盛、华远国旅、喜游国旅均以境外游为主，只是在运营方式上略有不同，广之旅零售业务比例较高，因此广之旅的营业收入高于竹园国旅、凯撒同盛、华远国旅、喜游国旅；资产总额方面，除竹园国旅外，其他公司的资产总额均超过6亿元；资产负债率水平方面，除华远国旅外，广之旅与其他公司的资产负债率水平较为接近。
综上，在以可比交易法对广之旅股权进行估值时，上述可比案例的选择具有可比性。
根据上述回复内容，公司已在重组报告书之“第六章 交易标的的评估或估值”之“二、广之旅估值情况说明”之“（八）可比交易案例选取的合理性和充分性”部分进行了补充披露。
2、花园酒店和中国大酒店
本次针对花园酒店和中国大酒店的估值中，可比交易案例中被收购对象和花园酒店、中国大酒店的具体情况如下：
单位：万元
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数据来源：上市公司公告
采用可比交易法对花园酒店和中国大酒店进行估值时，选择锦江股份收购铂涛集团、锦江股份收购卢浮集团、首旅酒店收购如家酒店集团和首旅酒店收购南苑股份作为本次估值分析的可比交易。虽然中国大酒店、花园酒店与铂涛集团、卢浮集团、如家酒店集团、南苑股份在营业收入、净利润、资产总额等财务指标上存在差异，但是，中国大酒店、花园酒店与铂涛集团、卢浮集团、如家酒店集团、南苑股份均属于酒店行业，主要以运营酒店相关业务为主，且铂涛集团、卢浮集团、如家酒店集团、南苑股份旗下均涉及中高端酒店的运营；同时，中国大酒店、花园酒店与铂涛集团、卢浮集团、如家酒店集团、南苑股份在酒店行业内均具有较高的品牌知名度和市场影响力。
因此，在以可比交易法对中国大酒店、花园酒店股权进行估值时，上述可比案例的选择具有可比性。
根据上述回复内容，公司已在重组报告书之“第六章 交易标的的评估或估值”之“三、花园酒店和中国大酒店估值情况说明”之“（八）可比交易案例选取的合理性和充分性”部分进行了补充披露。
二、补充披露选取可比交易样本的充分性，并说明依据以及合理性
1、广之旅
（1）可比交易案例样本群的建立
根据主营业务情况、可比交易发生的时间以确定可比交易案例。广之旅主要经营出境游、国内游、入境游等业务，以及酒店住宿、景区门票、航空票务等代理预定服务，广之旅的主营业务属于旅行社行业，因此可比交易案例涉及的被收购对象均属于旅行社行业；同时，考虑到可比交易案例的时效性，按照交易首次披露的时间为基础，选择首次披露时间为2014年1月1日至估值基准日的案例。因此，初步确定主要的可比交易案例样本群如下：
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（2）可比交易案例的筛选
考虑可比交易案例的可比性，需要对可比交易案例中被收购公司在业务规模、市场地位等方面与广之旅具有相似性。新干线旅行社、北京周游天下、神舟国旅虽然从事旅游业务，但与广之旅相比，上述旅行社其业务规模较小。同时，腾邦国际收购新干线旅行社60%股权，交易作价为3，492万元；众信旅游收购北京周游天下51%股权，交易作价为7，487.63万元；首旅酒店出售神舟国旅51%股权，交易作价为4，029万元。上述三个交易案例中，被收购/出售对象整体估值总额较低。因此，对于上述三个可比交易案例进行剔除。
同时，亚洲旅游主要从事在线旅游业务，总部位于新加坡，由于亚洲旅游主要集中在东南亚市场，该公司面临的市场环境以及运营方式与广之旅存在差异，因此，中弘股份收购亚洲旅游的案例予以剔除。
此外，虽然凤凰假期的主营业务、市场地位等与广之旅具有相似性，但考虑到截至估值基准日，洪湖生态收购凤凰假期事宜尚未通过监管部门的审核，该收购案例的实施存在不确定性，因此，洪湖生态收购凤凰假期的案例亦被剔除。
（3）可比交易案例的确认
根据前述筛选过程，最终确定选取了“众信旅游收购竹园国旅70%股权”、“易食股份收购凯撒同盛”、“众信旅游收购华远国旅”、“腾邦国际投资喜游国旅”作为本次估值分析的可比交易。确定可比交易案例后，进一步分析广之旅与上述可比案例中被收购公司在业务范围、市场地位、业务规模等方面进行分析比较，进而确定上述可比交易案例与广之旅具有可比性。
同时，在选择可比公司中，可比公司的数量多少并不是一个决定性的考虑因素，更应该着重考虑所选择可比企业的相似性（《资产评估准则讲解系列丛书-11—企业价值评估指导意见（试行）条文讲解》中关于市场法可比案例数量选择的讲解）。在充分考虑可比公司与广之旅的相似性，筛选后确定4家可比交易案例作为本次可比交易法中的对比案例。
综上，关于采取可比交易法对广之旅进行估值时选取可比交易样本是充分、合理的。
根据上述回复内容，公司已在重组报告书之“第六章 交易标的的评估或估值”之“二、广之旅估值情况说明”之“（八）可比交易案例选取的合理性和充分性”部分进行了补充披露。
2、花园酒店和中国大酒店
（1）可比交易案例样本群的建立
根据主营业务情况、可比交易发生的时间以确定可比交易案例。花园酒店和中国大酒店主要从事酒店的经营管理业务，属于旅游饭店业，因此可比交易案例涉及的被收购对象均属于旅游饭店业；同时，考虑到可比交易案例的时效性，按照交易首次披露的时间为基础，选择首次披露时间为2014年1月1日至估值基准日的案例。因此，初步确定主要的可比交易案例样本群如下：
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（2）可比交易案例的筛选
考虑可比交易案例的可比性，需要对可比交易案例中被收购公司在业务规模、市场地位等方面与花园酒店和中国大酒店具有相似性。城市客栈、雅客怡家虽然从事酒店业务，但其业务规模较小。同时，锦江股份收购城市客栈100%股权，交易价格为7，000万元；而首旅酒店收购雅客怡家65%股权，交易价格为2，548万元；上述两个交易案例中，被收购对象整体估值总额较低。因此，对于上述两个可比交易案例进行剔除。
（3）可比交易案例的确认
根据前述筛选过程，最终选择锦江股份收购铂涛集团、锦江股份收购卢浮集团、首旅酒店收购如家酒店集团和首旅酒店收购南苑股份作为本次估值分析的可比交易。确定可比交易案例后，进一步分析花园酒店、中国大酒店与上述可比案例中被收购公司在业务范围、市场地位、业务规模等方面进行分析比较，进而确定上述可比交易案例与花园酒店、中国大酒店具有可比性。
同时，在选择可比公司中，可比公司的数量多少并不是一个决定性的考虑因素，更应该着重考虑所选择可比企业的相似性（《资产评估准则讲解系列丛书-11—企业价值评估指导意见（试行）条文讲解》中关于市场法可比案例数量选择的讲解）。在充分考虑可比公司与花园酒店、中国大酒店的相似性，筛选后确定4家可比交易案例作为本次可比交易法中的对比案例。
综上，关于采取可比交易法对花园酒店、中国大酒店进行估值时选取可比交易样本是充分、合理的。
根据上述回复内容，公司已在重组报告书之“第六章 交易标的的评估或估值”之“二、花园及对岸和中国大酒店估值情况说明”之“（八）可比交易案例选取的合理性和充分性”部分进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和估值机构认为：通过对可比交易案例的充分筛选，并将广之旅、花园酒店、中国大酒店分别与最终确定的可比交易案例进行分析比较，最终确定的可比交易案例中的被收购对象与本次交易的标的企业具有一定的可比性，本次交易采取可比交易法时选取可比交易样本是充分、合理的。
问题18、请你公司：1）结合标的资产与同行业公司的核心财务指标（包括但不限于营业收入、毛利率、净利率、净资产收益率）和同行业收购案例，补充披露资产估值增值率的依据以及合理性。2）补充披露以市场法可比交易法作为估值结果的情况下，未来对标的资产进行减值测试的具体过程、依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产与同行业公司的核心财务指标（包括但不限于营业收入、毛利率、净利率、净资产收益率）和同行业收购案例，补充披露资产估值增值率的依据以及合理性
1、广之旅
（1）2015年，广之旅与同行业可比上市公司核心财务数据对比
广之旅与同行业可比上市公司2015年主要财务数据如下：
单位：万元
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数据来源：同花顺iFind营业收入方面，广之旅2015年营业收入为459，074.13万元；而中青旅、中国国旅、众信旅游和凯撒旅游在旅游业务方面的收入分别为468，031.18万元、1，233.029.45万元、837，007.07万元和425，928.31万元，整体而言，在旅游业务方面，广之旅营业收入虽然低于中国国旅和众信旅游，但与中青旅和凯撒旅游基本一致。
毛利率方面，广之旅2015年综合毛利率为11.15%，其中主营业务毛利率为10.68%，而中青旅、中国国旅、众信旅游和凯撒旅游在旅游业务方面的毛利率分别为6.41%、9.65%、9.16%和14.89%，同行业可比上市公司旅游业务平均毛利率为10.01%，整体而言，2015年，广之旅主营业务毛利率水平与同行业可比公司旅游服务业务的毛利率平均水平基本一致。
净利率方面，广之旅2015年净利率为1.14%，低于同行业可比上市公司。由于中国国旅还兼营免税店业务，中青旅的业务范围还扩展至IT产品销售与技术服务、酒店业务等，因此，广之旅净利率与中国国旅、中青旅的净利率可比性较低。广之旅的净利率低于众信旅游和凯撒旅游，主要原因请参见本反馈意见回复“问题11”相关部分。
净资产收益率方面，广之旅2015年净资产收益率为29.22%，高于同行业可比上市公司的水平。
（2）广之旅与同行业可比上市公司的估值水平
本次交易中，广之旅100%股权的作价为118，400万元，对应的PE为24.91倍，而截至估值基准日（2016年3月31日），广之旅可比上市公司的估值情况如下：
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数据来源：Wind
注1:2015年凯撒旅游受同一控制下企业合并的影响，非经常性损益较大，故凯撒旅游P/E参考估值基准日最近一个会计年度基本每股收益计算。
注2:基准日P/E=估值基准日股价/估值基准日最近一个会计年度扣除非经常性损益后的基本每股收益。
由上表可知，本次交易中，广之旅股东全部权益的作价按照2015年的扣除非经常性损益后的基本每股收益计算的PE为24.91倍，低于同行业可比上市公司的平均水平。
（3）广之旅与可比案例涉及的被收购对象的估值水平
本次交易中，广之旅100%股权的作价为118，400万元，对应的PE为24.91倍，而可比案例涉及的被收购对象的估值情况如下：
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注1：上述P/E =标的公司100%股权的交易价格/估值基准日最近一个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；
注2：上述 P/B=标的公司100%股权的交易价格/估值基准日最近一期末归属于母公司股东的所有者权益；
注3：由于众信旅游收购华远国旅的交易价格较评估值溢价15.45%，因此该交易对应的P/E和P/B以华远国旅100%股权的评估值进行计算。
由上表可知，本次交易中，广之旅股权的估值水平低于华远国旅，与竹园国旅、凯撒同盛的估值水平基本一致。
综上，本次交易中，广之旅股权对应的PE为24.91倍，低于同行业可比上市公司平均水平，估值水平较为合理。
（4）广之旅股权增值的原因
可比交易法（P/E比率）是从广之旅净利润的角度出发反映企业价值，将企业价值和企业的净利润联系在一起。广之旅所在的旅行社行业为轻资产行业，企业的账面净资产较小，且仅形成现状资产的历史成本，未反映品牌知名度、产品研发能力、上下游资源掌控能力等无形资产的价值，而该部分价值在可比交易法（P/E比率）估值结论中予以体现。
报告期内，广之旅主营业务的较快发展带动了营业收入和净利润实现了较快增长。2014年-2015年以及2016年1-9月，广之旅实现归属于母公司股东的净利润分别为4，775.57万元、5，272.05万元和4，902.62万元，保持稳步持续增长的趋势。
随着我国经济的快速发展，居民可支配收入不断增加，消费者开始逐渐从物质型消费向服务型消费升级，居民对旅游消费需求日益旺盛。近年来，我国旅游总人数保持稳定增长，且出境旅游已越来越受到人们的欢迎。同时，旅游业一直是国家重点扶持和鼓励发展的行业，旅游业在社会发展和国民经济体系中的地位不断提升。伴随政府政策的大力支持和快速增长的市场需求，旅游行业已进入快速发展阶段，而旅行社行业作为旅游行业的重要组成部分，必将充分享受旅游行业增长带来的红利。
广之旅成立三十多年来，现已成为华南地区旅游行业的领军企业，在业界拥有较高的知名度和口碑。较早的产业布局及对旅游行业的专注，成就了广之旅广泛的品牌影响力及众多荣誉，且2012-2014年连续三年名列“全国百强旅行社”前五名。同时，广之旅高度重视与旅游资源供应商的合作，提升旅游资源的掌控力，在资源获取方面的优势主要有包机、包邮轮、包专列、买断酒店房间及景区门票等。此外，广之旅能够根据市场需求和客户消费趋向，并结合自身的资源整合能力，开拓符合客户需求的旅游产品。
综上，广之旅在品牌知名度、旅游资源、产品研发能力等方面的竞争优势有利于广之旅未来经营业绩保持持续增长，而上述竞争优势均在可比交易法（P/E比率）估值结论汇总予以体现，因此，广之旅基于可比交易法（P/E比率）的估值较账面净资产增值率较高。
根据上述回复内容，公司已在重组报告书之“第六章 交易标的的评估或估值”之“二、广之旅估值情况说明”之“（四）广之旅估值的合理性分析”部分进行了补充披露。
2、花园酒店和中国大酒店
（1）2015年，花园酒店、中国大酒店与同行业可比上市公司核心财务数据对比
花园酒店、中国大酒店与同行业可比上市公司2015年主要财务数据如下：
单位：万元
■
数据来源：同花顺iFind
营业收入方面，花园酒店和中国大酒店的营业收入分别为46，441.24万元和30，355.59万元，低于同行业可比上市公司的平均水平，主要是由于锦江股份、首旅酒店、华天酒店和金陵饭店旗下酒店数量较多所致。但是，花园酒店的营业收入高于岭南控股，而中国大酒店和岭南控股营业收入基本一致。
毛利率方面，花园酒店、中国大酒店的毛利率水平低于同行业的可比上市公司水平，主要是由于同行业上市公司中锦江股份和首旅酒店毛利率水平较高进而提升了同行业可比上市公司平均水平所致。扣除锦江股份和首旅酒店的影响，2015年，同行业可比上市公司的毛利率57.55%，与花园酒店的主营业务毛利率基本一致。受餐饮业务的毛利率水平较低的影响，中国大酒店2015年主营业务毛利率略低于同行业可比上市公司的平均水平（扣除锦江股份和首旅酒店的影响）。整体而言，花园酒店、中国大酒店毛利率比较合理，与华天酒店、岭南控股的主营业务毛利率无明显差异。
净利率方面，同行业可比上市公司的净利率水平差异较大。2015年，花园酒店的净利率为9.30%，高于同行业可比上市公司平均水平。2015年，中国大酒店的净利率为2.94%，主要是中国大酒店的毛利率较低，且财务费用率较高所致。
净资产收益率方面，2015年花园酒店和中国大酒店的净资产收益率分别为9.44%、6.00%，高于同行业可比上市公司的水平。
（2）花园酒店、中国大酒店与同行业可比上市公司的估值水平
本次交易中，花园酒店和中国大酒店的作价分别为152，500.00万元和84，100.00万元，对应的EV/EBITDA均为15.95倍，而截至估值基准日（2016年3月31日），花园酒店、中国大酒店可上市公司的估值情况如下：
■
数据来源：wind;
注：EV/EBITDA=估值基准日企业价值/估值基准日最近一个会计年度息税折旧摊销前利润；其中，企业价值=企业市值+少数股东权益+优先股+总负债-现金及现金等价物；
由上表可知，本次交易中，花园酒店和中国大酒店按照2015年的EBITDA计算的企业价值倍数为15.95倍，低于同行业可比上市公司的平均企业倍数水平。
（3）花园酒店、中国大酒店与可比案例涉及的被收购对象的估值水平
本次交易中，花园酒店和中国大酒店的作价分别为152，500.00万元和84，100.00万元，对应的EV/EBITDA均为15.95倍，而可比案例涉及的被收购对象的估值情况如下：
■
数据来源：wind
由上表可知，本次交易中，花园酒店和中国大酒店股权的估值水平低于南苑股份，与铂涛集团的估值水平基本一致。
综上，本次交易中，花园酒店和中国大酒店股权对应的EV/EBITDA为15.95倍，低于同行业可比上市公司平均水平，估值水平较为合理。
（4）花园酒店和中国大酒店股权增值的原因
可比交易法（EV/EBITDA比率）是从企业绩效的角度反映企业价值，并扣除了折旧、摊销等非现金成本的影响，将企业价值和企业绩效联系在一起。花园酒店和中国大酒店账面净资产仅体现现状资产的历史成本，未反映两家酒店在地理位置、品牌形象、管理团队等方面的价值，而该部分价值在可比交易法（EV/EBITDA比率）估值结论中予以体现。
报告期内，花园酒店实现归属于母公司股东的净利润分别为4，464.44万元、4，316.87万元和3，074.41万元；中国大酒店实现归属于母公司股东的净利润分别为827.76万元、893.58万元和377.68万元。
随着我国国民经济的快速发展，居民可支配收入大幅增长，购买力逐渐增强， 消费观念加快与国际接轨，消费结构开始升级换代，消费者对于高端酒店行业的需求日益增强。同时，旅游业一直是国家重点扶持和鼓励发展的行业，近年来，国家陆续出台了多项政策意见促进旅游行业的快速发展。酒店行业作为旅游行业的重要组成部分，未来有望保持持续快速发展的势头。此外，伴随信息技术的不断发展和互联网技术的不断进步，OTA模式不断成熟和壮大，并对酒店行业的发展产生深远的影响。目前酒店行业作为OTA模式的重要组成部分，伴随在线旅游的快速发展，酒店行业将迎来新的发展机遇。
花园酒店和中国大酒店，作为改革开放后广州市第一批现代化高端酒店以及国内首批五星级酒店，在国内外高端酒店市场始终保持良好的认知度和品牌影响力。同时，花园酒店和中国大酒店长期以来采取国际化的酒店管理模式进行运营，并逐步培养了一批具有丰富管理经验的管理团队；此外，两家酒店地理位置优越，交通便利，是广州国内外商旅人士汇集的重要场所。
综上，花园酒店和中国大酒店在地理位置、品牌形象、管理团队等方面的竞争优势有利于两家酒店未来经营业绩保持持续增长，而上述竞争优势均在可比交易法（EV/EBITDA比率）估值结论汇总予以体现，因此，花园酒店和中国大酒店基于可比交易法（EV/EBITDA比率）的估值较账面净资产增值率较高。
根据上述回复内容，公司已在重组报告书之“第六章 交易标的的评估或估值”之“三、花园酒店和中国大酒店估值情况说明”之“（四）花园酒店和中国大酒店估值的合理性分析”部分进行了补充披露。
二、补充披露以市场法可比交易法作为估值结果的情况下，未来对标的资产进行减值测试的具体过程、依据以及合理性
本次估值是以市场法可比交易法作为估值结果，未来对标的资产进行减值测试的具体过程如下：根据本次估值的估值方法，交易样本的选取标准、选取本次估值采用的估值系数进行估值测算，并由估值机构或评估机构出具估值报告。未来标的资产进行减值测试时，若标的资产的估值结果低于本次交易对应的估值结果，则按照《补充协议》的约定进行补偿。
因此，未来年度对标的资产进行减值测试时，选择的估值方法与本次交易过程中选取的估值方法一致，具有合理性。
根据上述回复内容，公司已在重组报告书之“第六章 交易标的的评估或估值”之“九、减值承诺的安排”部分进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和估值机构认为，广之旅估值对应的PE、花园酒店和中国大酒店估值对应的EV/EBITDA与可比交易案例的平均估值水平一致，且低于同行业可比上市公司对应的估值水平，本次交易涉及的三家标的公司的估值水平合理。三家标的公司具有自身的核心竞争优势，且所处行业发展趋势较好，标的公司的盈利能力具有可持续性。因此，本次交易的标的公司股权估值结果的增值率较为合理。
同时，本次估值是以市场法可比交易法作为估值结果，未来年度对标的资产进行减值测试时，选择的估值方法与本次交易过程中选取的估值方法一致，减资减值测试的过程合理。
问题21、请你公司补充披露本次交易是否需要履行广州市国资委评估备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易所涉评估报告已履行广州市国资委评估核准程序
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》、《广州市国资委直属企业国有资产评估管理暂行办法》（穗国资[2006]41号）的相关规定，在国有产权转让中，广州市国资委需要对上市公司的经济事项涉及的国有资产评估报告进行核准。
2016年8月15日，联信评估向委托方岭南集团就三家标的公司分别出具了相关资产评估报告。
2016年8月17日，广州市国资委出具《关于岭南集团资产重组项目涉及广之旅、花园酒店和中国大酒店股东全部权益资产评估报告的核准意见》（穗国资评估[2016]1号），对联信评估就三家标的公司分别出具的资产评估报告的评估结果予以核准。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易所涉评估报告需要履行广州市国资委评估核准程序，该等评估核准手续已履行完毕，符合国有资产监督管理相关法律法规规定。
三、补充披露情况
根据上述回复内容，公司已在报告书“第六章 交易标的评估或估值”之“八、本次交易对方岭南集团委托联信评估对标的资产进行评估出具的评估报告所涉及的评估方法、评估程序、评估参数和评估结论说明”中进行了补充披露。
问题22、申请材料显示，截至2016年3月31日，广之旅未办理产权证书的房产面积为7，906平方米，账面价值为1，251.59万元，面积占比和账面价值占比分别为28.32%、16.89%。资产估值中，对广之旅采用可比交易法P/E比率估值结果作为估值结论，可比交易中选取了4宗可比交易。请你公司结合可比交易的具体情况，补充披露未办理产权房产对广之旅估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、未办理产权证书房产情况
广之旅未办理产权证书房产的相关情况参见本反馈意见回复“问题2”相关部分。
二、可比交易案例中标的公司自有房产情况
广之旅采用的可比交易法选取了4宗可比交易，其中，众信旅游收购竹园国旅案例、易食股份收购凯撒同盛案例、众信旅游收购华远国旅案例均披露标的公司无自有房产，腾邦国际投资喜游国旅案例未披露喜游国旅自有房产情况。
三、未办理产权房产的解决措施
参见本反馈意见回复“问题2”相关部分。
四、对广之旅估值的影响分析
对于广之旅的估值，估值机构以广之旅2015年扣除非经常性损益后的净利润4，753.82万元为基数，采用可比交易法P/E估值倍数的平均值24.91为比率乘数，计算的对应广之旅股权价值估值为118，417.54万元。
（1）转让岭南旅游对广之旅估值的影响
假设2015年1月1日就已转让岭南旅游，岭南旅游2015年扣除非经常性损益后的净利润为-35.59万元，因而广之旅2015年扣除非经常性损益后的模拟净利润为4，789.41万元，高于广之旅2015年扣除非经常性损益后的实际净利润。模拟转让岭南旅游对广之旅估值的影响对比如下：
单位：万元
■
同时，岭南旅游本次转让的预评估值为4，016.63万元，高于岭南旅游在评估基准日的净资产值3，744.26万元，对应的广之旅所持岭南旅游股权的预估值也高于其账面价值，因此本次转让岭南旅游对广之旅无估值减少的影响。
（2）补办广之旅部分办公楼层房产证对广之旅估值的影响
广之旅位于广州市白云区乐嘉路1-13号的房产于1994年6月取得房产证，使用年限50年。根据岭南集团出具的补偿承诺，对于乐嘉路1-13号的部分未取得房产证的房产在补办权属证书过程中发生任何土地出让金、税费及相关支出、费用的，均由岭南集团全额承担。因此补办广之旅部分办公楼层房产证对广之旅的估值无影响。
若两年内广之旅办理该部分楼层的房产证手续未取得实质性进展而启动将乐嘉路1-13号的全部物业出售予岭南集团，则出售价格以届时评估值为定价依据，且变现净值不低于所在区域商业办公市场租金的以1 /本次交易P/E估值倍数为折现率的年金现值。由于上述物业的变现净值可以覆盖基于本次交易P/E估值倍数为折现率的市场租金年金现值，因此出售上述物业对广之旅的估值无影响。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和估值机构认为：由于岭南旅游2015年扣除非经常性损益后的净利润为负，而广之旅估值是以广之旅2015年扣除非经常性损益后的实际净利润为基数，且广之旅所持岭南旅游股权的预估值高于其账面价值，因此转让岭南旅游对广之旅的估值无影响；鉴于岭南集团承诺全额承担广之旅部分办公楼层补办权属证书的费用，且若未来乐嘉路1-13号的全部物业出售变现净值不低于市场租金的年金现值，因而补办房产证对广之旅的估值无影响。
六、补充披露情况
针对上述回复内容，上市公司已在重组报告书“第六章 交易标的评估或估值”之“二、广之旅估值情况说明”之“（十）未办理产权房产对广之旅估值的影响”部分进行了补充披露。
问题23、申请材料显示，本次交易标的资产为广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权及中国大酒店100%股权。请你公司补充披露：1）未购买广之旅全部股权的原因。2）是否存在收购广之旅剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、未购买广之旅全部股权的原因
本次交易中，公司未购买广州市电视台、东亚公司、邓昆涛所持有的广之旅合计9.32%股权以及朱少东所持有的广之旅0.23%股权，公司在本次交易中未购买广之旅全部股权主要原因如下：
1、在收购事项商谈过程中，广之旅股东广州市电视台、东亚公司明确表示无意转让所持广之旅股权；
2、在收购事项商谈过程中，登记持有广之旅26，315股股份的鑫之烨与该等股东实益持有人邓昆涛之间的委托持股关系的解除手续尚在办理过程中；
3、按照《公司法》及广之旅公司章程的相关规定，广之旅为股份有限公司，广之旅股东朱少东作为广之旅高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持广之旅股份总数的25%。
因此，为了尽快推进本次重组，维护中小股东利益，公司在本次交易中未购买广之旅全部股权。
二、暂无收购广之旅剩余股权的后续计划和安排
截至本反馈意见回复出具日，公司尚无收购广之旅剩余股权的后续计划和安排，本次交易完成后，公司将综合考虑广之旅的业务发展情况、自身战略发展规划、与广之旅剩余股东的谈判情况以决定是否收购广之旅剩余股权，并履行相应的审批程序。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：公司未收购广之旅全部股权的原因具有合理性；截至本反馈意见回复出具日，公司不存在收购广之旅剩余股份的后续计划和安排。
四、补充披露情况
根根据上述回复内容，公司已在报告书“第三章 交易对方基本情况”之“第一节 重组交易对方的基本情况”之“一、重组交易对方持股情况”之“1、广之旅”中进行了补充披露。
问题24、申请材料显示，岭南集团直接持股14.36%，东酒集团直接持股37.19%，东酒集团为岭南集团的全资子公司。申请材料显示，上市公司控股股东为岭南集团。请你公司补充披露上市公司的控股股东。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司的控股股东为岭南集团
《公司法》第二百一十六条第一款第（二）项规定，控股股东“是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。
截至本反馈意见回复出具日，岭南集团直接持有公司38，712，236股股份，持股比例14.36%；岭南集团全资子公司东酒集团持有公司100，301，686股股份，持股比例37.19%；岭南集团直接及间接持有岭南控股合计51.55%股份，岭南集团因其直接持有的公司股份而享有的公司表决权及因其对东酒集团的完全控制而享有的公司表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
基于上述，公司的控股股东为岭南集团。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：岭南集团因其直接持有的公司股份而享有的公司表决权及因其对东酒集团的完全控制而享有的公司表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，因此，公司的控股股东为岭南集团。
三、补充披露情况
根据上述回复内容，公司已在报告书之“第二章 上市公司基本情况”之“九、上市公司控股股东及实际控制人”之“（二）控股股东的基本情况”中进行了补充披露。
问题25、申请材料显示，广之旅、花园酒店在报告期内受到多次纳税、物价、工商等多项行政处罚。请你公司结合上述行政处罚事项，补充披露上述事项对生产经营的影响、以及本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、广之旅、花园酒店在报告期内受到的行政处罚及对生产经营的影响
报告期内，广之旅、花园酒店发生的行政处罚及对生产经营的影响如下：
1、广之旅
（1）税务方面的行政处罚及对生产经营的影响
报告期内，广之旅部分子公司、分公司因逾期申报、发票管理不规范被税务主管部门予以30元至4，800元不等的罚款，该等所涉事项主要系因相关公司的人员变动以致部分纳税申报工作未能有效承接，并非相关公司主观故意；且该等行为分别被处以罚款的金额较小，相关公司已按照行政处罚决定完成整改，违法事实已得到纠正，该等处罚事项未给广之旅的生产经营造成重大不利影响。
（2）工商方面的行政处罚及对生产经营的影响
报告期内，湛江广之旅因有奖销售活动不规范被湛江市工商行政管理局处以罚款，该行政处罚所涉事项未被相关主管部门认定为严重违反工商行政管理法律法规的行为，湛江广之旅已按照行政处罚决定上缴了罚款，违法事实已得到纠正，该处罚事项未给广之旅及湛江广之旅的生产经营造成重大不利影响。
报告期内，广之旅清远分公司因未按期公示年报被清远市清城区工商行政管理局处以罚款，该行为被处以罚款的金额较小，广之旅清远分公司已按照行政处罚决定完成整改，违法事实已得到纠正，该处罚事项未给广之旅和广之旅清远分公司的生产经营造成重大不利影响。
（3）旅游局方面的行政处罚及对生产经营的影响
报告期内，汕头广之旅因其组织的某旅行团出游中未能采取必要的处置措施保障旅游者人身安全被汕头市旅游局处以罚款，该行政处罚所涉事项已被相关主管部门认定为不属于重大旅游行政处罚，汕头广之旅已按照行政处罚决定完成整改，违法事实已得到纠正，该处罚事项未给广之旅和汕头广之旅的生产经营造成重大不利影响。
（4）物价方面的行政处罚及对生产经营的影响
报告期内，岭南旅游全资子公司广州奇境因物价违规被物价主管部门予以行政处罚，鉴于相关各方已启动岭南旅游的股权转让程序（详细情况可参见本反馈意见回复中“问题2”的回复），广之旅将其所持有的岭南旅游股权全部对外转让后，岭南旅游及其下属企业不再是广之旅的下属企业，广之旅定期向岭南旅游收取管理费，岭南旅游及其下属企业不再纳入广之旅的合并范围，岭南旅游及其下属企业受到行政处罚不会对广之旅的生产经营产生不利影响。
2、花园酒店
（1）公安机关方面的行政处罚及对生产经营的影响
报告期内，花园酒店曾因未按规定登记旅客信息、未制定内部治安保卫制度、措施和必要的治安防范设施、容留非法居留外国人等行为被广州市公安局越秀区分局予以行政处罚。对于该等事项，广州市公安局越秀区分局已出具证明，确认该等事项不构成重大违法违规行为，同时花园酒店已根据相关行政处罚决定书中的要求进行了整改和上缴了相关罚款或违法所得，违法事实已得到纠正，因此该处罚事项未给花园酒店的生产经营造成重大不利影响。
（2）税务方面的行政处罚及对生产经营的影响
报告期内，花园酒店曾因丢失发票被广州市地方税务局大企业税收管理局处以罚款50元，该等行为被处以罚款的金额较小，花园酒店已按照行政处罚决定完成整改，违法事实已得到纠正，该处罚事项未给花园酒店的生产经营造成重大不利影响。
（3）食品监督方面的行政处罚及对生产经营的影响
报告期内，花园酒店因不能出示部分食品原料的购买凭证等被广州市食品药品监督管理局予以行政处罚。对于该事项，广州市食品药品监督管理局已出具证明，确认该等事项不构成重大违法违规行为，同时花园酒店已根据相关行政处罚决定书中的要求进行了整改，违法事实已得到纠正，因此该处罚事项未给花园酒店的生产经营造成重大不利影响。
二、本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度保障措施
1、各标的公司已制定合法合规运营和安全生产的相关制度
广之旅、花园酒店、中国大酒店均已针对自身主营业务的特点，在财务与内部控制、安全生产、纳税、采购、销售、风险控制、人力资源管理、环保、质量控制等涉及日常经营的各个环节制定了内部制度，以最大化地保障标的公司的合法合规运营。各标的公司对报告期内出现的行政处罚事项已积极及时地进行了整改，并通过加强下属企业奖惩考核和相关责任人员培训教育等措施避免类似事项的再次发生。
2、上市公司已制定合法合规运营和安全生产的相关制度
上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等规定，建立了一系列的内部控制和标准管理制度，所涉部门包括上市公司各个运营管理部门，形成并逐渐完善了上百项制度。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的管理，上市公司完善的内部制度和多年来丰富的运营经验将保障下属公司合法合规运营。
3、上市公司拟进一步强化下属公司合法合规运营和安全生产的保障措施
为保障本次交易后上市公司各下属子公司规范运营，上市公司拟开展以下加强合规运营的保障措施：
（1）进一步明确各下属子公司管理人员职责及相关绩效考核办法，各下属子公司管理人员将依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有关的职责，并对相关公司的违法违规行为承担相应责任；
（2）通过集中组织专项培训等方式，提升各下属子公司相关人员管理及业务水平，加强风险管控意识；上市公司并将定期或不定期对各下属子公司及相关工作人员的经营管理和业务开展情况进行审查、监督和检查，避免企业违法违规行为的发生；
（3）结合对标的公司整合管理的实际情况，可聘请第三方咨询机构协助岭南控股提供内部控制体系建设咨询服务，拟对标的公司的各业务板块建立起行之有效的内控评价体系，满足上市公司内控合规与管理水平提升。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：广之旅、花园酒店于报告期内受到的行政处罚事项不会对广之旅、花园酒店生产经营产生重大不利影响，对本次重组不构成实质性法律障碍；上市公司已制定系列内控管理制度保证下属公司合法合规运营，并拟进一步采取相关措施对本次交易后上市公司及其下属子公司的日常经营管理予以规范完善。
四、补充披露情况
根据上述回复内容，公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“第一节 广之旅的基本情况”之“六、违法违规情况”及“第二节 花园酒店的基本情况”之“六、违法违规情况”、“第十三章 其他重要事项”相关部分进行了补充披露。
问题26、申请材料显示，广之旅及其控股子公司、花园酒店存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。请你公司补充披露：1）标的资产未决诉讼的最新进展情况。2）作为被告，若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易的影响。3）作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司重大诉讼的进展情况
1、花园酒店与三装公司之间装饰装修工程合同纠纷案已结案
截至本反馈意见回复出具日，花园酒店（原审被告、上诉人）与三装公司（原审原告、被上诉人）关于酒店P层二标、酒店客房二标装饰装修合同的两起纠纷案均已经二审法院审结，花园酒店均已按二审法院的判决向三装公司支付了相应的工程款及相关利息。
2、颜大芳诉广之旅旅游合同纠纷案的进展情况
由于广之旅曾与颜大芳签署协议，双方约定如法院认定广之旅已为颜大芳垫付的医疗费用，为了通过法院确定广之旅应向颜大芳所承担赔偿款项的具体金额、从而确定颜大芳应否向广之旅退回相关垫付款项以及如需退还的款项具体金额，广之旅在2016年10月向颜大芳提起反诉，主张颜大芳应归还广之旅为其垫付的款项1，868，329.82元，并自反诉日起按银行同期同类贷款利率计付利息至付清款日止。
截至本反馈意见回复出具日，法院尚未对颜大芳诉广之旅旅游合同纠纷案的本案和反诉案作出判决。
二、标的公司作为被告的重大诉讼相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易的影响
1、花园酒店与三装公司之间装饰装修工程合同纠纷案
如上所述，花园酒店已在该案中败诉，并向三装公司支付了相应的工程款及利息，鉴于花园酒店之前计提的对广州市第三装修有限公司其他应付款足以覆盖花园酒店因该案败诉而需支付给三装公司的工程款及利息，因此，该事项不会对花园酒店未来的财务情况造成不利影响，不会对本次交易造成重大不利影响，也不涉及需要交易对方岭南集团承担赔偿责任的情形。
就上述案件，花园酒店的相关处理如下：
（1）上述工程达到预计可使用状态时，将尚未支付并预计将要支付的工程款暂估入账
借：长期待摊费用/固定资产
贷：其他应付款-工程款
（2）案件审结后，实际支付赔偿款项时
借：其他应付款-工程款
贷：银行存款
（3）对于暂估金额高于实际支付金额部分，冲减长期待摊费用/固定资产
借：其他应付款-工程款
贷：长期待摊费用/固定资产
2、颜大芳诉广之旅旅游合同纠纷案
就颜大芳诉广之旅旅游合同纠纷案，根据广之旅代理律师就该案于2016年8月8日、2016年11月30日出具的法律意见，广之旅代理律师倾向于认为，基于案件现有证据，该案原告的全部诉讼请求获法院支持的可能性不大；如广之旅被法院判令承担赔偿责任，根据广之旅与保险公司签署的保险合同，广之旅可以在保险合同规定范围内向保险公司索赔；根据广之旅与案涉台湾地接社的合同及相关法律规定，广之旅亦可向本案所涉事故的台湾地接社追偿。因此，广之旅因该案应实际承担的赔偿金额具有不确定性，广之旅亦未对该案进行会计处理。
三、标的公司作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险。
如上所述，在重大诉讼中，花园酒店并未作为原告。
在颜大芳诉广之旅旅游合同纠纷的反诉案中，广之旅系为了通过请求法院确定其应当为颜大芳支付医疗费的具体金额、从而确定颜大芳应否向广之旅退回相关垫付款项以及如需退还的款项具体金额才提起的反诉，法院支持广之旅的全部诉讼请求的可能性不大。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：1、花园酒店与三装公司之间装饰装修工程合同纠纷案已结案，花园酒店已按生效判决向三装公司支付工程款和相应利息，所付款项未超出花园酒店此前已在账面计提的金额，花园酒店就上述案件的会计处理符合会计准则的相关规定；2、颜大芳诉广之旅旅游合同纠纷案尚未结案；根据广之旅代理律师的意见，在颜大芳诉广之旅旅游合同纠纷案中，如广之旅被法院判令承担赔偿责任，广之旅可依据其与保险合同向保险公司索赔并可向本案所涉事故的台湾地接社追偿，广之旅就上述案件的会计处理符合会计准则的相关规定，广之旅反诉颜大芳案中，法院支持广之旅的全部诉讼请求的可能性不大。因此，本案及广之旅向颜大芳提出的反诉案不会对本次重组造成实质性影响。
经核查，律师认为：1、花园酒店与三装公司之间装饰装修工程合同纠纷案已结案，花园酒店已按生效判决向三装公司支付工程款和相应利息，所付款项未超出花园酒店此前已在账面计提的金额；2、颜大芳诉广之旅旅游合同纠纷案尚未结案，根据广之旅代理律师的意见，在颜大芳诉广之旅旅游合同纠纷案中，如广之旅被法院判令承担赔偿责任，广之旅可依据其与保险合同向保险公司索赔并可向本案所涉事故的台湾地接社追偿；广之旅反诉颜大芳案中，法院支持广之旅的全部诉讼请求存在一定的不确定性；有鉴于此，本案及广之旅向颜大芳提出的反诉案不会对本次重组造成实质性影响。
五、补充披露情况
根据上述回复内容，公司已在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“第一节 广之旅的基本情况”之“十三、其他事项”之“（一）重大未决诉讼、仲裁”和“第四章 交易标的基本情况”之“第二节 花园酒店的基本情况”之“十三、其他事项”之“（一）重大未决诉讼、仲裁”分别对广之旅及花园酒店的上述情况进行了补充披露。
问题27、申请材料显示，广之旅于中国境内拥有的部分注册商标专用权期限将到期。请你公司补充披露到期后对广之旅生产经营的影响及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 。
回复：
一、广之旅于中国境内拥有的专用权期限将到期的注册商标到期后对广之旅生产经营的影响及拟采取的应对措施
截至2016年12月31日，广之旅于中国境内拥有的41项注册商标的专用权期限已到期或即将到期。
该等专用权期限已到期或即将到期的注册商标图样均为@@（以下简称“旧商标”），即含有“GZTC”字样，该字样是广之旅前身广州市旅游公司的英文首字母，为广之旅的防御性商标，广之旅在生产经营中使用该等商标的频率很低。综合考虑该等商标的使用频率、续展费用、保护价值等因素，广之旅正在通过对在用商标@@（即含有“CGZL”字样，该字样为广之旅的英文简称，以下简称“新商标”）进行全类注册的方法以实现新商标全面取代旧商标。截至本反馈意见回复出具日，新商标的全类注册手续正在办理过程中，鉴于注册商标的宽展期为期满后六个月，广之旅预计可在旧商标宽展期期满前实现新商标对旧商标的取代。在旧商标宽展期即将届满前，对不能成功注册而广之旅在生产经营中又需要使用的类别，则对相应类别的旧商标进行续展。
综上，该等专用权期限已到期或即将到期的注册商标尚未进行续展，不会对广之旅的生产经营产生重大不利影响。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：专用权期限已到期或即将到期的相关广之旅注册商标未进行续展的上述情形不会对广之旅的生产经营造成重大不利影响。
三、补充披露情况
根据上述回复内容，公司已在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“第一节 广之旅的基本情况”之“五、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“2、无形资产”中进行了补充披露。
广州岭南集团控股股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：张竹筠
二○一六年十二月二日
